证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-090
中昌海运股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第十九次会议于2015年11月17日以通讯方式召开。本次会议通知已于2015年11月16日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
因本议案涉及关联交易，本议案所有子议案关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶均回避表决。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经万隆（上海）资产评估有限公司采用收益法进行预估，目标公司100%的股权于评估基准日的预估值为88,330万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格初步确定为87,000万元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
3、对价支付
公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技85%的股权，支付对价金额为73,950.00万元，其中现金对价金额为22,000.00万元，股份对价金额为51,950.00万元，发行股份数为60,127,314股；公司以发行股份方式向上海立溢购买其持有的博雅立方科技15%的股权，股份对价金额为13,050.00万元，发行股份数为15,104,166股。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
■
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
4、现金对价支付安排
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利初步协商确定，上市公司预估需向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向科博德奥、金科高创和金科同利付清全部现金对价。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
6、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
7、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司全体股东科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
8、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
9、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
10、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
11、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
12、股份锁定安排
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
①于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
②于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
③于目标公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
（2）上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
（3）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)扣除届时募集配套资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
14、过渡期间损益安排
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因目标公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
17、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
（二）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
2、发行方式
本次募集配套资金将采用向特定对象非公开发行股票方式。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
3、发行对象
本次发行将以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
4、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
5、发行数量及募集配套资金总额
（1）本次募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。
（2）本次募集配套资金情况如下：
■
（3）本次募集配套资金发行股份完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
7、股份锁定安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
8、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过60,000万元，募集配套资金中22,000万元用于本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的支付，5,000万元用于目标公司募投项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用等，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案及其全部子议案在董事会通过后需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。
本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次募集配套资金将向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份，本次募集配套资金的认购方三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次募集配套资金构成关联交易。鉴于本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次重组构成关联交易。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产经营数字营销服务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对本公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次重组的目标公司博雅立方科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，博雅立方科技将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
董事会同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定为上述交易事项编制的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
七、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿协议〉的议案》。
董事会同意公司与交易对方及博雅立方科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期安排、股份锁定安排、业绩补偿、后续经营管理、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
为保证本次募集配套资金的顺利实施，董事会同意公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）共5名特定投资者分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《股份认购协议》；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
7、本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》。
为顺利推进本次重组，董事会同意聘请具有相关资格的中介机构浙商证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问、万隆（上海）资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重组相关事宜暂不召开股东大会的议案》。
根据公司本次重组工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的临时股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，另行召开董事会审议上述相关事项，发布召开股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日
证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-091
中昌海运股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第十次会议于2015年11月17日以通讯方式召开。本次会议通知已于2015年11月16日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席邬海波先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司监事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经万隆（上海）资产评估有限公司采用收益法进行预估，目标公司100%的股权于评估基准日的预估值为88,330万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格初步确定为87,000万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
3、对价支付
公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技85%的股权，支付对价金额为73,950.00万元，其中现金对价金额为22,000.00万元，股份对价金额为51,950.00万元，发行股份数为60,127,314股；公司以发行股份方式向上海立溢购买其持有的博雅立方科技15%的股权，股份对价金额为13,050.00万元，发行股份数为15,104,166股。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
4、现金对价支付安排
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利初步协商确定，上市公司预估需向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向科博德奥、金科高创和金科同利付清全部现金对价。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
6、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
7、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司全体股东科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
8、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
9、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
10、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
11、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
12、股份锁定安排
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
①于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
②于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
③于目标公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
（2）上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
（3）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份(含派生股份)在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)扣除届时募集配套资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
14、过渡期间损益安排
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因目标公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
17、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
（二）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
2、发行方式
本次募集配套资金将采用向特定对象非公开发行股票方式。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
3、发行对象
本次发行将以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
4、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
5、发行数量及募集配套资金总额
（1）本次募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。
（2）本次募集配套资金情况如下：
■
（3）本次募集配套资金发行股份完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
7、股份锁定安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
8、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过60,000万元，募集配套资金中22,000万元用于本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的支付，5,000万元用于目标公司募投项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用等，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案及其全部子议案在监事会通过后需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。
本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次募集配套资金将向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份，本次募集配套资金的认购方三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次募集配套资金构成关联交易。鉴于本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次重组构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产经营数字营销服务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
公司监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对本公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次重组的目标公司博雅立方科技股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，博雅立方科技将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
监事会同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定为上述交易事项编制的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
七、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩补偿协议〉的议案》。
监事会同意公司与交易对方及博雅立方科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产、交易金额及对价支付、过渡期安排、股份锁定安排、业绩补偿、后续经营管理、交割及对价支付、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
为保证本次募集配套资金的顺利实施，监事会同意公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）共5名特定投资者分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》。
为顺利推进本次重组，监事会同意聘请具有相关资格的中介机构浙商证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构、上海市瑛明律师事务所为本次重组的法律顾问、万隆（上海）资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
特此公告。
中昌海运股份有限公司监事会
二〇一五年十一月十八日
证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-092
中昌海运股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月18日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年8月18日起停牌。2015年9月17日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2015年10月17日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2015年11月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。2015年11月18日，公司对外披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，本公司股票自2015年11月18日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日
证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-093
中昌海运股份有限公司
关于聘任的会计师事务所名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月17日，公司收到聘任的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于变更名称的函》，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次更名不涉及主体变更情况，不属于更换会计师事务所事项。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日
证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-094
中昌海运股份有限公司
关于重大资产重组涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得公司二次董事会和股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。
同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次募集配套资金将向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份，本次募集配套资金的认购方三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次募集配套资金构成关联交易。鉴于本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次重组构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三盛宏业持有本公司25.41％的股份，是公司的控股股东，为公司关联方。同时三盛宏业为上海申炜的执行事务合伙人，因此上海申炜也为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）注册地及办公地点：上海市松江区九亭镇虬泾路118号
（3）法定代表人：陈建铭
（4）注册资本：人民币陆仟伍佰万元
（5）经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）
（6）最近三年的主营业务：实业投资
2、上海申炜投资中心（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）主要经营场所：上海市松江区石湖荡镇新松公路12号11幢-23
（3）执行事务合伙人：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
（4）经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次募集资金发行的人民币普通股（A股），三盛宏业拟以总价款人民币38,880万元现金认购45,000,000股股票，上海申炜拟以总价款人民币13,800万元现金认购不超过15,972,222股。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为8.64元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。
四、认购协议的主要内容
公司于2015年11月17日与三盛宏业、上海申炜签订了附生效条件的《股份认购协议》。协议的主要约定如下：
认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
认购方同意在公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到公司和公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
如公司股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。通过本次重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第十九次会议于2015年11月17日以通讯方式召开。公司董事黄启灶、刘青、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长黄启灶主持。会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，需要关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决的议案关联董事都进行了回避表决，董事刘青、独立董事严法善、应明德、刘培森对该事项相关议案均投票赞成。
公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明。公司三位独立董事事前认可并发表了同意该关联交易的独立意见。独董发表的相关独立意见具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此项交易尚须获得公司二次董事会和股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此次重大资产重组事项还需获得中国证监会的核准后方可实施。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二○一五年十一月十八日
中昌海运股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中昌海运股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料（包括但不限于《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次重组情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。
二、公司第八届董事会第十九次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
三、本次重组完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的目标公司与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次募集配套资金将向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份，本次募集配套资金的认购方之三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企业，与公司存在关联关系。
鉴于本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次重组构成关联交易。
公司董事在审议与本次重组相关的议案时，涉及关联交易的议案关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶已回避表决。
四、公司第八届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
五、本次重组聘请的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、本次交易的标的公司博雅立方科技、本次交易的交易对方、本次募集资金的认购方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、盈利预测报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次重组聘请的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。该等评估机构及其经办评估师与公司、本次交易标的公司博雅立方科技、本次交易的交易对方、本次募集资金的认购方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
六、公司不存在不得发行股票的相关情况，本次重组符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
七、本次重组的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次重组编制的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
九、本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
十、公司本次采取发行股份及支付现金方式拟购买的资产为目标公司100%的股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让目标公司股权的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
十一、待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
十二、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项，本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组的总体安排。
独立董事：严法善 应明德 刘培森
二○一五年十一月十七日
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