证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临 2015-043

　山东东方海洋科技股份有限公司

　收购报告书摘要

　（修订）

　上市公司名称：山东东方海洋科技股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：东方海洋

　股票代码：002086

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　签署日期：2015年11月

　收购人声明

　1、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在东方海洋拥有权益的股份。

　3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方海洋拥有权益。

　4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　5、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购东方海洋向其非公开发行的新股而导致，且收购人及其一致行动人持有东方海洋的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得东方海洋董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人及一致行动人承诺5年内不转让本次认购的新股。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，东方海洋本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　7、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

　第一节 收购人介绍

　本次收购方为山东东方海洋集团有限公司及车志远先生，车轼先生为东方海洋集团的控股股东及实际控制人，车志远先生与车轼先生为父子关系，因此，东方海洋集团、车轼先生与车志远先生为一致行动人。

　一、东方海洋集团情况

　（一）东方海洋集团基本情况

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　（二）东方海洋集团产权结构及控制关系

　1、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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　截至本报告签署日，车轼先生及其他31个自然人股东持有东方海洋集团100%股权。车轼先生所持东方海洋集团股份占总股本的47.97%，为东方海洋集团控股股东、实际控制人。

　车轼先生，东方海洋董事长兼总经理，本科学历，高级工程师。2005年7月至今任公司董事长，2013年12月至今任公司总经理。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。社会兼职：中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、山东省人大代表、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市渔业协会会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市食品工业协会副会长、烟台市红十字会荣誉会员。

　2、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

　（1）截至本报告书签署日，东方海洋集团除控股东方海洋外，所控制的核心企业基本情况如下：

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　（2）截至本报告书签署日，东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生除控股东方海洋集团外，不存在控制其他企业的情况。

　（三）东方海洋集团最近三年财务状况

　东方海洋集团最近三年的财务数据如下（合并报表）：

　单位：万元

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　注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（四）东方海洋集团最近五年内的合法合规经营情况

　截至本报告书签署日，东方海洋集团在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　（五）东方海洋集团的董事、监事和高级管理人员情况

　东方海洋集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

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　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　（六）东方海洋集团及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　截至本报告书签署日，东方海洋集团及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　二、一致行动人情况

　（一）一致行动人基本情况

　车志远先生为东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生之子，本次非公开发行前车志远先生未持有上市公司股份。车志远先生基本情况如下：

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　（二）一致行动人最近五年任职情况

　2009年7月至2012年2月，任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理；2012年2月至2013年2月，任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员；2013年2月至2015年3月，任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。2015年4月，任全景投资有限公司董事长。

　（三）一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　截至本报告书签署日，车志远先生在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　（四）一致行动人控制的核心企业情况

　截至本报告书签署日，车志远先生所控制的核心企业基本情况如下：

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　（五）一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　截至本报告书签署日，车志远先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　三、收购人符合《收购办法》有关规定的说明

　截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　四、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。

　第二节 本次收购的目的与决定

　一、本次收购的目的

　本次非公开发行中，控股股东东方海洋集团及其一致行动人以现金认购上市公司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明了其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。东方海洋集团及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在市场开拓和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助公司实现长远持续健康发展。

　二、未来12个月对东方海洋权益的增持或处置计划

　截止本报告书签署之日，除已公开披露信息外，收购人尚无其他在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　三、未来处置所拥有权益的计划

　收购人承诺，认购的东方海洋的股份，自东方海洋本次非公开发行结束之日起60个月内不转让。

　四、本次权益变动所履行相关程序及时间

　2015年3月30日，东方海洋集团召开股东会，决议通过以现金方式认购山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行的股票6,000万股。

　2015年3月30日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件生效的股份认购协议》。

　2015年3月31日，上市公司召开第五届六次董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。

　2015年4月16日，上市公司2015年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次非公开发行相关事宜。

　2015年9月16日，东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》。

　2015年9月16日，上市公司2015年董事会第一次临时会议审议通过了《关于发行对象自愿延长所认购的本次非公开发行股票限售期暨修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》等议案。

　2015年9月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过了本次非公开发行申请。

　2015年10月28日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号）核准批文，核准公司本次非公开发行股票。

　第三节 本次收购的方式

　一、本次收购情况

　2015年3月30日，东方海洋集团及其一致行动人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，2015年3月31日，上市公司召开第五届第六次董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。东方海洋集团及其一致行动人拟参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格13.73元/股分别认购6,000万股和200万股。车轼先生通过合计控制上市公司的股权比例将由目前的28.31%上升为38.11%。

　二、收购人持有上市公司股份情况

　本次发行前，东方海洋集团持有上市公司6,100万股，占上市公司总股本的25.02%；车轼先生持有上市公司804.52万股，占上市公司总股本的3.30%；车志远先生未持有上市公司股份。

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　本次发行完成后，东方海洋集团将持有上市公司12,100万股，占上市公司总股本的35.19%；车轼先生持有上市公司804.52万股，占上市公司总股本的2.34%；车志远先生将持有上市公司200万股，占上市公司总股本的0.58%。

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　车轼先生为东方海洋集团控股股东及实际控制人，车轼先生与车志远先生为父子关系。本次发行前，车轼先生合计持有上市公司股份6,904.52万股，占上市公司总股本的28.31%，为上市公司控股股东及实际控制人；本次发行后，车轼先生及其一致行动人车志远先生合计持有上市公司股份13,104.52万股，占上市公司总股本的38.11%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　因此，本次收购不会造成东方海洋控制权发生变更。

　三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　（一）本协议各方当事人

　甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

　法定代表人：车轼

　住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号

　乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称“乙方一”）

　法定代表人：车轼

　车志远（以下简称“乙方二”）

　住所地：北京市西城区教育街3号

　（二）认购金额

　乙方一确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币82,380万元；乙方二确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币2,746万元。

　（三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

　2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%即13.73元/股。

　董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量；

　如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。

　3、乙方一认购甲方本次非公开发行的股份6,000万股；乙方二认购甲方本次非公开发行的股份200万股。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　（四）协议生效条件

　本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　2、本次非公开发行经中国证监会核准。

　（五）违约责任

　1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

　2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　（六）本协议的解除或终止

　1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

　3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　三、《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》的主要内容

　（一）本协议各方当事人

　甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

　法定代表人：车轼

　住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号

　乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称“乙方一”）

　法定代表人：车轼

　车志远（以下简称“乙方二”）

　住所地：北京市西城区教育街3号

　（二）限售期

　乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、本次收购股份的权利限制情况

　本次收购是由于收购人东方海洋集团及其一致行动人车志远先生认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺，本次认购的上市公司新增股份，自本次发行完成股权登记之日起六十个月内不转让。除此之外，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。

　第四节 收购资金来源

　一、收购的资金总额和资金来源

　东方海洋集团及其一致行动人车志远先生参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格13.73元/股分别认购6,000万股和200万股，总计金额分别为82,380.00万元和2,746.00万元。

　收购人本次收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　二、收购对价的支付方式

　本次收购对价的支付方式为：根据东方海洋集团及车志远先生与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资义务。

　第五节 其他重大事项

　一、截至本报告书摘要签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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