公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议、2015年第一次临时股东大会以及第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“会稽山第一期员工持股计划”或“员工持股计划”）、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其中，会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

3、本次发行对象精功集团为公司控股股东，会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资，上述对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已对本次关联交易发表意见。

4、本次非公开发行A股股票的数量为97,500,000股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年6月12日），发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司已于2015年6月17日实施了2014年度分红派息，每股现金分红0.11元（扣税前），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为13.75元/股。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行A股方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司

英文名称：Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd

注册资本：40,000 万元

法定代表人：金建顺

成立日期：1993年10月18日

住所：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号

股票代码：601579

邮政编码：312030

联系电话：(0575) 8118 8579

传真：(0575) 8429 2799

互联网网址：www.kuaijishanwine.com

电子信箱：ir_kjs@kuaijishanwine.com

二、本次非公开发行A股方案概要

（一）本次非公开发行A股的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）宏观经济环境为公司未来发展提供相对平稳的外部环境

据世界银行在2015年初发布的《全球经济展望》报告表示：2015年全球经济有望增长2.8%，2016年增长3.3%，2017年增长3.2%。而作为新兴经济体代表的中国，虽然经济增长放缓，但是未来将继续成为引领全球经济增长的主要引擎之一，预计2015年至2017年，中国经济增长率仍将维持在7%左右的水平，因此整体而言，宏观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相对平稳的外部环境。

（2）黄酒行业保持较快速度增长

近年来，随着我国经济不断发展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，消费结构随之升级。消费者对健康重视程度日益提升，在选择酒类产品时，日趋倾向于选择具备低酒精度、营养保健等特点的健康酒类产品，烈性酒消费被替代的趋势日益突显。消费能力的加强和消费习惯的改变有效刺激了我国居民对黄酒的消费需求。同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费，黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。

Wind资讯发布的数据显示，2006年至2014年，我国的黄酒行业销售收入由55.18亿元增长至158.56亿元，累计增长约187.35%，年均复合增长率约为14.10%。未来，随着我国人民生活水平的持续提高，黄酒消费由江浙沪进一步推广到全国各地，我国黄酒行业仍有相当可观的发展空间。

（3）逐渐突破地域性消费特征，市场容量进一步扩大

目前黄酒的生产与销售具有一定的地域性，主要集中在江苏、浙江、上海等地。由于黄酒具有符合国人口感、文化品位较高的特点，处于消费升级、口味多样化的发展过程中，并且江浙沪地区经济发达，影响力较大，故随着经济辐射和文化渗透，黄酒消费习惯可在除江浙沪之外的黄酒非传统消费区域进一步渗透。因此，未来黄酒消费有望突破区域限制，显著扩大市场容量。

（4）黄酒行业集中度有待提高

与发展成熟的啤酒和高端白酒市场相比，黄酒的行业集中度尚待进一步提高，产品“低价同质化”的竞争特征仍较明显。目前，如会稽山等黄酒行业大型企业，产品品质优良、历史悠久、已具有较大的影响力。未来黄酒行业集中度提高将成为行业发展的主要趋势之一。通过行业整合，龙头企业有可能实现跨越式发展，并带动黄酒行业实现做大做强。

2、本次非公开发行的目的

（1）开展年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目

公司首次公开发行并上市的募集资金全部用于年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目，建设内容主要包括：机械黄酒车间、传统手工黄酒车间、半成品车间、制曲车间等。该项目已于2014年底建成投产，标志着公司已经形成了行业内工艺和技术领先的机械化绍兴黄酒生产流水线，包括浸米、蒸饭、前发酵、后发酵、压榨澄清、煎酒、勾兑等黄酒生产环节，公司黄酒产能由年产10万千升迅速提升至年产14万千升。

但公司仍然缺乏与之配套的现代化黄酒后熟、储存、灌装和物流等设施，存在从原酒到瓶装酒的产能瓶颈，需要对原有老旧设施和生产流程进行技术改造升级，从而进一步提升生产效率，降低运营成本。因此，公司拟将本次非公开发行的部分资金用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目，对黄酒的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全释放10万千升优质绍兴黄酒的产能。

（2）通过兼并收购迅速扩大经营规模、拓展销售渠道

公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于收购乌毡帽酒业有限公司和绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产能和销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从而实现公司主营业务在短期内做大做强。

（3）提升资本实力、改善财务状况

黄酒业行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比重较高。随着我国黄酒行业的发展以及公司业务的进一步拓展，仅依靠经营活动内生增长的流动资金难以满足公司的资金需求，需要通过股权融资和债务融资等形式补充流动资金。

针对公司较高的资产负债水平、业务的不断增长及对营运资金需求的增加，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款，从而提升公司的资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（二）本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名投资者，其中，精功集团为公司的控股股东，会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资。截至本预案出具日，除精功集团和会稽山第一期员工持股计划外，本次非公开发行其他认购对象与公司均无关联关系。

（三）发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量为97,500,000股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行A股的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名投资者。上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：

■

* 上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

5、定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年6月12日），发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司已于2015年6月17日实施了2014年度分红派息，每股现金分红0.11元（扣税前），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为13.75元/股。

公司股票在定价基准日至发行期首日期间如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

6、锁定期安排

本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。

8、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为本次非公开发行A股股票相关议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（四）本次非公开发行A股募集资金投向

按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.5万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：

■

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）本次非公开发行股票是否构成关联交易

公司本次非公开发行A股的发行对象包括精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创。精功集团是公司的控股股东，会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事已对本次关联交易发表意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司控股股东精功集团直接和间接持有本公司34.11%的股份。

按照发行上限9,750万股测算，本次非公开发行A股完成后，控股股东直接和间接持有的本公司股份比例为33.86%，仍为本公司的控股股东。

因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股方案已经2015年6月12日召开的公司第三届董事会第十五次会议、2015年6月29日召开的公司2015年第一次临时股东大会以及2015年11月16日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

（八）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

公司本次非公开发行将在中国证监会核准后，使用募集资金进行黄酒生产线技术改造、收购资产（收购两家黄酒企业）、补充流动资金及偿还银行贷款。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象共计六名，分别为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创。

一、精功集团

公司名称：精功集团有限公司

注册地址：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼

法定代表人：金良顺

注册资本：50,000万元

营业执照注册号：330621000010666

经营范围：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件，环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）公司与精功集团之间的控制关系及精功集团出资结构

发行人与精功集团的股权控制关系如下：

■

截至本预案出具日，精功集团追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：

■

（二）精功集团主要业务发展状况

精功集团是一家以钢结构建筑、装备制造、绍兴黄酒为主导产业、以通用航空、新材料、专用汽车、金融投资、房地产开发为培育发展产业的高科技、外向型的大型民营企业，主要经营业务为钢结构件制造，机械设备、能源设备、工程设备开发、制造加工和销售；建筑安装施工，房地产开发经营；黄酒和化纤原料、建筑材料等经销。

（三）精功集团最近一年的简要会计报表

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2015]第11237号审计报告，精功集团最近一年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）精功集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

精功集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司与精功集团及其控制的其他企业、实际控制人金良顺及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。

2、关联交易

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

精功集团为公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规及相关规定履行关联交易程序。

（六）本预案披露前24个月内本公司与精功集团之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与精功集团及其他关联方未发生其它重大关联交易。

（七）精功集团关于资金来源的说明

精功集团就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于本公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及关联方等的情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。”

二、会稽山第一期员工持股计划

（一）基本信息

1、员工持股计划参加对象

本员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况如下：

公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币4,125万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资1,498.75万元，占本员工持股计划总规模的36.33%；其他员工出资2,626.25万元，占本员工持股计划总规模的63.67%。参加本员工持股计划的总人数为145人，其中董事、监事、高级管理人员合计7人，分别为金建顺、傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。

■

员工持股计划参与对象的具体情况如下：

会稽山/本公司/公司/发行人/上市公司	指	会稽山绍兴酒股份有限公司
精功集团/本公司控股股东/控股股东	指	精功集团有限公司
会稽山第一期员工持股计划/员工持股计划	指	会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划
上海大丰	指	上海大丰资产管理有限公司
宁波信达风盛	指	宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
北京合聚天建	指	北京合聚天建投资中心（有限合伙）
中汇同创	指	中汇同创（北京）投资有限公司
发行对象、认购对象、认购人	指	精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创
乌毡帽酒业	指	乌毡帽酒业有限公司
唐宋酒业	指	绍兴县唐宋酒业有限公司
本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行	指	会稽山拟以非公开发行股票的方式向精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创发行97,500,000股A股股票之行为
本预案/预案	指	《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
定价基准日	指	会稽山第三届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《会稽山绍兴酒股份有限公司公司章程》
报告期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
元	指	人民币元

序号	发行对象	认购股数（万股）	认购金额（万元）	发行后持股比例（%）
1	精功集团	3,200	44,000	32.96%
2	上海大丰	2,000	27,500	4.02%
3	会稽山第一期员工持股计划	300	4,125	0.60%
4	宁波信达风盛	3,000	41,250	6.03%
5	北京合聚天建	750	10,312.5	1.51%
6	中汇同创	500	6,875	1.01%
合计		9,750	134,062.5	46.13%

序号	募集资金投资项目	投资总额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目	65,262	65,262
2	收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目	40,000	40,000
3	收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目	8,160	8,160
4	补充流动资金及偿还银行贷款	20,640.50	20,640.50
合 计		134,062.5	134,062.5

序号	股东名称/姓名	出资比例
1.	绍兴精汇投资有限公司	43.0000%
2.	金良顺	16.3710%
3.	方朝阳	5.0300%
4.	高国水	5.0300%
5.	孙建江	5.0300%
6.	傅祖康	3.2000%
7.	孙卫江	3.2000%
8.	金建顺	3.2000%
9.	杨建江	3.2000%
10.	邵志明	3.2000%
11.	鲍永明	3.2000%
12.	孙国飞	1.1400%
13.	王妙芳	0.9440%
14.	孙关富	0.5600%
15.	吴海祥	0.5170%
16.	王永法	0.5170%
17.	金越顺	0.4950%
18.	陈水福	0.4866%
19.	马寒萍	0.4166%
20.	钱卫军	0.4166%
21.	陈水富	0.2964%
22.	杜新英	0.2618%
23.	胡晓明	0.1794%
24.	孙国君	0.0548%
25.	孙大可	0.0538%

项目	2014年12月31日
资产总计	37,962,806,704.83
流动资产合计	23,056,547,304.06
非流动资产合计	14,906,259,400.77
负债总计	27,743,489,858.22
流动负债合计	22,658,112,410.43
非流动负债合计	5,085,377,447.79
少数股东权益	4,821,804,361.45
归属于母公司所有者权益合计	5,397,512,485.16

项目	2014年度
营业总收入	18,262,633,346.20
营业总成本	18,123,137,918.30
营业利润	441,733,264.87
利润总额	637,842,441.18
净利润	450,997,282.04

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	160,054,938.56
投资活动产生的现金流量净额	-782,733,393.32
筹资活动产生的现金流量净额	152,085,537.38
现金及现金等价物净增加额	-477,498,275.27
期末现金及现金等价物余额	3,717,816,519.10

持有人	出资额（万元）	对应认购非公开发行股份数量（万股）	占持股计划的比例（%）
董事、监事和高级管理人员	1,498.75	109	36.33
其他公司员工	2,626.25	191	63.67
合计	4,125.00	300	100.00