单位：元

　■

　2、账龄风险组合计提情况

　单位：元

　■

　上市公司坏账综合计提比例为7.65%，标的资产坏账综合计提比例为2.12%。标的资产坏账综合计提比例较低的原因是标的资产1年以内帐龄应收帐款占应收帐款98.77%，无账龄超过3年以上的应收款项，整体账龄较上市公司短。”

　在“第六节 交易标的评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”中补充披露如下内容：

　“5、净现金流量估算

　……

　（7）本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性

　①资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平

　企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公司收益法估值水平。

　②企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小

　2015年7月31日应收账款情况见下表：

　单位：元

　■

　博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任何对合作关系有实质性影响的事件；主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好，不存在不能收回风险。

　综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是审慎的。”

　问题8：

　草案披露，2014年8月，员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资，发生股份支付费用5,625万元，请公司补充披露该事项的具体内容及其会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

　【回复】

　一、该事项的具体内容及其会计处理

　2014年7月15日员工持股平台宁波杰宝以1,500万元的价格入股标的公司，入股份数为2,394,165股，每股价格6.27元。宁波杰宝入股前后1年其他财务投资人的入股价格情况如下：2013年6月16日宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业以3,063.75万元的价格认购标的公司股份1,035,000股，每股价格29.61元；2013年7月3日杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业以3,745.5万元的价格认购标的公司股份1,265,000股，每股价格29.61元；2013年12月5日宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业以2,720万元的价格认购标的公司股份688,986.88股，每股价格39.48元；2015年3月11日泰豪晟大创业投资有限公司以2,500万元的价格认购标的公司股份840,058股，每股价格29.76元。由于泰豪晟大为宁波杰宝投资后的新进股东，投资价格更能代表公允价值水平，因此标的公司将宁波杰宝与泰豪晟大创业投资有限公司入股价格差额合计56,249,991.07元按股份支付处理。具体计算公式：

　股份支付金额=股份数*价差=2,394,165*（29.76-6.27）=56,249,991.07元。

　2014年股份支付相关会计处理如下：

　借：管理费用—股份支付 56,249,991.07元

　贷：资本公积—其他资本公积 56,249,991.07元

　二、独立财务顾问和会计师意见

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司针对股份支付的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定。

　上市公司在修改后的报告书（草案）中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露如下内容：

　“3、期间费用分析

　……

　近两年一期博辕信息期间费用合计4,401.43万元、11,192.79万元和2,634.07万元，占营业收入的比重分别为30.17%、61.36%和35.67%。期间费用中，管理费用占主要部分，主要是承担管理人员的工资、房屋租赁费和物业费，以及为提升技术水平而产生的研发费用。2014年较2013年期间费用增长6,791.36万元，主要是由于2014年8月员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资，发生股份支付费用5,625万元，导致当年管理费用涨幅较大。若将股份支付费用剔除，三项费用占营业收入比重维持较为稳定的状态。

　宁波杰宝向博辕信息增资的具体内容及其会计处理：

　2014年7月15日员工持股平台宁波杰宝以1,500万元的价格入股标的公司，入股份数为2,394,165股，每股价格6.27元。宁波杰宝入股前后1年其他财务投资人的入股价格情况如下：2013年6月16日宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业以3,063.75万元的价格认购标的公司股份1,035,000股，每股价格29.61元；2013年7月3日杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业以3,745.5万元的价格认购标的公司股份1,265,000股，每股价格29.61元；2013年12月5日宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业以2,720万元的价格认购标的公司股份688,986.88股，每股价格39.48元；2015年3月11日泰豪晟大创业投资有限公司以2,500万元的价格认购标的公司股份840,058股，每股价格29.76元。由于泰豪晟大为宁波杰宝投资后的新进股东，投资价格更能代表公允价值水平，因此标的公司将宁波杰宝与泰豪晟大创业投资有限公司入股价格差额合计56,249,991.07元按股份支付处理。具体计算公式：

　股份支付金额=股份数*价差=2,394,165*（29.76-6.27）=56,249,991.07元。

　2014年股份支付相关会计处理如下：

　借：管理费用—股份支付 56,249,991.07元

　贷：资本公积—其他资本公积 56,249,991.07元”

　问题9：

　请公司结合具体经营业务情况补充披露标的资产的公司收入确认的时点及其他与收入相关的具体会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

　【回复】

　一、请公司结合具体经营业务情况补充披露标的资产的公司收入确认的时点及其他与收入相关的具体会计政策

　标的公司所涉及的业务收入，主要包括：系统运维服务收入、解决方案类业务、大数据、云计算等技术服务收入。具体收入确认原则及方法如下：

　■

　二、独立财务顾问和会计师意见

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司的收入确认的时点及其他与收入相关的具体会计政策是审慎的，符合《企业会计准则》相关规定。

　上市公司在修改后的报告书（草案）中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露如下内容：

　“1、营业收入分析

　博辕信息所涉及的业务收入，主要包括：系统运维服务收入、解决方案类业务、大数据、云计算等技术服务收入。具体收入确认原则及方法如下：

　■

　最近两年一期，博辕信息的营业收入全部来源于主营业务收入。2013、2014年度和2015年1-7月，博辕信息营业收入分别为14,586.60万元、18,241.65万元和7,384.25万元，2014年较2013年增长25.06%，其主要原因为：

　……”

　三、相关交易安排

　问题10：

　草案披露，标的资产2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为350.58万元，而2015年度的承诺业绩数额为3,500万元。请公司补充披露2015年度业绩承诺的可实现性及对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　【回复】

　一、标的公司2015年度业绩承诺的可实现性

　（一）标的公司业绩实现具有明显的季节性特征

　标的公司的终端客户主要集中在电力、能源等行业，主要业务包括系统运维、解决方案、大数据、云计算等，其中解决方案、大数据、云计算等业务在取得客户验收报告时确认收入。国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年、尤其是第四季度。根据博辕信息的收入确认原则，其解决方案、大数据、云计算等业务收入确认集中在下半年、尤其是第四季度。因此，随着解决方案、大数据、云计算等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。同时，由于销售费用、管理费用等期间费用在全年发生相对均衡，因此导致2015年1-7月份净利润较少，业绩将主要集中下半年、尤其是在第四季度实现。

　（二）2015年度业绩承诺的可实现性

　1、2015年1-10月经营情况

　根据博辕信息提供的2015年1-10月财务报表（未经审计），2015年1-10月标的公司的营业收入为13,107.48万元，营业成本为6,801.66万元，营业利润为2,030.41万元，归属于母公司净利润为1,823.03万元。上述财务数据与博辕信息收入的季节性特征相符。

　2、已签约及预计新增合同在11-12月收入确认情况

　截至2015年10月31日，2014年延续至2015年的合同额为3,342万元；截至2015年10月31日，正在执行的新签合同85份，合同金额19,537万元，其中预计2015年11月1日-12月31日期间可确认收入金额约8,300万元； 预计2015年11月-12月可新签署合同14份，合同金额为4,006 万元，均可于本年度全额确认收入。

　综上，标的公司2015年1-7月净利润较低主要是由于业务的季节性因素导致，根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在2015年度收入预计实现情况，结合2013年、2014年实际经营情况，预计博辕信息2015年承诺净利润实现的可能性较大。

　二、2015年业绩未能实现对估值的影响

　假设标的公司在2016年及以后年度的收益情况保持不变，博辕信息的股东全部权益的评估值对承诺首年净利润完成率的变动的敏感性分析如下：

　单位：万元

　■

　由此可见，在前述假设前提下，标的公司2015年实现承诺业绩的90%，则估值降低0.48%；实现承诺业绩的80%，则估值降低0.97%。在标的公司在2016年及以后年度的收益情况保持不变的情况下，结合交易对方对上市公司的业绩承诺补偿安排，2015年业绩未能实现对估值的影响较小。

　三、独立财务顾问和评估师意见

　经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的公司销售收入主要集中在下半年，尤其是第四季度。根据已实现业绩和预计新增合同情况，标的公司2015年承诺净利润实现的可能性较大。若未能实现，对估值的影响较小。

　上市公司在修改后的报告书（草案）“第十四节 其他重要事项”中补充披露如下内容：

　“七、标的公司2015年度业绩承诺的可实现性及对估值的影响

　（一）标的公司2015年度业绩承诺的可实现性

　1、标的公司业绩实现具有明显的季节性特征

　标的公司的终端客户主要集中在电力、能源等行业，主要业务包括系统运维、解决方案、大数据、云计算等，其中解决方案、大数据、云计算等业务在取得客户验收报告时确认收入。国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年、尤其是第四季度。根据博辕信息的收入确认原则，其解决方案、大数据、云计算等业务收入确认集中在下半年、尤其是第四季度。因此，随着解决方案、大数据、云计算等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。同时，由于销售费用、管理费用等期间费用在全年发生相对均衡，因此导致2015年1-7月份净利润较少，业绩将主要集中下半年、尤其是在第四季度实现。

　2、2015年度业绩承诺的可实现性

　（1）2015年1-10月经营情况

　根据博辕信息提供的2015年1-10月财务报表（未经审计），2015年1-10月标的公司的营业收入为13,107.48万元，营业成本为6,801.66万元，营业利润为2,030.41万元，归属于母公司净利润为1,823.03万元。上述财务数据与博辕信息收入的季节性特征相符。

　（2）已签约及预计新增合同在11-12月收入确认情况

　截至2015年10月31日，2014年延续至2015年的合同额为3,342万元；截至2015年10月31日，正在执行的新签合同85份，合同金额19,537万元，其中预计2015年11月1日-12月31日期间可确认收入金额约8,300万元； 预计2015年11月-12月可新签署合同14份，合同金额为4,006 万元，均可于本年度全额确认收入。

　综上，标的公司2015年1-7月净利润较低主要是由于业务的季节性因素导致，根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在2015年度收入预计实现情况，结合2013年、2014年实际经营情况，预计博辕信息2015年承诺净利润实现的可能性较大。

　（二）2015年业绩未能实现对估值的影响

　假设标的公司在2016年及以后年度的收益情况保持不变，博辕信息的股东全部权益的评估值对承诺首年净利润完成率的变动的敏感性分析如下：

　单位：万元

　■

　由此可见，在前述假设前提下，标的公司2015年实现承诺业绩的90%，则估值降低0.48%；实现承诺业绩的80%，则估值降低0.97%。在标的公司在2016年及以后年度的收益情况保持不变的情况下，结合交易对方对上市公司的业绩承诺补偿安排，2015年业绩未能实现对估值的影响较小。”

　问题11：

　草案披露，本次重组拟募集配套资金3亿元，主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目（1.2亿元）、互联网大数据平台项目（0.8亿元）、补充标的公司流动资金（约0.85亿元）以及支付本次交易费用（约0.15亿元）。（1）请公司补充披露配电网资产管理项目、互联网大数据项目募投金额的测算过程及依据；（2）此次重组中，公司与交易对方约定了利润承诺，本次评估未将募投项目估算在内。请公司补充披露重组完成后，如何在财务核算中区分前述募投项目及标的公司业务发展带来的收益及其可行性、利润承诺期间对此的相关披露安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　【回复】

　一、配电网资产管理项目、互联网大数据项目募投金额的测算过程及依据

　（一）基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目

　基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目包括三个子系统，按照本项目子系统投资分类的如下表所示：

　■

　本项目总投资1.2亿元，其中固定资产建设投资6,779.20万元，其他投资5,220.80万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

　■

　（二）互联网大数据平台建设项目

　本项目总投资8,000万元，其中固定资产建设投资4,242.85万元，其他投资3,757.15万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

　■

　二、本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排

　泰豪科技已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。

　该管理制度第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。”

　第六条规定：”公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》及本办法相关制度的规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。”

　第十七条规定：“公司董事会每半年度全面核查一次募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

　上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计准则》并结合募集资金投资项目业务实际情况进行募集配套资金投资项目会计处理，具体分为投资项目建设期和投资项目建成运营阶段。在项目建设期，将募集资金使用支出划分为资本化支出和费用化支出，分别进行归集和核算；投资项目建成运营后，将根据软件系统产品销售金额确认收入，根据固定资产折旧、无形资产摊销金额及运营费用等确认成本。

　同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

　因此，本次募集配套资金投资项目具备清晰的业务流程及盈利模式，可以在财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完善的财务核算及信息披露体系，可以实现募投项目与标的公司现有业务的独立核算和信息披露。

　三、独立财务顾问和会计师意见

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次重组募投项目的募投金额测算过程合理，依据充分。上市公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》并已建立完善的财务核算和信息披露体系，能够确保对前述投资项目进行独立财务核算并按照要求在利润承诺期间进行严格的信息披露。

　上市公司在修改后的报告书（草案）“第五节 股份发行情况”之“二、配套募集资金情况”之“（四）本次募集配套资金投资项目具体情况”中补充披露如下内容：

　“1、基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目

　……

　（8）募投金额的测算过程及依据

　基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目包括三个子系统，按照本项目子系统投资分类的如下表所示：

　■

　本项目总投资1.2亿元，其中固定资产建设投资6,779.20万元，其他投资5,220.80万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

　■

　2、互联网大数据平台建设项目

　……

　（8）募投金额的测算过程及依据

　本项目总投资8,000万元，其中固定资产建设投资4,242.85万元，其他投资3,757.15万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：

　■

　……

　（七）本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排

　泰豪科技已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。

　该管理制度第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。”

　第六条规定：”公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》及本办法相关制度的规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。”

　第十七条规定：“公司董事会每半年度全面核查一次募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

　上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计准则》并结合募集资金投资项目业务实际情况进行募集配套资金投资项目会计处理，具体分为投资项目建设期和投资项目建成运营阶段。在项目建设期，将募集资金使用支出划分为资本化支出和费用化支出，分别进行归集和核算；投资项目建成运营后，将根据软件系统产品销售金额确认收入，根据固定资产折旧、无形资产摊销金额及运营费用等确认成本。

　同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

　因此，本次募集配套资金投资项目具备清晰的业务流程及盈利模式，可以在财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完善的财务核算及信息披露体系，可以实现募投项目与标的公司现有业务的独立核算和信息披露。”

　问题12：

　草案披露，标的资产2012年至今进行了4次股权转让、5次增资。请公司补充披露上述股权转让及增资的作价依据、与本次交易作价是否存在差异。如存在，结合差异原因补充披露本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

　【回复】

　一、标的公司历次股权转让及增资的作价依据

　（一）2012年11月，博辕信息第一次股权转让

　本次股权受让方为员工持股平台宁波杰赢，目的是对核心员工进行股权激励。经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通，并经其他股东同意，余弓卜、成海林分别将持有的部分股权按照1元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。

　（二）2012年12月，博辕信息第一次增资

　本次增资为向原有全体股东同比例进行增资，经全体股东一致同意，全体股东以1元/单位出资额价格对博辕信息增资。

　（三）2012年12月，博辕信息第二次增资

　随着博辕信息的快速发展，其业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进一步规范博辕信息的治理结构，健全博辕信息内部管理结构和制度，提升博辕信息竞争力，博辕信息需要引入具有丰富治理经验的外部投资者，帮助博辕信息完善各项管理制度和内部治理机制。

　本次增资对象为浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军，增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

　（四）2013年7月，博辕信息第二次股权转让

　本次股权转让是由博辕信息股东周娟将其持有的股权分别转让给宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

　（五）2013年8月，博辕信息第三次股权转让

　本次股权转让是由博辕信息股东康文淑将其持有的博辕信息股权分别转让给杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

　（六）2014年1月，博辕信息第四次股权转让

　本次股权转让是由宁波杰赢将其持有的部分股权分别转让给杭州科发、宁波市科发、宁波市科发二号，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将股权转让价格确定为39.5元/单位出资额。

　（七）2014年8月，博辕信息第三次增资

　本次增资由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发等老股东以及员工持股平台宁波杰宝向公司进行增资，本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商，一致同意确定增资价格为6.27元/单位出资额。

　（八）2015年5月，博辕信息第四次增资

　本次增资由新增股东泰豪晟大向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定为29.76元/单位出资额。

　（九）2015年8月，博辕信息第五次增资

　本次增资由新增股东浙江中赢向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商一致，按照市场化定价原则将增资价格确定为32.74元/单位出资额。

　博辕信息历次股权转让及增资均按相关要求合法合规履行程序，办理工商变更登记。股权变动不存在纠纷，股权清晰。交易对方已在《关于发行股份购买资产协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”

　同时，交易对方博辕信息股东均已做出承诺：“一、承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；二、承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；三、承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；四、承诺方持有标的公司股权不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；五、承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”

　二、与本次交易作价是否存在差异。如存在，结合差异原因补充披露本次交易作价的合理性。

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.65万元，即38.14元/单位出资额。

　自2012年以来，标的公司历次增资和股权转让的定价均符合当时的业务背景，具有合理性；本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。

　三、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让及增资的作价依据充分合理。本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。

　上市公司在修改后的报告书（草案）“第四节 标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露如下内容：

　“8、2012年11月，博辕信息第四次股权转让

　……

　本次股权受让方为员工持股平台宁波杰赢，目的是对核心员工进行股权激励。经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通，并经其他股东同意，余弓卜、成海林分别将持有的部分股权按照1元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。

　9、2012年12月，博辕信息第二次增资

　……

　本次增资为向原有全体股东同比例进行增资，经全体股东一致同意，全体股东以1元/单位出资额价格对博辕信息增资。

　10、2012年12月，博辕信息第三次增资……

　本次增资对象为浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军，增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

　11、2013年7月，博辕信息第五次股权转让

　……

　本次股权转让是由博辕信息股东周娟将其持有的股权分别转让给宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

　12、2013年8月，博辕信息第六次股权转让

　……

　本次股权转让是由博辕信息股东康文淑将其持有的博辕信息股权分别转让给杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

　13、2014年1月，博辕信息第七次股权转让

　……

　本次股权转让是由宁波杰赢将其持有的部分股权分别转让给杭州科发、宁波市科发、宁波市科发二号，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将股权转让价格确定为39.5元/单位出资额。

　14、2014年8月，博辕信息第四次增资

　……

　本次增资由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发等老股东以及员工持股平台宁波杰宝向公司进行增资，本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商，一致同意确定增资价格为6.27元/单位出资额。

　15、2015年5月，博辕信息第五次增资

　……

　本次增资由新增股东泰豪晟大向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定为29.76元/单位出资额。

　16、2015年8月，博辕信息第六次增资

　……

　本次增资由新增股东浙江中赢向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分协商一致，按照市场化定价原则将增资价格确定为32.74元/单位出资额。”

　在“第六节 交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）本次评估定价的公允性分析”中补充披露如下内容：

　“6、2012年至今股权转让及增资的作价与本次交易作价的差异及其合理性

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.65万元，即38.14元/单位出资额。

　自2012年以来，标的公司历次增资和股权转让的定价均符合当时的业务背景，具有合理性；本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。”

　问题13：

　草案披露，公司本次股份发行价格采用定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价。请公司补充披露董事会决议公告日前60个交易日、120个交易日的公司股票均价，以及采用董事会决议公告日前20个交易日的股票均价作为股份发行价格的理由。请财务顾问发表意见。

　【回复】

　一、基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由

　根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

　■

　本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

　二、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，综合考虑股票市场行情及长期持有的特性，经交易双方协商确定的结果，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。

　上市公司在修改后的报告书（草案）“第五节 股份发行情况”之“（三）定价基准日和发行价格”中补充披露如下内容：

　“1、发行股份购买资产

　本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

　■

　根据上述规定，在充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。”

　泰豪科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-101

　泰豪科技股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请,公司股票自2015年7月29日开市起停牌，详见公司于2015年7月29日披露的《泰豪科技股份有限公司停牌公告》（公告编号：临2015-060）。2015年8月12日和2015年9月12日，公司分别披露了《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2015-064）和《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2015-078）。停牌期间，公司每五个交易日发布了非公开发行股份购买资产的进展情况公告。2015年9月30日，公司披露了《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2015-085），公司股票自2015年10月14日起继续停牌不超过一个月。

　公司于2015年11月2日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2015年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行事后审核，公司股票自2015年11月3日起继续停牌。

　2015年11月10日，公司收到上海证券交易所《关于对泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1884号）（以下简称《审核意见函》）。公司收到《审核意见函》后组织相关中介机构进行了回复，并根据《审核意见函》的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等文件进行了更新与修订，财务顾问及其他中介机构就《审核意见函》相关问题发表了专业意见，上述文件及相关公告详见2015年11月18日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年11月18日起复牌。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上报中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2015-102

　泰豪科技股份有限公司

　关于2015年第四次临时股东大会更正补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 原股东大会的类型和届次：

　2015年第四次临时股东大会

　2. 原股东大会召开日期：2015年11月23日

　3. 原股东大会股权登记日：

　■

　二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

　原公告：

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　现更正为：

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　原公告附件：授权委托书

　非累积投票制议案名称：8、关于公司与募集配套资金发行股份的交易对方签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案；10、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案

　现更正为：

　非累积投票制议案名称：8、关于公司与募集配套资金的交易对方签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案；10、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案

　更正后的授权委托书详见本公告附件：授权委托书。

　由于工作疏忽，本次股东大会审议议题表述不准确，对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　三、除了上述更正补充事项外，于 2015年11月3日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、更正补充后股东大会的有关情况。

　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年11月23日 14点00分

　召开地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月23日

　至2015年11月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　3. 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　4. 股东大会议案和投票股东类型

　■

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　泰豪科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　  　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。