（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次交易方案，公司为本次收购之目的向威达集团发行的股份总数为12,670,157股。如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行股份数量将作相应的调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及威达集团分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，威达集团通过本次收购获得的山东威达的新增股份的锁定期安排如下：
①威达集团因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。
②限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）审计、评估基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2015年8月31日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）本次交易前公司滚存未分配利润的处理
精密铸造于评估基准日的滚存未分配利润不得分配，本次交易完成后全部由公司享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）过渡期损益安排
过渡期精密铸造收益由公司享有，亏损由威达集团承担，以现金方式全额补偿给公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）补偿安排
①承诺期限
业绩承诺义务人威达集团的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。
②承诺净利润
威达集团承诺，精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。
③实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，精密铸造应在2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由山东威达聘请的合格审计机构对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期限内，精密铸造第一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
④补偿的实施
在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，威达集团应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。己补偿的股份不再冲回。
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%，或者2015年至2018年四个考核年度实际累计实现净利润低于3820万元，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由威达集团进行现金补偿。现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且山东威达根据本协议的约定回购注销威达集团所持上市公司的股份，威达集团应将现金分配的部分作相应返还，威达集团计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
精密铸造各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，山东威达应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定威达集团应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在发行人股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至山东威达账户，山东威达应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，威达集团应在山东威达股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向山东威达指定账户进行补足。
本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
执行上述补偿安排后，威达集团所得最终对价价值不得低于精密铸造2018年期经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。
⑤减值测试
在承诺期限届满时，山东威达将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由山东威达聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末精密铸造采取的估值方法与本次交易对精密铸造采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则威达集团应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末精密铸造100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内威达集团己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由威达集团以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
标的资产期末减值额=精密铸造100%股权的评估值-（期末精密铸造100%股权的评估值-承诺期限内精密铸造股东增资+承诺期限内精密铸造股东减资+承诺年度期限内精密铸造累计利润分配）。
精密铸造减值测试报告出具之日起15个工作日内，山东威达应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。威达集团应在股东大会做出通过向威达集团定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至山东威达账户，山东威达应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，威达集团应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向山东威达指定账户进行补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次配套融资方案
（1）发行方式
公司向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向威达集团、山东威达第1期员工持股计划定向发行，威达集团、山东威达第1期员工持股计划以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
（4）发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行规模
本次配套融资资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资资金为14,000万元。其中：威达集团出资12,000万元，认购12,565,445股；山东威达第1期员工持股计划出资2000万元，认购2,094,240股。本次配套融资资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。
（6）发行数量
本次配套融资的发行数量为14,659,685股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（7）锁定期安排
威达集团、山东威达第1期员工持股计划通过本次配套融资获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，威达集团、山东威达第1期员工持股计划同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（8）本次配套融资的募集资金用途
山东威达通过本次配套融资的募集资金在支付本次交易费用后，用于德迈科智慧工程技术研发中心项目及补充德迈科、精密铸造营运资金。
（9）上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将配套融资方案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
1、本次发行股份购买德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生。本次收购的交易对方黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，本次收购德迈科100%股权的交易构成关联交易。
2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。
3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、山东威达第1期员工持股计划共计2名交易对象。其中威达集团、山东威达第1期员工持股计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议同意《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》
同意公司与黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资签署《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》，对本次交易整体方案、本次交易涉及的新股发行、业绩承诺及补偿安排、资产移交和人员安排、过渡期安排、各方的权利义务、声明保证与承诺、税费的承担、协议生效履行变更与解除、不可抗力、保密、违约责任及补救、法律适用与争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》
同意公司与威达集团签署《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》，对本次交易整体方案、本次交易涉及的新股发行、业绩承诺及补偿安排、资产移交和人员安排、过渡期安排、各方的权利义务、声明保证与承诺、税费的承担、协议生效履行变更与解除、不可抗力、保密、违约责任及补救、法律适用与争议解决等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与黄建中、王炯、吴永生、中谷投资签署《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》，就承诺期限、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿的实施、业绩奖励、减值测试、纠纷的解决等德迈科盈利预测承诺及补偿事宜达成约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与威达集团签署《山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》，就承诺期限、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿的实施、减值测试、纠纷的解决等精密铸造盈利预测承诺及补偿事宜达成约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》
公司拟与威达集团签署《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之股份认购协议》，就认购标的及认购数量，认购方式，定价基准日、定价原则及认购价格，认购股份的限售期，认购款的支付，双方陈述和保证，违约责任，不可抗力，保密义务，协议生效条件和生效时间，纠纷解决，协议的修改以及其他等进行约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》
公司拟与山东威达第1期员工持股计划签署《山东威达机械股份有限公司与山东威达第1期员工持股计划之股份认购协议》，就股份认购，股款支付时间、支付方式与股票交割，限售期，陈述和保证，保密，违约责任，协议的修改、补充、终止及转让，税费承担，纠纷解决，协议的生效进行约定。
表决结果：由于公司三名监事均参与本次员工持股计划，监事会无法对该议案形成决议，决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》
1、审议通过《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）
公司监事同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对德迈科财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-8月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具编号为“XYZH/2015XAA30064”的审计报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）
公司监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对精密铸造财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-8月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具编号为“XYZH/2015XAA30065”的审计报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）
公司监事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了山东威达机械股份有限公司编制的备考财务报表，包括2014年12月31日、2015年08月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-8月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，出具了编号为“XYZH/2015XAA30066”的审阅报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0755156号）
公司监事会同意并批准上海东洲资产评估有限公司对德迈科股东全部权益价值在2015年08月31日的市场价值进行评估，出具编号为“沪东洲资评报字2015第0755156号”企业价值评估报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0768156号）
公司监事会同意并批准上海东洲资产评估有限公司对精密铸造股东全部权益价值在2015年08月31日的市场价值进行评估，出具编号为“沪东洲资评报字2015第0768156号”的企业价值评估报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次交易，上海东洲资产评估有限公司对德迈科股东全部权益价值在2015年08月31日的市场价值进行了评估，出具了编号为“沪东洲资评报字2015第0755156号”企业价值评估报告；上海东洲资产评估有限公司对精密铸造股东全部权益价值在2015年08月31日的市场价值进行了评估，出具了编号为“沪东洲资评报字2015第0768156号”的企业价值评估报告。公司监事会认为：
（1）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易评估报告和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确立标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对德迈科100%股权、精密铸造100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等资产评估原则，按照公认的实际评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份购买资产以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价公允。
1、对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》
本次发行股份购买德迈科100%股权的交易完成后，黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生，因此黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，本次公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>构成关联交易。
同意公司与德迈科签署《借款协议》，就借款金额、借款发放和存放、借款用途、借款期限、利率与利息、本息偿还、担保、双方的声明、承诺与保证、违约责任、争议解决、生效等进行了约定。
为担保《借款协议》的履行，德迈科全体股东黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、中谷投资其持有的100%的股权质押给公司，同意公司与德迈科全体股东签署《股权质押协议》，就质押股权、担保的债权范围、质押登记、质权的存续期间、质权的行使、陈述和保证、违约责任、争议解决及生效等进行了约定。
为担保《借款协议》的履行，黄建中出具《承诺函》，自愿为德迈科向山东威达的借款承担连带责任保证担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
本次发行股份购买德迈科100%股权的交易完成后，黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生，因此黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，山东威达对德迈科提供财务资助构成关联交易。
为充分发挥产业协同效应、促进业务发展和增强持续盈利能力，支持德迈科业务尽快发展壮大，公司拟向苏州德迈科提供5,000万元资金支持，专项用于苏州德迈科公司运营所需资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他资料。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
监 事 会
2015年11月18日
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-079
山东威达机械股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年12月8日上午9:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年12 月8日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015 年12月7日下午 15:00 至 2015年12月8日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2015 年12月2日
8、会议出席对象：
（1）截至 2015 年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书格式见附件），该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9、现场会议地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议议案：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
（1）发行股份购买德迈科100%股权方案
①新增股份的种类和面值
②发行方式
③发行对象和认购方式
④发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦审计、评估基准日
⑧本次交易前公司滚存未分配利润的处理
⑨过渡期损益安排
⑩补偿安排
上市地点
决议的有效期
2、发行股份购买精密铸造100%股权方案
①新增股份的种类和面值
②发行方式
③发行对象和认购方式
④发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦审计、评估基准日
⑧本次交易前公司滚存未分配利润的处理
⑨过渡期损益安排
⑩补偿安排
上市地点
决议的有效期
3、本次配套融资方案
①发行方式
②发行股票种类和面值
③发行对象和认购方式
④发行价格及定价依据
⑤发行规模
⑥发行数量
⑦锁定期安排
⑧本次配套融资的募集资金用途
⑨上市地点
⑩决议的有效期
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
5、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》
6、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》
7、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
8、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》
9、《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》
10、《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（1）对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
（2）对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
12、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》
（1）《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）
（2）《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）
（3）《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）
（4）《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0755156号）
（5）《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0768156号）
13、《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
15、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》
17、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
18、《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》
19、《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》
20、《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
（二）议案的披露情况
上述议案已经2015年11月17日召开的公司第六届董事会第二十八次会议和第六届第十九次监事会审议通过，并于2015年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月3日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00
2、登记地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司证券部。
3、登记方式：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函、传真以2015年12月3日下午17:00 以前收到为准；如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362026
2、投票简称：山威投票
3、投票时间：2015 年12月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“山威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月7日下午15：00，结束时间为2015年12月8日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司证券部。
联系电话：0631-8549156
联系传真：0631-8545018、8545388
邮政编码：264414
联 系 人：宋战友、张红江
电子邮箱：weida@weidapeacock.com
2、会议费用：与会人员的食宿、交通等费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2015年11月18日
附件
山东威达机械股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：
■
■
注：1、授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
2、如果股东不作具体提示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-080
山东威达机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股票价格造成重大影响，保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东威达，证券代码：002026）自2015年7月23日开市起停牌。2015年8月19日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，与自动化领域某企业及其他企业就并购等相关事项继续进行洽谈，公司股票自2015年8月20日开市起继续停牌。2015年9月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-065），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月18日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于资产重组事项进展情况的公告。
2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%的股权，交易价格以《苏州德迈科电气有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科电气有限公司100%的股权。
公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买公司控股股东山东威达集团有限公司持有的威海威达精密铸造有限公司100%的股权，交易价格以《威海威达精密铸造有限公司评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为12,100万元。交易完成后，公司持有威海威达精密铸造有限公司100%的股权。
公司拟向山东威达集团有限公司、山东威达第1期员工持股计划非公开发行募集配套资金14,000万元，用于收购标的的投资项目建设、补充营运资金及支付本次交易的中介费用，募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。
上述方案详见公司于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要以及在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2015年11月18日
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-081
山东威达机械股份有限公司关于披露重组
报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股票价格造成重大影响，保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东威达，证券代码：002026）自2015年7月23日开市起停牌。2015年8月19日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，与自动化领域某企业及其他企业就并购等相关事项继续进行洽谈，公司股票自2015年8月20日开市起继续停牌。2015年9月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-065），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月18日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于资产重组事项进展情况的公告。
2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要以及在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知以及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知要求，公司股票自2015年11月18日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次草案披露之日起不超过10个交易日。
本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2015年11月18日
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-082
山东威达机械股份有限公司
关于对外提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月17日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%的股权。该方案尚须提交公司股东大会审议，相关内容详见公司于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要以及在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。。
为充分发挥产业协同效应、促进业务发展和增强持续盈利能力，支持德迈科业务尽快发展壮大，公司与苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科”）及其股东于2015年11月17日在山东省威海市共同签署了《借款协议》和《股权质押协议》，同意向德迈科提供5000万元资金支持，专项用于德迈科公司运营所需资金。现将有关情况如下：
一、对外财务资助的概述
1、财务资助对象：苏州德迈科电气有限公司
2、资助金额：人民币5,000万元
3、资助期限：如果中国证监会对《发行股份购买资产协议》约定的重组事宜未予批准，则借款期限为自甲方将资金汇入乙方账户之日起至中国证监会对《发行股份购买资产协议》约定的重组事宜未获批准之日。如果中国证监会对《发行股份购买资产协议》约定的重组事宜予以批准，则借款期限为自甲方将资金汇入乙方账户之日起至按照《发行股份购买资产协议》之约定办理完毕资产交割过户登记手续之日。
4、资金来源：自有资金
5、利率与利息：《发行股份购买资产协议》生效并得以完全实施的，乙方须支付利息，利率为年利率6%；如《发行股份购买资产协议》未能生效或虽生效但未能全部实施的，乙方应当按照资金使用期限向甲方支付利息，利率为年利率6%。前述资金使用期限（应付利息期限）为自甲方将资金汇入乙方账户之日起至乙方偿还资金到甲方账户之日。
6、本息偿还：
（1）利息由德迈科按月支付，每月的10日之前支付上一个月利息。
（2）借款期限届满前三个工作日，德迈科一次性将借款本息按照约定汇入该指定账号。
7、还款保证：德迈科全体股东以其持有的德迈科100%股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保，且德迈科实际控制人黄建中自愿出具承诺函为本次财务资助承担连带责任，同时由公司指派专人负责监管的组合方式。
8、本次财务资助款项的用途：专项用于德迈科公司营运所需资金
9、2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该项议案提交公司董事会、股东大会审议。
10、本次对外财务资助不涉及为公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其下属企业等关联方提供财务资助，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但鉴于公司发行股份购买德迈科100%股权的交易完成后，德迈科实际控制人、董事黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生，故将黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次对外提供财务资助构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
11、截至本公告日的前十二个月，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：苏州德迈科电气有限公司（高新技术企业）
成立日期：2012年1月9日
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：黄建中
注册地址: 昆山市张浦镇建德路405号
主要经营项目: 电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德迈科公司的股权结构情况如下：
■
德迈科公司及其股东与本公司不存在关联关系。
德迈科公司最近一年及最近一期经审计的资产、负债和经营情况（金额单位：元）
■
2、提供股权质押担保及连带责任担保的基本情况
(1)2015年11月17日，公司（以下简称“甲方”）与德迈科股东黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”）在山东省威海市共同签署了《股权质押协议》。该协议的主要内容如下：
第一条 质押股权
乙方为标的公司履行《借款协议》提供担保，将其合法持有的标的公司的100%股权及其派生权益质押给甲方。
第二条 担保的债权范围
担保的债权范围为甲方依据《借款协议》享有的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现质权的费用等。
第三条 质押登记
甲乙双方同意在本协议生效后五日内至标的公司股权登记机关办理质押登记，乙方应将股权质押登记证书提交给甲方保管。质权自公司股权登记机关办理出质登记时设立。
第四条 质权的存续期间
质权的存续期间为自本合同生效之日起，至本合同质押担保的债权诉讼时效结束之后的2年之日止。
第五条 质权的行使
如标的公司未能履行《借款协议》约定的义务，甲方有权委托评估机构对质押股权进行评估，委托拍卖机构将质押股权予以拍卖。拍卖所得的价款甲方优先受偿。甲方可根据债权情况全部或部分行使质权；评估、拍卖等质权行使产生的费用由乙方承担。
第六条 乙方的陈述和保证
1.乙方是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给甲方，甲方行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；
2.乙方依照《公司法》、标的公司章程等依法办理股权质押的授权与批准程序，放弃以未获得该等授权与批准而主张质押无效、不成立的权利。
3.质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。
4.除非甲方事先书面同意，乙方将不转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权，不直接或间接造成或允许在质押股权上再设立其他任何担保权益。
5.未经甲方事先书面同意，乙方不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
6.如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
7.一旦甲方要求，乙方应立即将有关质押股权的状况资料提供给甲方并允许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
第八条 争议解决
因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，由甲方所在地人民法院管辖。
(2)2015年11月17日，德迈科公司实际控制人黄建中签署并向上市公司出具《承诺函》，自愿为本次财务资助承担连带责任。
三、风险控制及董事会意见
本次财务资助由德迈科公司全体股东以其持有的德迈科公司100%股权及其派生权益提供股权质押担保，且德迈科公司实际控制人黄建中自愿出具承诺函为本次财务资助承担连带责任，同时由公司指派专人负责监管的组合方式，能够较好地保证该笔借款的本金安全，可以降低违约风险，项目风险可控。
公司董事会认为：本次对外财务资助的担保措施有力，用途清楚，本金安全有较好的保证，可以获得一定的收益。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
四、独立董事意见
公司独立董事仝允桓先生、郭莉莉女士、姜爱丽女士在召开董事会之前，认真审议了向德迈科提供财务资助的交易事项，并发表独立意见认为：公司在保证日常生产运营的前提下，向德迈科公司提供财务资助，以支持德迈科业务营运所需资金，可以提高资金的使用效率。同时此次对外财务资助由德迈科公司全体股东以其持有的德迈科公司100%股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保，且德迈科公司实际控制人黄建中自愿出具承诺函为本次财务资助承担连带责任，并由公司指派专人负责监管的组合方式，能够有效保证资金安全，未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求。基于以上原因，我们同意公司为德迈科公司提供财务资助。
五、保荐机构的意见
保荐机构核查后认为，山东威达向苏州德迈科提供财务资助已经第六届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定。如上市公司能够取得中国证监会对此次交易的核准，未来上市公司将取得被资助对象苏州德迈科的100%股权，苏州德迈科将成为上市公司全资子公司。上市公司对苏州德迈科提供财务资助用于苏州德迈科补充流动资金，支持苏州德迈科尽快发展壮大，有利于本次交易的顺利进行，及未来发挥协同效应，符合上市公司总体经营发展战略的需要，不会损害上市公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次对外财务资助事项无异议。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告发布日，除本次对德迈科公司提供财务资助人民币5000万元之外，公司未发生对外提供财务资助及财务资助逾期的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构的意见。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2015年11月18日
山东威达机械股份有限公司
第1期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）摘要
二〇一五年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划系山东威达依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的核心员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为9,550元，认购总金额应为9,550元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币2,000万元。
5、公司委托国金证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的国金山东威达1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币2,000万元，认购股份不超过209.43万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划认购山东威达本次非公开发行股票价格为9.55元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+1年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
1、上市公司部分董事、监事及高级管理人员；
2、上市公司及下属子公司在册正式骨干员工；
3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的骨干人员。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本持股计划的资金总额不超过人民币2,000万元，总份额不超过209.43万份，每份金额为9.55元，单个员工的认购金额起点为1,000份即9,550元，认购总金额应为9,550元的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币2,000万元，认购股份不超过209.43万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购山东威达本次非公开发行股票价格为9.55元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年11月18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过2,000万元，其中公司董事、监事和高级管理人员杨明燕、杨桂军、杨桂模、刘友财、李铁松、谭兴达、丛湖龙、孙康进、曹信平、宋战友、王朝顺11人合计出资不超过500.00万元，对应认购非公开发行股票数量不超过52.36万股，占本员工持股计划总规模的25%；其他员工合计出资不超过1,500万元，对应认购非公开发行股票数量不超过157.07万股，占本员工持股计划总规模的75%。
公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：
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本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+1年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中最后1年为资产管理计划项下山东威达股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下山东威达股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
持有人承诺将其持有的山东威达股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归山东威达所有。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
国金证券股份有限公司成立于1988年7月20日，主要从事资本市场服务。公司注册资本为30.24亿元，法定代表人为冉云，公司住所为四川省成都市青羊区东城根上街95号。
六、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
国金山东威达1号定向资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：山东威达机械股份有限公司（代表员工持股计划）；
2、资产管理人：国金证券股份有限公司；
3、资产托管人：中信银行股份有限公司文登支行。
（三）投资范围
本员工持股计划只投资于山东威达机械股份有限公司（股票代码：002026）的股票，不可通过该计划投资于其他上市公司股票，但闲置资金可以投资于银行存款等现金类资产。
七、持有人会议召集及表决程序
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托国金证券股份有限公司管理。
（一）持有人的权利和义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会主任时，由得票最多者当选。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
八、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得挪用员工持股计划资金；
（4）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（5）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让或经持有人会议审议通过的情形外，持有人不得将持股计划份额通过抵押、质押、担保或转让等方式进行处置。
2、收益分配
（1）标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，经管理委员会同意，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。
（2）当某一考核年度公司业绩考核及员工个人绩效考核均达标时，该考核年度对应的员工持股计划收益分配或清算后获得的收益，将由持有人按持有本计划的份额比例进行分配。
（3）当某一考核年度公司业绩考核或员工个人绩效考核未达标时，该年度对应的持有人收益将归公司业绩考核及员工个人绩效考核均达标的持有人按持有本计划的份额比例享有。
（4）对于考核年度内员工个人绩效考核均达标的持有人，员工持股计划终止时若其年化收益率未达到5%，公司控股股东威达集团承诺以现金方式向个人业绩考核均达标的持有人进行差额补偿。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
4、解雇或离职处理
在本持股计划的存续期内，持有人离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同的，持有人不得取得劳动合同终止日后的现金分红收益分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益；其所持本计划份额由管理委员会指定的受让人承接，受让人按劳动合同终止日对应的员工持股计划累计净值与认购成本孰低原则受让。
属于持有人因公丧失劳动能力、退休或因公死亡情形，以及山东威达出具书面文件确认离职持有人与山东威达或其子公司解除或终止劳动关系未损害山东威达利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人因公死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。
十一、员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东威达机械股份有限公司
董事会
二○一五年十一月
上一期 下一期
