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2015年11月18日 星期三 上一期  下一期
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信息披露

 ① 固定资产

 截至2015年8月31日,标的公司固定资产总体情况如下:

 单位:万元

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 截至本报告签署日,精密铸造所拥有的房屋建筑物所有权证书目前正在办理过程中,其他固定资产产权清晰。

 ② 其他非流动资产

 截至本报告书签署日,精密铸造其他非流动资产账面价值为331.70万元,全部为已支付的土地使用权转让款。

 精密铸造目前实际使用的土地使用权在威达建筑名下,鉴于精密铸造取得该土地时已实际支付了土地出让款,威达集团及威达建筑承诺:将威达建筑名下“威新国用(2013)第047号”工业用地使用权办理至精密铸造名下,由此产生的所有税费由威达集团及威达建筑承担,精密铸造无需再负担任何费用。截至本报告书签署日,该土地使用权过户手续正在办理过程中。

 ③ 递延所得税资产

 截至2015年8月31日,精密铸造递延所得税资产金额为124.83万元,主要是由于应收账款、其他应收款、存货等资产计提减值准备导致的可抵扣暂时性差异按照税法规定确认的递延所得税资产。

 (2)主要负债情况

 截至2015年8月31日,精密铸造的负债结构具体情况如下:

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 截至2015年8月31日,公司负债全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等科目构成。

 (3)对外担保情况

 截至本报告书签署之日,精密铸造的对外担保的情况如下:

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 注:截至本报告出具日,精密铸造为威达集团提供担保的解除手续正在办理之中;威达集团已收到《交通银行【同一客户授信安排调整流程】审批通知书》(编号:201511134208385)、《关于山东威达集团有限公司授信担保条件变更批复的证明》及中信银行青岛分行风险管理部《关于同意给予山东威达集团有限公司 2.2 亿元人民币集团综合授信额度的批复》(信银青审字(2015)2448号)。

 (4)或有负债情况

 截至本报告签署之日,精密铸造相关资产不存在抵押、质押等权利限制,也不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,最近三年也未受到过行政处罚或刑事处罚。

 6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

 标的公司最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况,股权交易详情参见“本节 二、精密铸造\(一)精密铸造基本情况\2、精密铸造历史沿革”。

 7、其他事项

 (1)最近三年利润分配情况

 报告期内,精密铸造股东会通过决议,同意精密铸造2013年度和2014年度的利润分配方案,分别分配现金红利373.99万元和1,300.00万元。

 (2)诉讼、仲裁、行政处罚事项

 截至本报告书出具日,精密铸造不存在未决诉讼及仲裁事项。

 根据相关主管部门出具的证明,精密铸造最近三年遵守有关法律、法规,守法经营,没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。

 (3)标的公司的职工安置

 本次交易标的资产为精密铸造100%的股权,不涉及职工安置事项,原由精密铸造聘任的职工在本次重组完成后仍继续由精密铸造聘用,其劳动合同继续履行。

 (4)交易标的所涉及的债权债务转移情况

 本次交易完成后,山东威达将持有精密铸造100%的股权,精密铸造仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。因此,本次交易不涉及精密铸造债权债务的转移。

 (二)精密铸造的业务与技术

 1、行业监管体制及主要政策法规

 本次交易的标的公司精密铸造主要从事精密铸造件的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司行业划分隶属于“C 制造业”之“C33 金属制品业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),标的公司属于“C3311 金属结构制造”。

 金属制品业行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析(二)金属制品业的基本情况/1、行业监管体制及主要政策法规”。

 2、产品/服务的用途及报告期的变化情况

 报告期内,精密铸造主要从事复杂、高强度、精密金属结构件的铸造、生产及销售业务。目前精密铸造精密结构件已广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、兵器、液压气动机械、船用装备、厨房用具、五金工具、园林机械、运动器材、计量设备、仪表和其它精密机械领域。

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 2015年以来,公司加大了其精密铸造结构件在气动工具、电动工具、汽车发动机零部件等领域的市场开拓力度,计划在未来几年内由单一金属结构件供应商,向金属结构件集成供应商模式的转变。

 3、经营模式

 (1)采购模式

 为保证生产所需原材料及辅助材料的安全供应,降低生产成本,精密铸造将生产经营过程中的物资采购分为大宗物资采购及小宗零星物资采购。对于上述物资的采购按照如下模式实施:价格谈判,确定供应商,然后由精密铸造与供应商签署采购合同,下达订单并独立结算。

 精密铸造对生产过程中所需原材料实行定期盘点,订购数量由盘点数量和生产需求决定。精密铸造注重开发新的供应商作为资源储备,力争每种常用物资的供应商保持在2-3家以上,以确保有充裕、可靠的供应来源。

 (2)生产模式

 精密铸造目前主要采用“以销定产”的生产模式,即由公司销售部门根据客户订单情况及市场近期预测,经综合平衡后向生产部门下达订单,生产部门根据资源的匹配及工艺流程制定生产计划并下达生产车间。生产车间按计划对不同产品品种按照技术中心制定的工艺标准安排生产,进行质量控制、工艺控制、能耗控制、成本控制,达到发行人对成本、产量、质量、能耗等方面的考核要求。

 生产车间的质管部门和质管人员根据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验,通过及时采取纠正和预防措施避免发生质量事故,减少质量成本,确保合格产品入库出厂。

 (3)销售模式

 精密铸造产品销售分国内销售及出口两部分,销售部门自行组织产品市场开拓。其中国内销售部分,由精密铸造销售部门根据市场情况与客户谈判并签订销售合同,生产订单完成后组织发货,通知财务部门收款及开具发票。

 精密铸造产品出口部分,主要是电动工具结构件类产品,由于该公司没有配备专门的出口业务人员,委托山东威达子公司威达销售代为办理出口销售手续,即威达销售代精密铸造与境外客户签订销售合同,威达销售按代理销售收入的2.5%收取代理服务费。

 4、产品/服务销售情况

 (1)分产品的销售收入构成

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 2013年度、2014年度和2015年1-8月,精密铸造营业收入构成中主要为精铸件和五金件,其中精铸件业务收入占比分别为70.23%、87.53%和89.09%,比重较高,且呈上升趋势。主要原因是精密铸造近些年加大了在高附加值产品精铸件领域的市场开拓力度,随着TTI、博世、极拓、德硕等电动工具领域高品质客户的开拓,报告期内精密铸造精铸件业务收入呈持续上升趋势。

 (2)向前五名客户的销售情况

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 报告期内,精密铸造向TTI的销售金额占当期主营业务收入的比例超过50%,主要原因是TTI作为全球知名的电动工具制造商,已与精密铸造形成了长期良好的合作伙伴关系,是精密铸造的重要客户,因此报告期内对TTI的销售收入占比较高;未来随着精密铸造其他客户资源的开拓及销售收入的增长,向TTI销售收入的占比有望下降。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。

 5、采购情况

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 报告期内,精密铸造不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。

 6、境外经营情况

 截至本报告书签署之日,精密铸造未在境外进行经营活动,也未在境外拥有资产。

 7、安全生产和环境保护情况

 (1)安全生产

 精密铸造主要从事金属结构件铸造业务,为保证安全生产,精密铸造建立了生产过程中的安全管理制度、技术操作规范,并对生产车间操作工人进行安全生产培训,保证各生产环节符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年,精密铸造不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。

 (2)环保情况

 精密铸造经营的业务不属于重污染行业,不存在重污染的情况。精密铸造的精密铸造生产项目属于补办环保审批手续。2015年11月11日,精密铸造生产项目通过威海市环境保护局验收。截至目前项目环保手续完备。最近三年,精密铸造不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。

 8、产品及服务的质量控制情况

 (1)质量控制措施

 报告期内,精密铸造严格按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008、ISO/TSI6949:2009质量管理体系标准的要求进行规范的质量控制管理。具体措施如下:

 1)采购部设立专职进货检验人员,配备充足的资源(包括人员、设施),对所有的原材料、外协件按规定的抽样方法及判定准则进行检验,并能及时将信息反馈到制造厂家,定期组织人员对所有的原材料、外购件厂家进行评审,督促其改进、完善产品质量。

 2)工序加工过程中的质量由质量保证部进行控制,设立了巡检、专检等人员,按照检验标准规定进行检验。生产过程中制定了详细的作业指导书,对关键工序设立了质量控制点,并采用统计技术。

 3)所有产品加工完成后,将分批由专职入库检查员按照一定的抽样方法进行抽样,检验合格后方可入库;发货前,由专职出厂检验人员按照前述抽样方法重新进行抽样,合格后方可出厂。

 4)销售部设有专职的人员对客户提供售前、售中及售后服务,以便快速准确的回答客户问题,确保公平、公正、合理的处理产品质量问题。

 5)质保部组织定期对公司的质量体系进行审核,每月出具质量分析报告,保证质量体系有效运行,进行严格的质量考核,拥有质量否决权。

 (2)产品质量纠纷处理情况

 最近三年,精密铸造没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁,客户满意率整体水平较高;也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。

 (三)生产经营资质

 截至本报告签署日,精密铸造拥有与主营业务相关的经营资质,具体如下所示:

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 (四)会计政策及相关会计处理

 1、收入的确认原则和计量方法

 (1)收入确认政策

 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。

 (2)销售商品收入确认具体政策

 销售商品收入确认的具体方法为客户收取货物并且风险转移后确认。

 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

 (1)应收账款坏账准备的确认标准和计提方法

 精密铸造和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下:

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 由上可知,精密铸造对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司不存在重大差异。

 (2)固定资产折旧年限及残值率

 精密铸造和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下:

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 由上可知,精密铸造在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同,不存在重大差异。

 综上所述,精密铸造坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

 3、财务报表编制基础

 精密铸造财务报表编制以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

 精密铸造2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定,并按照追溯调整的原则,编制可比资产负债表和可比利润表。

 4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

 本公司和精密铸造应收款项坏账准备的计提方法如下:

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 本公司和精密铸造固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下:

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 综上,精密铸造坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。

 5、报告期内资产剥离调整情况

 鉴于精密铸造部分生产设备与其目前主营业务发展方向不符,2015年8月25日,威达集团作出《关于将精密铸造部分设备划转至威达铸业的通知》,决定将该部分设备按账面净值无偿划转给威达铸业。2015年8月25日,精密铸造与威达铸业签署了《资产划转与接收协议》,随后实施完成了资产的划转。

 由于上述资产剥离是在受同一母公司100%直接控制的子公司之间,由一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权或资产,精密铸造作为资产划出方,按划出资产账面值冲减了未分配利润和盈余公积613.34万元,威达铸业作为资产划入方按接受投资处理。

 本次资产剥离,将不符合精密铸造目前主营业务发展方向的资产调整出并购标的,有利于增强精密铸造的资产质量和盈利能力,符合上市公司股东的整体利益。

 第四节 本次发行股份情况

 一、本次发行股份基本情况

 (一)发行股份的价格及定价原则

 1、本次发行股份的价格及定价原则

 (1)发行价格

 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.55元/股。

 (2)定价依据

 根据《重组管理办法》的规定,市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一,分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股,选取10.61元/股为参考价格。

 公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

 根据《证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

 前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

 2、本次发行股份的价格调整方案

 定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。除此之外,本次发行价格不因其他情况而进行调整。

 (二)发行方式和发行对象

 本次交易包括发行股份购买标的资产德迈科100%股权、精密铸造100%股权和募集配套资金三部分。

 本次发行股份购买德迈科100%股权的交易对象为德迈科全体股东,即黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计6名对象。

 本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。

 本次交易中,发行股份募集配套资金的对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。

 (三)发行股票类型

 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。

 (四)拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

 1、发行股份购买资产标的德迈科100%股权

 按照标的苏州德迈科100%股权的交易价格36,500万元,以9.55元/股的发行价格计算,公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股,具体情况如下:

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 备注:本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数,对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司;据此计算的现金支付金额精确到个位数,不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。

 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。

 2、发行股份购买资产标的精密铸造100%股权

 按照标的精密铸造100%股权的交易价格12,100万元,以9.55元/股的发行价格计算,公司拟向威达集团发行股份12,670,157股,具体情况如下:

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 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。

 3、募集配套资金的新股发行数量

 公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划2名认购对象发行股份,募集配套资金总额不超过14,000万元(包含相关费用预计约2,000万元)。根据9.55元/股的发行价格,发行股份数量不超过14,659,685股。

 认购对象的认购情况如下:

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 本次交易合计发行65,549,733股新股,交易完成后,上市公司总股本为419,683,984股,本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。

 定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。

 (五)本次股份发行的锁定期

 1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期

 (1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期

 1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。锁定12个月期满之后,在利润承诺期间(2015年至2018年)每12个月的股份解锁比例为:不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%,且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例,该比例按以下公式计算:

 累计利润实现比例=德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

 上述公式中,净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

 2)在利润承诺期后,在满足下述“(3)为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。

 3)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准;定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整;因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁;非因本次交易而取得的股份,不适用上述约定。

 4)锁定12个月期满之后,如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

 5)按照上述约定,对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明,假定本次交易在2016年3月31日完成,且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具,则具体解锁安排如下表:

 单位:股

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 (2)吕乃二、乐振武的股份锁定期

 吕乃二、乐振武分别承诺: 因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。锁定期满后,所持股份全部解锁。

 (3)为业务经营考核所设股份锁定期

 1)如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占其营业收入比例不足30%且低于10,000万元的,则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份,自出具之日起自动延长锁定期12个月。

 2)为确保自动延长锁定期的实施,在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。

 3)自动延长锁定期满后,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁(非因本次交易而取得的股份不计入内)。

 (4)上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

 (5)若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

 2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期

 威达集团承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定,锁定期为36个月。

 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。

 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

 3、募集配套资金发行股份的锁定期

 威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺,因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定,锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。

 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。

 (六)关于所持股份的转让或交易限制的承诺

 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 (七)拟上市的证券交易所

 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

 二、本次交易对上市公司股权结构的影响

 本次发行前,公司的总股本为354,134,251股,按照本次交易方案,公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产,发行14,659,685股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

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 本次交易完成后,公司控股股东为威达集团,持股数为104,526,353股,持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模,通过威达集团控制公司24.91%的股份。本次交易后,公司控制权没有发生变更。

 三、募集配套资金情况

 (一)募集配套资金的股份发行概况

 本次交易中,募集配套资金发行股份的种类、每股面值、发行价格、定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例,以及募集配套资金的金额及占交易总金额的比例可见本报告书本节“本次发行股份基本情况”中的相关内容。

 (二)募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析

 本次交易募集配套资金总额14,000万元,募集资金净额约为12,000万元,具体用途如下:

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 1、苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”

 (1)项目概况

 “智慧工程技术研发中心项目”(以下“本项目”)拟计划在江苏省昆山市张浦镇建德路405号德迈科工业园,建设建筑面积为1,600平方米的智慧工程技术研发中心,项目依托苏州德迈科现有的研发中心架构,扩充工程技术研发中心的人员编制,升级工程技术研发中心的研发设备,定位于基于“工业4.0”和“中国制造2025”的智慧工厂的工程技术研发中心,主要为公司的主营业务中的物流事业部和机器人事业部提供产品和技术研发支持。

 根据估算,本项目计划总投资额为2,020.34万元,项目总投资额为工程费用、工程建设其他费用、预备费用和流动资金之和。项目总投资简表如下:

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 智慧工程技术研发中心作为公司未来核心业务技术支持部门,将承担基础技术创新改进、产品设计等任务,并兼具人才培养、产学研战略合作、共性技术交流与研发等职能。

 截至本报告出具之日,苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”已取得昆山市张浦镇人民政府核发的《关于苏州德迈科电气有限公司德迈科智慧工程技术研发中心项目备案通知》(张投备案[2015]74号)。

 (2)项目必要性与合理性的讨论与分析

 公司的持续发展离不开技术创新和新产品的储备,结合市场契机和发展需求,将新产品高效产业化,并推向市场是公司快速发展的动力。高端装备制造产业被列为七大战略性新兴产业之一,工业机器人及智能物流装备作为高端装备制造的重要组成部分,是体现智能制造“高端、智能”特点的核心装备。公司坚持高端产品定位,通过加大科研投入,增强产品性能,提高技术含量,以确保产品的精准度和稳定性。公司已重点部署该业务的未来发展规划,持续加大该业务的科研投入,攻克机器人关键的技术,为新型产品的研发提供技术支持;公司将进行物流装备创新,为智能物流拓宽新应用领域。在目前各行业都面临升级转型的迫切需要背景下,公司旨在通过智能工厂工程技术研发中心建设,加大技术研发投入,加速完善新产品技术成熟度及产品系列,积极推进成果转化以及新产品批量生产,打造公司新的利润增长点。

 根据国际机器人联合会统计,2014年,我国工业机器人的销量为5.6万台,国产工业机器人销售数量占比不足30%,国产化率较低。而在物流自动化方面,我国智能物流成套装备行业2/3左右市场份额被外资企业占据,国内企业在该行业整体仍然处于市场较分散的状态。物流自动化及机器人业务作为公司重点发展的新业务,亟需公司建设具有国际先进专业水平的工程技术研发中心,加大相关领域的技术研发能力,提升研发综合实力,从而承担更多的前沿产品研发工作,促进研究成果的产业化转化和辐射,利用本土生产与客户优势,逐步替代进口产品,满足市场日益增长的需求。

 2、补充苏州德迈科、精密铸造营运资金

 (1)项目概况

 本次募集配套资金中的5,000万元,用于补充苏州德迈科营运资金。

 本次募集配套资金中的5,000万元,用于补充精密铸造营运资金。

 (2)项目必要性与合理性的讨论与分析

 ① 上市公司资金支持难度较大

 截至2015年9月30日,上市公司货币资金余额占资产总额的比例为15.65%,其中,部分资金为前次募集资金专户资金,已有明确的用途;另一方面,上市公司货币资金是为了持续满足其经营需要而持有的;同时,公司适时通过现金收购能够与公司主营业务产生协同效应的其他目标资产并对其进行整合,帮助公司实现跨越式发展。因此,需要募集配套资金用于补充标的企业的营运资金,以提高本次并购的整合效率。

 ② 缓解苏州德迈科资金压力

 根据信永中和出具的《苏州德迈科审计报告》,截至2015年8月31日,苏州德迈科尚有4,000万元项目专项长期借款,随着昆山厂房的完工临近,苏州德迈科长期借款即将到期。2015年8月31日,苏州德迈科账面货币资金3,058万元,在维持目前其正常经营周转资金所需的前提下,偿还长期借款存在压力。

 因此,募集配套资金补充苏州德迈科的营运资金能够缓解其资金压力。

 ③ 有助于增强苏州德迈科资金实力,增强其盈利能力

 根据东洲评估出具《苏州德迈科评估报告》,2015年至2019年的预测营业收入年均复合增长率为22.15%,将保持较高速的增长。由于苏州德迈科自动化产品,均根据客户需求订制的单一性非标准化产品,项目周期较长,且客户会保留5%-10%的项目质保金。因此,在若几年业务规模将实现较快增长,需要相应的资金支持。

 ④ 有助于增强精密铸造资金实力,增强其盈利能力

 截至2015年8月31日,精密铸造报表货币资金余额为730.66万元,主要用于公司日常生产经营,确保正常营运资金周转。根据精密铸造市场拓展计划,预计未来几年业务规模将实现较快增长,需要相应的资金支持。

 发挥并购后的协同效应,充分利用精密铸造与山东威达在客户领域的重合及互补优势,实现销售收入及利润规模的较快增长,未来精密铸造将重点开拓下游电动(气动)工具领域的精铸件下游客户,比如TTI、博世、极拓等。以上客户作为国际知名的电动(气动)工具制造企业,一方面,对上游供应商的资金实力、披露供应能力等较为看重;另一方面,重点客户具有批次采购量较大、账款信用期相对较长的特点。上述市场拓展计划,对精密铸造的安全营运资金提出了更高的要求,未来精密铸造必须持有相对充裕的营运资金,以保证在订单增加或应收账款上升时仍有流动资金用于采购、生产,以保证生产经营的顺利开展。

 ⑤ 为精密铸造未来业务规模增长提供相应资金支持

 基于未来精密铸造市场开拓计划及业务规模的快速上升,为保证业务规模的扩张,相应销售、管理、人员等必须与之相匹配。因此,未来精密铸造的销售费用、管理费用及员工支出等亦将有一定幅度的增长。

 在审慎运用财务杠杆的情况下,未来精密铸造需保持一定的流动资金规模,以满足员工工资和期间费用增加的需求。

 综上,鉴于精密铸造目前流动资金规模较小,未来其经营规模的快速扩张势必将带动资金需求的较快增长。因此,本次募集配套资金具有必要性和合理性。

 (三)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

 为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益,上市公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件规定,结合实际情况,制定《山东威达机械股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。

 根据《募集资金管理制度》规定,上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途;

 1、募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数;上市公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

 2、上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。

 3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

 4、公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

 5、募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定,履行申请和审批手续。在募集资金投资使用计划内,公司对募集资金使用应按照执行权限履行相应程序。

 6、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

 7、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

 (四)募集配套资金失败的补救措施

 若本次募集配套资金失败,公司将根据需要,择机通过以下方式进行融资:

 1、债权融资

 上市公司无不良信用记录,并与多家银行有着长期合作关系,可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后,上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强,银行贷款渠道也将较为畅通。

 2、股权融资

 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,内部控制制度健全,符合上市公司发行股票的各项基本要求,因此采取发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

 第五节 财务会计信息

 一、苏州德迈科的财务资料

 根据信永中和XYZH/2015XAA30064号《苏州德迈科审计报告》,苏州德迈科最近两年一期的财务报表如下:

 (一)苏州德迈科合并资产负债表

 单位:元

 ■

 合并资产负债表(续)

 单位:元

 

 ■

 (二)苏州德迈科合并利润表

 单位:元

 ■

 (三)苏州德迈科合并现金流量表

 单位:元

 ■

 二、精密铸造的财务资料

 根据信永中和XYZH/2015XAA30065号《精密铸造审计报告》,精密铸造最近两年一期的财务报表如下:

 (一)资产负债表

 单位:元

 ■

 资产负债表(续)

 ■

 (二)利润表

 单位:元

 ■

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