■

　由于上海兮科目前无实际经营，因此苏州德迈科决定注销上海兮科。截至本报告书签署之日，上海兮科的注销程序正在办理之中。

　7）合肥瑞石

　截至本报告书签署之日，苏州德迈科持有合肥瑞石52%的股权，具体如下：

　■

　（5）参股公司基本情况

　截至本报告书签署日，苏州德迈科对外投资情况如下：

　■

　4、最近两年经审计的主要财务数据及财务指标

　（1）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标

　苏州德迈科最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

　单位：万元

　■

　（2）关于非经常性损益项目的说明

　单位：万元

　■

　5、主要资产负债及对外担保情况

　根据信永中和会计师出具的XYZH/2015XAA30064号《苏州德迈科审计报告》，截至2015年8月31日，苏州德迈科的主要资产状况如下：

　单位：万元

　■

　（1）流动资产构成

　截至2015年8月31日，苏州德迈科的流动资产占总资产的比重为68.01%，其中主要是存货、货币资金及应收账款。具体科目的分析请参看本报告书“第八节/二/（三）/1、资产构成分析”。

　（2）非流动资产构成

　截至2015年8月31日，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。

　1）在建工程

　截至本报告书签署日，苏州德迈科主要经营场所均为租赁，其自有厂区目前正在建设中。在建工程位于昆山市张浦镇建德路405号1-7号，所有权人为苏州德迈科。

　该项在建工程的情况如下：

　■

　截至本报告书签署日，该项工程已通过昆山市住房和城乡建设局的竣工验收备案。

　2）无形资产

　截止2015年8月31日，苏州德迈科的无形资产主要是土地使用权。

　单位：万元

　■

　上述土地使用权的具体情况如下：

　A、土地证号：昆国用（2013）字第DW626号。

　B、地类（用途）：工业。

　C、使用权类型：出让。

　D、土地使用权取得时间：2013年10月17日，终止日期：2063年4月15日。

　E、面积：31,678平方米。

　F、取得价格：10,643,808元。

　目前，苏州德迈科正在上述土地上建设其自有厂区。

　3）其他

　① 房屋租赁

　截至本报告书签署日，苏州德迈科及其分公司、控股子公司的租赁房产情况如下：

　■

　② 商标

　截至本报告签署日，苏州德迈科及控股公司共申请了6项注册商标，具体情况如下：

　■

　③ 专利

　截至本报告书签署日，苏州德迈科及其控股子公司独有或和其他公司共同拥有5项专利，4项专利已提出申请但尚未获得专利权证。具体情况如下：

　■

　截至本报告签署之日，上述序号为3、7的专利正在将权利人变更为苏州德迈科。

　④ 软件著作权

　截至本报告书签署日，苏州德迈科及其控股子公司单独或与其他公司共同拥有 24项计算机软件著作权，具体情况如下：

　■

　■

　截至本报告签署之日，上述序号为2至7、10至18的软件著作权著作权人正在变更为苏州德迈科或德迈科工程。

　（3）主要负债情况

　截至2015年8月31日，苏州德迈科的负债结构具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年8月31日，苏州德迈科没有短期银行借款，流动负债主要由预收账款及应付账款构成。

　1）预收账款

　截至2015年8月31日，苏州德迈科的预收账款为5,892.71万元，主要为销售预收款。由于苏州德迈科的业务通常为针对客户的具体需求而提供整体化解决方案，具有典型的定制化特征，因此，一般情况下会向客户收取一定的预付款。通常而言，苏州德迈科的收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。签订合同后，客户支付30%左右的预付款。

　2）应付账款

　截至2015年8月31日，苏州德迈科应付账款主要包括货款及工程款，其中工程款系为建造苏州厂房工程而产生。

　单位：万元

　■

　3）非流动负债

　非流动负债中，长期借款余额为4,000万元，该等借款基本情况如下：

　①苏州德迈科共有2笔银行贷款，金额分别为3,350万和650万，贷款人均是交通银行昆山分行。

　②3,350万贷款合同约定的贷款期限：2014年9月29日至2018年12月21日，650万贷款合同约定的贷款期限：2014年8月22日至2018年12月21日。

　③担保方式

　A、保证担保

　黄建中、钱建霞为以上两笔贷款提供保证担保，保证方式为连带责任保证。

　B、抵押担保

　苏州德迈科以昆山新厂土地和在建工程为以上两笔贷款办理了抵押。

　④合同履行情况

　两笔贷款尚未到期，目前苏州德迈科尚未就该笔贷款出现欠息情形。

　（4）对外担保情况

　截至本报告书签署之日，苏州德迈科及其控股子公司不存在对外担保的情况。

　（5）或有负债情况

　截止本报告签署之日，苏州德迈科不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年也未受到过行政处罚或刑事处罚。

　6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　苏州德迈科最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见本节“一/（一）/1、苏州德迈科历史沿革”。

　7、其他事项

　（1）最近三年利润分配情况

　最近三年，苏州德迈科未进行利润分配。

　（2）诉讼、仲裁、行政处罚事项

　截至本报告书出具日，苏州德迈科及其控股子公司不存在未决诉讼及仲裁事项。

　根据相关主管部门出具的证明，苏州德迈科及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。

　（3）标的公司的职工安置

　本次交易标的资产为苏州德迈科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由苏州德迈科聘任的职工在本次重组完成后仍继续由苏州德迈科聘用，其劳动合同继续履行。

　（4）交易标的所涉及的债权债务转移情况

　本次交易完成后，山东威达将持有苏州德迈科100%的股权，苏州德迈科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及苏州德迈科债权债务的转移。

　（二）苏州德迈科的业务与技术

　1、行业监管体制及主要政策法规

　苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等一系列解决方案；从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务。

　按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及《上市公司行业分类指引》，苏州德迈科的业务属于“制造业”中的“专用设备制造业”。

　按照《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》，苏州德迈科的业务属于智能制造领域。

　智能制造行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节/二/（一）/1、行业监管体制及主要政策法规”。

　2、产品/服务的用途及报告期的变化情况

　报告期内，苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，报告期内主营业务没有发生重大变化。苏州德迈科的业务从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务，具体介绍如下。

　（1）工厂自动化业务

　工厂自动化业务主要是面向工厂为对象的电气及自动化配套业务。具体又包括离散生产自动化、连续及批次生产自动化两类。

　1）离散生产自动化

　离散生产的特点是：它的产品是由许多零部件构成的，各零件的加工装配过程彼此是独立的，所以整个产品的生产工艺是离散的，制成的零件通过部件装配和总装配，最后成为成品。相应的，离散生产的设备也是相对离散的。

　图示：离散生产模式

　■

　离散生产自动化的客户通常是高端设备制造商，苏州德迈科为其提供单体设备的自动化、信息化配套服务。也有部分客户是最终工厂，苏州德迈科为其提供单体设备或整体生产线的自动化及信息化配套服务。

　图示：需求示意图

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　在离散生产自动化业务中，苏州德迈科根据用户需求，为用户提供系统设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及维修培训等解决方案。目前，苏州德迈科主要为矿山、电力、汽车、食品饮料等行业高端设备制造商提供工厂自动化服务。

　图示：离散生产自动化业务流程图

　■

　2）连续及批次生产自动化

　连续及批次生产自动化主要面对的是以连续生产过程或批次生产过程为主要生产模式的生产型企业，如精细化工、日用化工、医药试剂、涂料、胶水、化学中间体、乳品等。这类企业的生产过程对自动化的依存度高，涉及配方配比、流量调节、温度控制、压力控制等，有些在生产过程中还伴有化学反应过程。

　图示：连续生产模式

　■

　连续及批次生产自动化并不针对特定设备，而是针对用户的整个生产过程。在连续及批次生产自动化业务中，苏州德迈科根据用户的实际需求，为用户提供自动化及信息系统整体解决方案，包括自动化设计、电气及自动化零部件采购、程序编写、组装调试以及信息系统建设等。

　图示：需求示意图

　■

　过程及批次自动化业务是苏州德迈科的传统优势业务，有多年项目实施经验，熟悉这类行业的工艺控制方法及核心技术能力，服务的客户超过80%以上都为跨国公司在中国的工厂以及国内的顶尖企业，包括陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、玛氏食品、光明乳业等。

　① 在精细化工的应用

　精细化工与工业、农业、国防、人民生活和尖端科学都有着极为密切的关系，是与经济建设和人民生活密切相关的重要工业部门，是化学工业发展的战略重点之一。我国精细化工近十年亦高速增长，年增长率维持在24-45%，超越化学原料与制品行业约6-10个百分点（数据来源：东兴证券）。目前欧美等化工行业强国精细化工率达到了60%~70%，中国精细化工率才约45%，还有很大的提升空间（数据来源：东兴证券）。

　精细化学品的品种繁多，其生产过程与一般化工生产不同，它的生产全过程，不仅包括化学合成（或从天然物质中分离、提取），而且还包括剂型加工和商品化。其中化学合成过程，多从基本化工原料出发，制成中间体，再制成医药、染料、农药、有机颜料、表面活性剂、香料等各种精细化学品。剂型加工和商品化过程对于各种产品来说是配方和制成商品的工艺，它们的加工技术均属于大体类似的单元操作。此外，精细化学品大多以间歇方式小批量生产，虽然生产流程较长，但规模小，单元设备投资费用低，需要精密的工程技术。

　精细化工的上述特点决定了企业对于自动化技术依赖度很高。苏州德迈科拥有在流程及批次自动化领域的大量工程实施经验，具有和国际客户的长期合作经验，这些工程业绩经验将为苏州德迈科未来的业务拓展带来有力保障。

　② 在食品医药行业的应用

　人力成本的不断提高，给食品医药行业的盈利能力带来了很大的挑战。同时，食品医药行业相关的国际标准和国家标准非常严格，对卫生的要求很高，供应链中的准确标记和可追溯性对食品医药行业至关重要。生产商需要提高生产效率，同时还要确保符合政府质量和安全管理规定的相关要求，这些都需要通过自动化、信息化的方式来解决。

　食品医药行业的自动化，第一步是解决机器自动化，进而延伸到生产过程自动化。在此基础上，实现多种关键的应用如：质量控制、在制品跟踪监督、原材料追溯、批次跟踪等。更重要的是，通过自动化及信息化的技术来实现在食品医药安全层面的规范操作流程，并最大限度地限制人为手动干预，降低发生食品医药安全事故的风险。

　苏州德迈科在食品医药行业拥有完整的解决方案，可以为客户达成全程可追溯以确保质量及安全性，同时在机器换人方面拥有的设计制造及实施能力可以帮助客户进一步提高效率、降低成本。

　连续及批次生产自动化的业务流程与离散生产自动化业务基本类似，请参看“图示：离散生产自动化业务流程图”。

　（2）物流自动化及装备

　苏州德迈科为物流行业自动化、信息化提供综合智能物流解决方案，并有能力承接相关项目的EPC系统总包。具体而言，物流自动化业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案；同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案。

　在工业4.0的智能工厂框架中，智能物流仓储位于后端，是连接制造端和客户端的核心环节。与美国、日本国外发达国家相比，单位GDP中我国的仓储成本占比是其他国家的2-3倍，并且这一差值近些年来呈现逐步扩大的趋势。智能物流仓储系统具备劳动力成本的节约、对租金成本的节约、管理效率的提升等方面优势，据东方证券的估算，自动化仓储在保证同等储存能力的条件下，可至少节约70%以上的土地和80%以上的劳动力，是降低社会仓储物流成本的终极解决方案。（资料来源：东方证券）

　电子商务、第三方物流、全冷链生鲜配送等新兴物流方式正在深刻地改变着下游市场，客户除了需要节约不断上涨的人工成本，对于处理速度、管理效率和用户体验的需求在急剧上升。以电商为例，全社会网购占消费比重已经接近10%，并以年均40-50%高速增长，而发货速度（尤其是“双十一”等关键节点）已经成为电商差异化竞争的关键点，以京东“亚洲一号”和亚马逊“第八代物流中心”为代表的智能系统是最佳解决方案。过去3年自动化仓储系统的增速已经超过了工业自动化，预计2-3年之内国内物流仓储自动化市场仍可维持30%的增长，到2018年有望成长为一个千亿元容量的大市场。（资料来源：东方证券）

　苏州德迈科通过多年的技术积累和经验总结，研究开发出4大核心的智能物流技术：

　智能存储（SmartStorage）：是一套完整的自动化仓储智能一体化解决方案；为客户提供仓储数据分析与计算、流程设计、布局设计、仿真与效果图、工程预算等系统规划，以及仓储设备设计与开发、电气自动化设计与实施、信息网络设计与软硬件设计、工程设计和项目管理等系统集成；根据不同行业特点，提供了灵活多变的机电设备，以及定制化开发的信息管理软件系统。

　智能监控（SmartMonitor）：是一套自动化运行智能实时监控组态平台解决方案；运行于多种PC、平板及手机等主流操作系统，支持2D和3D显示，与设备仿真相结合，支持IE访问，大大增强用户的体验；支持各类PLC接口，灵活开放的上层数据接口，与其他系统可高效的数据传输；同时标准模块化的设备平台，可大大提高开发效率。

　智能输送（SmartConveyor）：是一套高效的智能化自动化输送系统解决方案；具有输送速度快、送达目的地准确率高等特点，能与WMS、CMS等信息管理系统进行完美的结合，对物料进行全程跟踪并自动选择输送路径，将物料精确的送至目的地；系统的设计理念主要包含系统安全、设备标准化、功能模块化以及系统定制化等，从而保障了系统的安全性和易扩展。

　智能货运站（SmartCargo）：是一套综合的货运站设备、生产、信息等软件管理平台系统解决方案；为各物流企业的航空货运站实现物流可预见性，合理调度，充分利用运力，加速货物流通速度提供保障；根据机场业务特点，提供了丰富的系统功能，为机场的业务处理及与航空公司、代理人间的数据交换提供了技术保证。

　苏州德迈科已成功为米其林、大众汽车、京东、顺丰、唯品会、南京机场等提供其物流自动化解决方案，并可广泛应用于其他各个行业。

　■

　物流自动化的业务流程与离散生产自动化业务基本类似，请参看“图示：离散生产自动化业务流程图”。

　（3）机器人及智能装备业务

　工信部对工业机器人的定义为：工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。推进工业机器人的应用和发展，对于改善劳动条件，提高产品质量和劳动生产率，带动相关学科发展和技术创新能力提升，促进产业结构调整、发展方式转变和工业转型升级具有重要意义。

　工业机器人由主体、驱动系统和控制系统三个基本部分组成。主体即机座和执行机构，包括臂部、腕部和手部，有的机器人还有行走机构。大多数工业机器人有3～6个运动自由度，其中腕部通常有1～3个运动自由度；驱动系统包括动力装置和传动机构，用以使执行机构产生相应的动作；控制系统是按照输入的程序对驱动系统和执行机构发出指令信号，并进行控制。

　■

　工业机器人的产业链大体上分为三级，分别为零部件、单体组装以及集成应用，如下图所示：

　图示：机器人产业链及其竞争格局

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　资料来源：海通证券

　机器人的核心零部件包括减速机、伺服控制器、驱动系统等，国内大部分采用进口零部件。

　机器人单体通常包含了机械部件以及控制部件，已经能执行部分运动路径；有些机器人单体则不包含控制部件（这种单体也叫机械本体）。零部件组装成机器人单体后仍然不能直接使用。比如，机器人单体只是执行一些运动路径，但机器人具体执行的任务则需要重新开发，具体是执行“拧螺丝”（需配螺丝刀头）后者“拿起”（需配夹具）等不同动作都需要重新开发，且需要设计、配备专用的工具等，也就是说需要根据具体的应用需求来设计、配备相应的专机。另外还有与其他生产步骤的衔接、机器人作业信息的传输等一系列问题需要进行开发、集成。目前，国内采用的高端机器人单体仍以进口为主。

　机器人集成应用是根据客户需求将机器人单体进一步开发为“系统产品”，包括运动路径重新设定、专用工具设计制造、配套专机设计制造、信息系统建设等解决方案，直接满足最终客户的使用需求。

　就全球范围而言，机器人产业模式可分为日本模式、欧洲模式和美国模式，具体如下：

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　根据IFR的数据，2013年全球工业机器人的销售金额为95亿美元，与之相关的工业机器人系统集成行业的销售金额为290亿美元。由此推算，工业机器人系统集成的市场规模为工业机器人市场规模的3倍左右。根据IFR测算，2017年全球工业机器人的市场规模将达到153.62亿美元（约974亿元人民币），全球工业机器人系统集成领域的市场规模约为460.86亿美元（约2,922亿元人民币）；我国工业机器人的市场规模约为53.34亿美元（约338亿元人民币），我国的工业机器人系统集成领域的市场规模约为160.02亿美元（约1,015亿元人民币）。具体的测算数据如下表所示：

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　资料来源：东吴证券

　但是，我国目前的机器人密度距离世界发达国家还有很大差距。根据IFR发布的数据，2014年世界前五大机器人供应国中，我国的机器人密度显著低于韩国、日本、德国、美国等国家，机器人的渗透率还处于较低水平，该比例也低于机器人密度的全球平均值62台/万人。（资料来源：东吴证券）

　单位：台/万人

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　资料来源：东吴证券

　如下表所示，我国目前的工业机器人保有量份额约占全球总量的10%，但是机器人密度只有30台/万人，远远落后于日本和欧洲的水平。因此，未来随着我国机器人研发技术的进步，我国工业机器人市场具备十分广阔的提升空间。

　■

　资料来源：东吴证券

　根据以上分析，近年来全球工业机器人行业处于稳步增长的态势，市场规模不断扩大。我国作为工业机器人的最大市场，行业发展势头强劲，与之紧密相关的工业机器人系统集成领域的市场规模也逐步发展，未来市场空间巨大，将有效协助以汽车工业为代表的下游应用领域实现自动化、智能化的升级发展，提高生产效率，缩减制造成本。（资料来源：东吴证券）

　苏州德迈科的机器人产业发展更接近于美国模式，即以系统集成为主，单一产品外购或贴牌，并为客户提供交钥匙工程服务。与单一产品的供应商相比，系统集成商还要具有产品设计能力、项目经验，并在对用户行业深刻理解的基础之上，提供可适应各种不同应用领域的标准化、个性化成套装备。

　苏州德迈科根据自身情况，选择一条引入国外核心部件，采用自己集成制造并面向最终用户做整体解决方案的途径。苏州德迈科已成功开发出自主品牌的高速并联机器人“iDemac"，可精确稳定的实现220次/分钟的高速拾取，已通过富士康的测试认可并应用于其苹果手机生产线中。该机器人主要应用于食品饮料、电子制造、制药企业等行业的生产过程中劳动密集性程度最大的环节，随着中国人口红利的消失，预计越来越多的企业将会采用高速并联机器人来取代低端劳动力。

　苏州德迈科的机器人及智能装备业务如下图所示：

　图示：苏州德迈科的机器人及智能装备业务

　■

　苏州德迈科的市场策略可总结成以下几点：

　专注于高速并联机器人

　高速并联机器人是工业机器人的重要分支，主要实现高速的Pick-Place-Package的应用，用于食品饮料、制药、电子制造等典型劳动密集型行业，是取代低端劳动的重要设备，具备广阔前景。

　专注于应用

　苏州德迈科专注于工业机器人在客户生产线上的具体应用，为客户解决具体问题。

　基于机器人的智能装备制造

　苏州德迈科在消费品行业的装备领域拥有多年经验，拥有一支优秀的工程师队伍，熟知工艺过程和客户需求，拥有高速并联机器人的控制以及机器视觉的实验室和相关设施，可以为客户提供更为完善的整体方案。

　物流行业的机器人应用

　苏州德迈科在物流行业有多年的经验，对AGV、高速堆垛机、穿梭车、码垛机器人和物流输送线系统等具备项目总承包能力。该行业潜藏着巨大机会，是苏州德迈科的重点发展方向之一。

　3、经营模式

　（1）采购模式

　苏州德迈科采用项目制，根据每个项目客户的定制化需求，针对性的采购所需的各类零部件及/或原材料，即“以销定购”。

　苏州德迈科采购的主要包括：各类自动化部件：包括PLC控制器、变频器、伺服控制器及电机、盘柜、人机交互界面（HMI）、传感器、阀门、开关、电缆等；机器人机械本体以及专机所需要的各类原材料和零部件；在总包模式下，亦会采购部分设备。

　（2）生产模式

　苏州德迈科采用“以销定产”模式，根据合同的要求进行产品设计、制定生产计划。

　图示：生产示意

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　苏州德迈科的生产涵盖自动化电控、智能制造信息系统以及智能设备，根据具体业务类型的不同，涉及的生产内容也有所不同。一般来说，苏州德迈科的业务都需要安装调试这一步骤。

　自动化电控：电控设计人员根据技术要求，设计控制柜、电气控制原理图、电气控制接线图、编写控制器控制程序，并将所需的元件发送到采购部门，由采购部门采购入库。电控车间部门根据图纸装配控制器、变频器等电气元件。装配完毕后，电控设计人员进行控制程序安调试，达到可发货状态。

　智能制造信息系统：工厂要达到智能制造目标，除了需要智能设备及各种传感器执行机构以外，核心便是协调生产各要素，满足订单及客户要求的信息系统。软件工程人员根据客户需求及工艺特点，开发相应的控制及信息系统软件，以达到智能制造或柔性生产的目的。软件开发包括在标准工业平台软件上的二次应用开发及满足企业个性化管理要求的底层定制开发。其中：现有软件包括商用软件以及苏州德迈科自行开发的专业软件。

　智能设备：设备涵盖机器人以及为满足客户需求而制作的各类专机。目前苏州德迈科本身主要制造机器人、部分物流装备、以及以机器人为核心的智能装备的总装集成，外围非核心设备通过外协来满足。

　安装调试：自动化电控系统、信息系统以及智能设备达到可发货状态后，还需要到客户现场进行安装调试，以达到满足客户实际需求、实现实际可运行状态。

　（3）销售模式

　1）销售渠道

　苏州德迈科的产品及服务主要为直接销售。

　2）定价方式

　苏州德迈科的业务市场化程度较高，一般采用合同加成模式，按照合理预期的市场供求关系，考虑项目的技术难度、合同规模、争取订单难易度等因素，在预计成本的基础上加上合理的利润来确定价格。

　3）收款与结算

　一般情况下，苏州德迈科的收款方式为“预收款+发货款+验收款+质保金”。签订合同后，客户支付30%左右的预付款；到货前后，客户支付40%左右的发货款；验收后，支付20%左右的验收款，最后保留5%-10%左右的质保金，质保期通常为12-18个月。根据具体客户的不同，上述比例可能有所调整。

　4、产品/服务销售情况

　（1）销售收入构成

　单位：万元

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　（2）向前五名客户的销售情况

　■

　报告期内，苏州德迈科不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。

　5、采购情况

　■

　报告期内，苏州德迈科不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。除慧桥电气技术（上海）有限公司外，苏州德迈科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。

　慧桥电气技术（上海）有限公司系苏州德迈科关联方，2014年5月前苏州德迈科持股5%以上的股东徐欲晓任该公司董事长兼总经理、苏州德迈科持股5%的股东吕乃二任该公司董事兼副总经理，具体情况请参看本报告书“第十节/一、苏州德迈科的关联交易及必要性、定价公允性”。

　6、境外经营情况

　截至本报告书签署之日，苏州德迈科未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。

　7、安全生产和环境保护情况

　（1）安全生产

　苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。报告期内，苏州德迈科不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。

　（2）环保情况

　苏州德迈科经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。苏州德迈科严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。报告期内，苏州德迈科不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。

　8、产品及服务的质量控制情况

　（1）质量控制措施

　苏州德迈科通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，质量管理体系的实施过程持续并有效。苏州德迈科在遵循ISO9001 质量管理体系的基础上，也严格执行行业的各类法规和技术标准，以提高产品及服务质量，有效保证公司利益，降低公司经营风险。

　（2）产品质量纠纷处理情况

　最近三年一期，苏州德迈科没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。

　（三）生产经营资质

　截至本报告签署日，苏州德迈科及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：

　1、中国国家强制性产品认证证书-低压成套开关设备

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　2、中国国家强制性产品认证证书-动力柜

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　（四）会计政策及相关会计处理

　1、收入的确认原则和计量方法

　苏州德迈科的营业收入主要是销售商品收入。

　销售商品收入的确认原则为：苏州德迈科在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、苏州德迈科既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　苏州德迈科销售商品收入确认具体政策如下：

　（1）系统集成业务收入

　在系统集成业务中，若苏州德迈科只需要提供系统产品或系统成套制造产品，而不承担现场安装调试，且不对整个工程验收负责，则在商品发出、收到客户签收的收货确认单，确认收入；若苏州德迈科需负责系统安装调试，或须对整个工程验收负责，则该类业务以苏州德迈科取得客户签字确认的工程安装调试验收单后确认收入。

　（2）商品及备品备件销售收入

　在商品及备品备件销售业务中，苏州德迈科在商品发出、收到客户签收的收货确认单后，确认收入。

　2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

　（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法

　苏州德迈科和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：

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　注1：海得控制应收账款坏账准备计提政策中，系统集成业务采用实际账龄法、产品分销业务采用逾期账龄法，上表中的数据为其系统集成业务的实际账龄法计提标准。

　注2：汇川技术应收账款坏账准备计提政策中，其子公司宁波伊士通技术股份有限公司的计提政策与苏州德迈科一致，分别为5/10/30/80/100，其他会计主体采用的政策见上表，为5/10/50/100。

　由上可知，苏州德迈科对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。

　（2）固定资产折旧年限及残值率

　苏州德迈科和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：

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　由上可知，苏州德迈科在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。

　综上所述，苏州德迈科坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

　3、财务报表编制基础

　财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于与山东威达机械股份有限公司一致的会计政策和会计估计而编制。

　4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

　苏州德迈科和山东威达应收款项坏账准备的计提方法如下：

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　苏州德迈科和山东威达固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：

　■

　苏州德迈科坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

　5、报告期内资产剥离调整情况

　报告期内，苏州德迈科不存在资产剥离调整情况。

　二、精密铸造

　（一）精密铸造基本情况

　1、精密铸造概况

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　2、精密铸造历史沿革

　（1）2003年11月，设立

　2003年10月，经文登外经贸局“文外经贸字【2003】293号”文及《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁府威文字【2003】2375号）同意，中方文登市威达散热器材有限公司和外方香港宏发实业公司共同发起设立中外合资经营企业文登威达粉末冶金有限公司（精密铸造前身），其中中方以现金人民币出资折合16.50万美元，占注册资本的75.00%，外方以现金人民币出资折合5.50万美元，占注册资本的25.00%。

　2003年11月3日，文登威达粉末冶金有限公司在威海市工商局注册成立。2003年11月11日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师外验字（2003）第109号”验资报告，证明注册资本全部到位。

　文登威达粉末冶金有限公司成立时股东及出资情况如下：

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　（2）2008年5月，增资

　2008年3月27日，文登威达粉末冶金有限公司董事会决议，以截至2007年12月31日累计的未分配利润增加出资，其中中方未分配利润587.47万元人民币折合出资82.50万美元，外方未分配利润195.82万元人民币折合出资27.50万美元。

　2008年5月5日，威海海明达会计师事务所有限公司出具“威海明达会师验字（2008）第0201号”验资报告。2008年5月8日，文登威达粉末冶金有限公司办理了本次工商变更登记。2008年8月21日，文登市外经贸局“文外经贸字【2008】80号”文批复文登威达粉末冶金有限公司增加投资总额及注册资本事宜。

　本次增资完成后，文登威达粉末冶金有限公司股东及出资情况如下：

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　（3）2010年6月，第一次股权转让

　2010年6月21日，文登威达粉末冶金有限公司董事会决议，合资公司名称变更为威海威达精密铸造有限公司；文登市威达散热器材有限公司将其持有的股权转让给威达集团，并签订了《股权转让协议》。

　2010年6月28日，威海工业新区经济发展局“新区经发外字【2010】31号”文批复同意上述名称与股权变更事宜；精密铸造换领了《外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。

　本次更名及股权转让后，精密铸造股东及出资情况如下：

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　（4）2013年11月，第二次股权转让

　2013年11月5日，精密铸造董事会决议，同意香港宏发实业公司将其持有的25%的股权转让给威达集团，精密铸造变更为威达集团持有100%股权的子公司，由合资企业转变为内资企业；同日双方签订《股权转让协议》。

　2013年11月25日，精密铸造办理了本次股权转让的工商变更登记事宜。2013年11月26日，威海工业新区投资贸易促进局“新区投促外字【2013】20号”文批复同意精密铸造的股权转让事宜。

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　截至本报告书签署日，精密铸造股东及出资情况未发生变化。

　3、产权控制关系

　（1）股权结构图

　截至本报告书签署日，精密铸造的股权结构图如下：

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　（2）精密铸造股东出资情况

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　本次交易已经精密铸造股东审议通过，同时，精密铸造公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响精密铸造独立性的协议。

　（3）标的公司股权权属情况

　本次交易对方威达集团已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：

　“本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。”

　（4）下属子公司及分支机构基本情况

　截至本报告书签署日，精密铸造无下属子公司及分支机构。

　（5）参股公司基本情况

　截至本报告书签署日，精密铸造无对外投资。

　4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

　（1）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

　精密铸造最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

　单位：万元

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　（2）关于非经常性损益项目的说明

　单位：万元

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　5、主要资产负债及对外担保情况

　（1）主要资产

　根据信永中和出具的XYZH/2015XAA30065号《精密铸造审计报告》，截至2015年8月31日，精密铸造的主要资产状况如下：

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　截至2015年8月31日，在标的公司资产构成中，流动资产和非流动资产占比分别为79.41%和20.59%，流动资产占比较高，主要原因是公司其他应收款金额较高。

　1）流动资产构成

　流动资产主要由存货、应收账款和其他应收款构成，其他应收款主要因公司与关联方存在资金拆借行为。截至2015年8月31日，精密铸造其他应收款中应收关联方资金明细情况如下：

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　截至本报告书签署之日，精密铸造应收威达集团的往来款均已全部收回。

　2）非流动资产构成

　截至2015年8月31日，非流动资产主要由固定资产、其他非流动资产和递延所得税资产构成。