人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　2、发行方式

　本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。

　3、发行对象

　本次发行股份购买德迈科100%权益的发行对象为德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象；本次发行股份购买精密铸造100%权益的发行对象为威达集团；本次发行股份募集配套资金的发行对象为威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划合计2名对象。

　4、发行价格

　（1）定价原则

　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　（2）定价基准日

　本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日。

　（3）发行价格

　本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为10.61元/股。

　本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。

　定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　5、发行数量

　（1）发行股份购买德迈科100%股权

　本次标的资产德迈科100%股权交易金额为36,500万元，以9.55元/股的发行价格计算，对应本次购买资产的发行股份数量为38,219,891股。

　■

　备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　（2）发行股份购买精密铸造100%股权

　按照标的精密铸造100%股权的交易价格12,100万元，以9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：

　■

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　（3）募集配套资金的新股发行数量

　公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元）。根据9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。

　认购对象的认购情况如下：

　■

　综上所述，本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本不超过419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　6、锁定期安排

　（1）发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期

　1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期

　A.黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：

　累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

　上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

　B.在利润承诺期后，在满足下述“3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。

　C.本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。

　D.锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

　E.按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且苏州德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：

　单位：股

　■

　2）吕乃二、乐振武的股份锁定期

　吕乃二、乐振武分别承诺: 因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。

　3）为业务经营考核所设股份锁定期

　A.如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占其营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

　B.为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。

　C.自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。

　4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　（2）发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期

　威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。

　因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　（3）募集配套资金发行股份的锁定期

　威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。

　因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　7、上市地点

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　8、本次发行决议有效期限

　本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

　（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排

　各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，苏州德迈科的期间收益由上市公司享有，亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计6名对象承担；精密铸造的期间收益由上市公司享有，亏损由威达集团承担。

　各方同意，在资产交割日后的15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次发行前，公司的总股本为354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司2015年1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》（XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司2015年1-8月主要财务指标如下：

　■

　五、本次交易构成关联交易

　1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。

　2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。

　根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份将回避表决。

　3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　综上所述，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　六、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　■

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　七、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，本公司的总股本为354,134,251股，威达集团持股数为79,290,751股，持股比例为22.39%。

　本次交易完成后，威达集团持有104,526,353股股份，持股比例为24.91%。

　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。

　八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件

　本次交易合计发行65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。

　以发行股份上限65,549,733股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由354,134,251股变更为419,683,984股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

　九、本次交易的董事会表决情况

　2015年11月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议；其中，发行股份购买精密铸造100%股权的议案关联董事杨桂模、杨明燕回避表决；国金山东威达1号定向资产管理计划认购配套募集资金的议案非独立董事全部回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。

　十、独立财务顾问具有保荐业务资格

　本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　第二节 交易各方

　一、上市公司基本情况

　（一）上市公司概况

　■

　（二）公司设立及股权变动

　1、公司设立、改制和上市情况

　1998年7月8日，根据《关于同意筹建山东威达机械股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1997]第220号）、《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]25号）和《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第29号），山东威达机床工具集团总公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂和文登市蔄山房地产开发有限公司以发起设立方式成立山东威达机械股份有限公司。公司设立时的注册资本为4,000万元。

　经中国证监会“证监发行字[2004]106号”文核准，以及深交所“深证上[2004]73号”文批准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，上述公开发行的股票于2004年7月27日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至9,000万股。

　2、上市后历次股权变动

　经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年12月31日公司总股本9,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本变为13,500万股。

　2010年度股东大会审议通过分配方案，以2010年12月31日的总股本13,500万股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金股利1.00元（含税），本次分配实施后公司总股本变为17,550.00万股。

　2012年度股东大会审议通过分配方案，以2012年12月31日总股本17,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本变为22,815万股。

　2014年6月，经中国证监会“证监许可﹝2014﹞386号”文核准，公司向平安大华基金管理有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股A股共计12,598.43万股，发行后公司总股本变为35,413.43万股。

　3、最近一次控制权变化情况

　自设立以来，公司控制权未发生变化。威达集团一直是公司控股股东，杨桂模先生为公司实际控制人。

　4、最近三年重大资产重组情况

　本公司最近三年不存在重大资产重组情况。

　（三）主营业务情况和主要财务指标

　1、主营业务情况

　发行人经营范围为：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测及技术检测服务；资格证书范围内的进出口业务。

　发行人目前主营业务为各类电动工具配件、机床及附件等的研发、生产和销售。主要产品包括各种型号钻夹头、粉末冶金件、锯片、电动工具开关、机床及附件等。目前公司抓住我国制造业面临转型升级的机遇期，正积极开拓工业机器人、自动化等业务领域。

　2、最近三年的主要财务指标

　公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司主营业务的具体发展详情请参见本报告书“第八节/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”。

　（四）控股股东及实际控制人情况

　1、威达集团简介

　截至本报告签署之日，威达集团持有公司79,290,751股股份，持股比例为22.39%。威达集团基本情况如下：

　■

　（1）历史沿革

　①设立

　经文登市体改委“文改字[1993]7号”文批准，1993年4月15日成立文登威达机床工具集团公司，注册资本为人民币371.73万元，法定代表人：杨桂模；经营范围：散热器、板手、钻夹头、手电钻、冲击钻；兼营汽车货运。1995年8月10日，文登威达机床工具集团公司更名为山东威达机床工具集团总公司。

　②2001年10月，改制为有限公司

　2001年10月13日，文登市体改委“文体改字[2001]25号”文同意山东威达机床工具集团总公司改制为文登市威达机械有限公司，改制后威达机械注册资本变更为700.00万元。

　2001年10月26日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2001]第234号”《验资报告》，对改制后各股东出资予以验证。2001年10月30日，文登市工商行政管理局核准了此次变更申请。

　改制完成后，威达机械各股东出资情况如下：

　■

　③2001年11月，公积金转增注册资本

　2001年11月13日，经威达机械股东会决议通过，决定以公积金3,850.00万元转增实收资本，转增后公司注册资本由700.00万元增至4,550.00万元。

　2001年11月16日，文登英达信有限责任会计师事务所出具“文会师验字[2010]第251号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。2001年11月20日，文登市工商行政管理局核准了此次工商变更申请。

　此次增资完成后，威达机械的各股东出资情况如下：

　■

　④2009年11月，名称变更

　2009年11月2日，经威达机械股东会决议通过，公司名称由“文登市威达机械有限公司”修改为“山东威达集团有限公司”，英文名称由“WENDENG WEIDA MACHINERY CO.,LTD”修改为“SHANDONG WEIDA GROUP CO.,LTD”，并就上述事项修改了公司章程。2009年11月8日，威海市工商局工业新区分局核准此次变更申请。

　本次变更后，威达集团注册资本及各股东的股权比例不变。

　截止本报告出具日，威达集团注册资本及各股东的股权比例未发生变化。

　（2）股东基本情况

　截至本报告书签署日，威达集团的股权结构如下：

　■

　（3）主要业务及主要财务数据

　威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。威达集团最近两年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据经文登英达信有限责任会计师事务所审计。

　（4）下属公司

　截至本报告签署日，威达集团除持有山东威达22.39%的股份外，其控股或参股的其他企业情况如下：

　■

　2、杨桂模先生简介

　杨桂模先生为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

　■

　3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

　■

　（五）最近三年合法情况说明

　截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。

　二、交易对方基本情况

　（一）发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方

　发行股份收购苏州德迈科的交易对方为苏州德迈科的全体6名股东，各交易对方持有苏州德迈科的股权情况如下：

　■

　1、黄建中

　（1）基本情况

　■

　（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，除苏州德迈科及其控股子公司外，黄建中控制的企业情况如下：

　■

　2、中谷投资

　（1）企业基本情况

　■

　（2）历史沿革

　2013年2月28日，黄建中、孙军凯、吴永生、仓亚军、陆晓萌、戎华、卢页方、姜庆明、王炯、梁兴龙等10人共同签署《中谷投资合伙协议》，约定黄建中为普通合伙人，其他人为有限合伙人，并一致同意委派黄建中为执行事务合伙人。各合伙人认缴情况如下：

　■

　（3）主要业务情况

　中谷投资除对苏州德迈科进行投资外，没有其他业务。中谷投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（4）主要合伙人情况

　黄建中、王炯、吴永生系本次收购苏州德迈科的交易对方，其基本情况请参看本节相应内容，其他合伙人基本情况如下：

　1）孙军凯

　■

　2）卢页方

　■

　3）姜庆明

　■

　4）戎华

　■

　5）陆晓萌

　■

　6）仓亚军

　■

　7）梁兴龙

　■

　3、吕乃二

　（1）基本情况

　■

　（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科5%的股权外，吕乃二控制的企业情况如下：

　■

　4、乐振武

　（1）基本情况

　■

　（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科5%股权外，乐振武没有其他控制的企业。

　5、吴永生

　（1）基本情况

　■

　（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科4%的股权外，吴永生控制的企业情况如下：

　■

　6、王炯

　（1）基本情况

　■

　（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，除持有苏州德迈科4%股权外，王炯还持有中谷投资18.18%的出资额。

　（二）发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方

　本次交易中，发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团，威达集团现持有精密铸造100%股权。

　威达集团相关情况参见本节“一、上市公司基本情况/（四）/1、威达集团简介”相关内容。

　（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况

　本次交易中，发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团，威达集团现持有发行人22.39%的股份，为发行人的控股股东。

　本次交易中，发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方黄建中将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，黄建中为上市公司的关联方。

　除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

　（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

　截至本报告签署日，本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。根据《苏州德迈科购买协议》的约定，在本次重组完成后，山东威达董事会将向股东大会提议黄建中担任山东威达董事。

　（五）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

　根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

　根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　三、配套融资发行对象的基本情况

　（一）认购对象情况

　本次重组配套融资对象为公司控股股东威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划。

　1、威达集团

　威达集团基本情况请参见本节“一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人情况”。

　2、国金山东威达1号定向资产管理计划

　产品名称：国金山东威达1号定向资产管理计划

　国金山东威达1号定向资产管理计划全额用于认购山东威达本次交易中配套融资部分非公开发行的股份。国金山东威达1号定向资产管理计划系由国金证券资产管理部设立和管理，由山东威达的员工自筹资金不超过2,000万元认购的集合资产管理计划，存续期为自资产管理合同生效之日起4年。

　（二）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况

　根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，威达集团及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　（三）配套融资对象及其主要管理人员最近五年诚信情况

　根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，威达集团及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　第三节 交易标的基本情况

　一、苏州德迈科

　（一）苏州德迈科基本情况

　1、苏州德迈科概况

　■

　2、苏州德迈科历史沿革

　（1）2012年1月设立

　苏州德迈科由黄建中、徐欲晓于2012年1月出资设立，注册资本10,000万元。2012年1月9日，苏州仁泰会计师事务所出具了“苏仁泰会内验[2012]第005号”《验资报告》，截至2012年1月6日，苏州德迈科已收到首期注册资本2,000万元。2012年1月9日，苏州市昆山工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

　根据苏州德迈科设立时的公司章程，公司注册资本应在设立之日起二年内缴清。黄建中、徐欲晓分别于2012年11月、2013年5月、2013年8月缴纳了第二期、第三期、第四期注册资本，注册资本已经缴足。苏州华明联合会计师事务所就第二期、第三期、第四期出资分别出具了“苏华内验（2012）第M412号”《验资报告》、“苏华内验（2013）第180号”《验资报告》及“苏华内验（2013）第283号”《验资报告》。以上出资均为货币出资。

　苏州德迈科设立时的股权结构为：

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　（2）2013年10月，第一次股权转让

　2013年10月22日，苏州德迈科股东会通过决议，同意黄建中将其持有的苏州德迈科2,000万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科200万元出资额转让给中谷投资、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给吕乃二、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给王炯、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科400万元出资额转让给吴永生、同意徐欲晓将其持有的苏州德迈科500万元出资额转让给乐振武。

　2013年10月22日，黄建中、徐欲晓分别与上述股权受让方签订了《股份转让协议》。

　2013年11月7日，昆山市市场监督管理局核准了此次变更。经过此次股权转让，苏州德迈科的股权结构如下：

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　（3）2014年6月，第二次股权转让

　2014年6月7日，黄建中与徐欲晓签订《股份转让协议》，徐欲晓将其持有的苏州德迈科2,500万元出资额转让给黄建中。同日，苏州德迈科股东会决议，通过公司章程修正案对出资人相关内容的修正。

　2014年7月23日，昆山市市场监督管理局向苏州德迈科核发了经过此次变更的《企业法人营业执照》。本次转让后，苏州德迈科的股权结构如下：

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　3、产权控制关系

　（1）股权结构图

　截至本报告书签署日，苏州德迈科股权结构图如下：

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　（2）苏州德迈科股东出资情况

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　（3）苏州德迈科股权权属情况

　本次交易已经苏州德迈科全体股东审议通过，同时，苏州德迈科公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响苏州德迈科独立性的协议。

　2015年11月17日，上市公司与苏州德迈科签订《山东威达机械股份有限公司与苏州德迈科电气有限公司之借款协议》（以下简称“《借款协议》”），约定为了支持苏州德迈科业务尽快发展壮大，上市公司给予其5,000万元资金支持。双方就借款期限约定如下：如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未予批准，则借款期限为自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起至中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜未获批准之日；如果中国证监会对《苏州德迈科购买协议》约定的重组事宜予以批准，则借款期限自上市公司将资金汇入苏州德迈科账户之日起，至按照《苏州德迈科购买协议》之约定办理完毕资产交割过户登记手续之日。上述借款的年利率为6%。《借款协议》已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后生效。

　上市公司与苏州德迈科全体股东（以下简称“质押人”）就上述《借款协议》签订了《股权质押协议》，约定质押人将其持有苏州德迈科100%股权及其派生权益质押给上市公司。

　本次交易对方苏州德迈科全体股东已就所持苏州德迈科股权权属相关情况出具声明，具体如下：

　“本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。”

　（4）下属子公司及分支机构基本情况

　1）德迈科上海分公司

　截至本报告书签署之日，苏州德迈科有一处分支机构为德迈科上海分公司，具体情况如下：

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　2）德迈科工程

　截至本报告书签署之日，德迈科工程为苏州德迈科全资子公司，具体如下：

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　3）慧桥科技

　截至本报告书签署之日，慧桥科技为苏州德迈科全资子公司，具体如下：

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　由于慧桥科技目前无实际经营，因此苏州德迈科决定注销慧桥科技。截至本报告书签署之日，慧桥科技的注销程序正在办理之中。

　4）慧桥设备

　截至本报告书签署之日，慧桥设备为苏州德迈科全资子公司，具体如下：

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　5）慧时软件

　截至本报告书签署之日，慧时软件为苏州德迈科全资子公司，具体如下：

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　6）上海兮科

　截至本报告书签署之日，上海兮科为慧桥设备的全资子公司，具体如下：