股票代码 ： 000806 股票简称 ：银河生物 公告编号: 2015-096

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　● 交易内容：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开公司第八届董事会第十九次会议，审议通过了拟向包括控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）的议案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。

　● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　一、关联交易概述

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。

　银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年11月17日，银河集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

　银河集团为本公司的控股股东，持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

　本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为400.88万元，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　二、关联方介绍

　1、银河集团基本情况

　企业名称：银河天成集团有限公司

　住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

　法定代表人：潘琦

　注册资本：47,000万元

　成立日期：2000年9月29日

　营业执照注册号：450000000014618

　经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、股权控制关系结构图

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　3、主营业务情况

　银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2014年末，银河集团总资产规模超过100亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

　4、2014年度及2015年半年度（未经审计）财务状况

　单位：万元

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　三、关联交易标的

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　四、股份认购合同的内容摘要

　（一）协议主体、签订时间

　认购人：银河天成集团有限公司

　发行人：北海银河生物产业投资股份有限公司

　协议签署时间：2015年11月17日

　（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况

　1、认购标的及认购数量

　（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。

　（2）认购数量：银河集团认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。

　2、认购方式

　银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。

　3、认购股份的限售期

　银河集团承诺，所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

　4、认购款的支付

　银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河生物发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户。

　5、定价基准日、底价原则及认购价格

　（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　（3）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整。

　（三）合同的生效条件和生效时间

　合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　（1）本合同及本次发行获得董事会审议通过；

　（2）本合同及本次发行获得股东大会批准；

　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　（四）违约责任

　1、一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　2、在银河集团按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票，则银河集团可直接向公司追索。

　3、合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则合同终止，发行人不构成违约。

　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

　五、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　六、关联交易目的及对公司影响

　（一）本次交易的目的

　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金将用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目，这将进一步提升公司在生物医药产品和治疗技术方面的研发能力，打造银河精准医疗产业链和推进行业资源整合，从而进一步确立生物医药产业在公司未来产业发展中主导地位，提高公司的盈利水平，促进持续稳定发展,为股东创造更多价值。公司控股股东银河集团参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。

　（二）本次交易对公司的影响

　银河集团认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。

　七、独立董事的事前认可及独立意见

　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。

　公司控股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次控股股东认购价格的确定方式客观、公允。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司战略规划的延续和实施，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；

　2、第八届董事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月17日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-095

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　第八届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十九次会议通知于2015年11月6日以电子邮件和传真方式发出，2015年11月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3.发行数量及认购方式

　发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。

　认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4. 发行方式及发行时间

　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5.定价基准日、发行价格及定价方式

　本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币755,170.00万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。

　本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　五、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的公告》。

　六、审议通过了《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司签署增资及受让龙纳生物股权的框架性协议公告》。

　七、审议通过了《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告》。

　八、审议通过了《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的公告》。

　九、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　银河天成集团有限公司于2015年7月承诺在在公司股票复牌日后一个月内增持公司股份 2180 万股。截至目前，银河集团持有本公司503,812,892股（占总股本45.80%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

　鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

　3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

　5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

　7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；

　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　为规范公司的运行并根据公司实际的经营情况，对公司章程的部分条款进行了修改完善。

　相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》

　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　鉴于本次非公开发行方案中部分拟投资的标的资产尚未完成审计和评估工作，公司董事会将适时提议召开股东大会。敬请投资者关注公司相关公告。

　公司独立董事对上述有关事项发表了事前认可意见及独立意见，详细内容见2015年11月18日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十七日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-101

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署《合作框架协议书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　特别提示：

　1. 本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。

　2．公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、合作协议情况概述

　为借助四川大学生物治疗国家重点实验室在CAR—T细胞免疫治疗研发上的优势，整合双方资源，加快推动应用于血液系统肿瘤和实体瘤的CAR-T技术（靶点CD19用于血液肿瘤、VEGFR-1用于实体肿瘤）研发，促进科研成果尽快地转化为生产力，确立公司在细胞免疫领域的领先地位，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或“甲方”）于2015年11月17日与四川大学生物治疗国家重点实验室（以下简称“川大生物实验室”或“乙方”）签署了《靶向人VEGFR-1和人CD19的CAR-T项目合作框架协议书》（以下简称“协议书”）。协议书约定，双方合作开发靶向人VEGFR-1和人CD19的抗肿瘤CAR-T细胞I类新药SKLB083017、SKLB083019，该项目总投资金额暂定为3000万元人民币，用于支付完成SKLB083017、SKLB083019项目开发所涉及的相关费用，包括但不限于研发设备、试剂耗材等的采购以及人员工资。

　本次合作协议不涉及具体资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次合作也不构成关联事项。

　上述协议合作事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过并生效，框架协议书实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。

　二、合作方简介

　四川大学是国家“2011高等学校创新能力提升计划"生物治疗协同创新中心的牵头高校、“生物治疗转化医学国家重大科技基础设施”项目的建设单位。四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，是国内知名高校研究机构，在肿瘤免疫治疗领域具有领先技术，有成熟的研发队伍。

　四川大学生物实验室的总体定位是将现代生物技术、临床医学、免疫学、药物学、纳米生物技术、化学、材料学等多学科进行交叉与融合，致力于人类重大疾病生物治疗的基础研究、应用基础研究、关键技术及产品研发，建设国内一流、国际知名的生物治疗实验室，促进医药生物技术的发展。现有肿瘤生物治疗实验室、分子遗传实验室、组织工程和干细胞实验室、国家新药安全性评价中心(GLP中心)、国家新药临床试验基地(GCP)等十余个实验室和研究中心，研发团队逾千人，实验室主任为魏于全院士。魏于全院士团队从事CAR－T细胞免疫治疗研究8年，已进行了多个靶点抗肿瘤CAR－T细胞的研究，其中靶向人CD19的CAR-T细胞治疗血液肿瘤技术已在华西医院进入临床研究（已完成多例急性淋巴白血病患者的临床治疗），靶向人VEGFR-1的CAR-T细胞治疗实体肿瘤技术即将完成临床前研究。

　三、 合作协议主要内容

　（一）合作项目概述

　1、项目名称：

　靶向人VEGFR-1和人CD19的抗肿瘤CAR-T细胞I类新药SKLB083017、SKLB083019研发。

　2、项目合作内容：

　双方合作进行SKLB083017、SKLB083019技术的研发，共同完成研发技术成果的报批手续、甲方享有研发技术成果的所有权及独占使用权，并由甲方及甲方指定的第三方进行批量生产。乙方享有并独占该研发技术成果在国家级、省部级申请科技进步奖等奖项的权利及申请所获的奖项。

　双方研发项目的具体内容包括：SKLB083017、SKLB083019的制备、质量控制及I、II期临床试验。双方在该项目中具体分工及相应的权利与义务由正式的《项目合作协议书》另行约定。

　3、项目合作期限：

　合作双方约定，技术研发将于签订正式《项目合作协议书》并生效之日起后两年内完成；在签订正式《项目合作协议书》并生效之日起后三年内完成相应的临床申报（根据国家政策确定申报类型）。对于协议方未能在规定期限内完成双方各自义务的，对协议另一方造成损失的，应以一定方式进行补偿，补偿方式由双方协商确定。

　（二）合作方式

　项目总投资金额暂定为3000万元人民币，用于支付完成SKLB083017、SKLB083019项目开发所涉及的相关费用，包括但不限于研发设备、试剂耗材等的采购以及人员工资。在甲方按协议约定支付款项后，与SKLB083017、SKLB083019项目相关的知识产权（包括专利、技术秘密等）将归甲方所有；项目资金购入相关设备、资料等的所有权归甲方所有。费用支付期限、方式由正式的《项目合作协议书》另行约定。

　（三）排他条款

　自本协议生效之日起，在任何情况下，乙方或者其任何关联方不得再同任何第三方开展与本协议项目内容约定的两个靶点（VEGFR-1和CD19）的 CAR-T相关研究及后续的研究。乙方可利用现有平台，研发其他不同靶点的CAR-T项目，相应的项目甲方具有优先购买权。

　（四）保密责任

　双方有义务对项目实施过程中所获得的双方的技术信息、经营信息、及项目进展情况进行保密。双方项目承担有保密义务的责任人，将另行签署《保密协议》或者《保密承诺函》。

　（五）违约责任

　1、在协议履行过程中，因国家政策调整或其他不可抗力因素导致项目开发部分或全部终止，致使协议无法继续履行的，相关风险由双方各自承担。

　2、对于项目延期超过双方协议约定日期6个月仍未能取得实质性进展的，致使协议无法继续履行的，相关风险由双方各自承担。

　3、协议双方应严格遵守本协议约定，若出现违约给协议中任何一方带来损失的，违约一方应赔偿其违约行为给协议另一方造成的经济损失。

　因上述违约责任第1、2条条款或其他未预期事项导致协议被迫终止的，双方同意解除与合作项目签署的相关文件；截止协议终止日，双方各自投入的物资（包括资金、人力、智力、物力等）作为风险投入，乙方不退还已从甲方获得的研发经费，甲方不再支付乙方任何费用，属本合同项目合作产生的成果归甲方所有。

　四、 对上市公司的影响

　免疫细胞治疗被誉为是继手术、化疗和放疗三大常规肿瘤治疗方法之外的第四种肿瘤治疗方法，因其具有安全性高、靶向性强、毒副反应低、患者易接受等优点，美国《Science》杂志将肿瘤免疫治疗列为2013年十大科学突破之首。CAR-T（嵌合抗原受体修饰的T细胞）技术是第三代肿瘤细胞免疫治疗技术，在治疗血液型肿瘤已经展现了惊人的疗效。四川大学生物治疗国家重点实验室及魏于全院士所带领团队在CAR-T技术研发和应用上一直处于国内前列。公司子公司银河技术通过与其合作，实现优势互补、资源共享，从而能获得以靶向人CD19的CAR-T细胞治疗血液肿瘤技术和靶向人VEGFR-1的CAR-T细胞治疗实体肿瘤技术，这将有助于确立公司在免疫细胞治疗领域的领先优势，有利于推动公司生物治疗技术水平的提升和打造银河精准医疗产业平台，实现公司布局生物医药产业战略目标。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第十九次会议决议

　2、南京银河生物技术有限公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署的《靶向人VEGFR-1和人CD19的CAR-T项目合作框架协议》

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-094

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第十二次会议通知于2015年11月6日以邮件和传真方式发出， 2015年11月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3.发行数量及认购方式

　发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。

　认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4. 发行方式及发行时间

　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5.定价基准日、发行价格及定价方式

　本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币755,170.00万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。

　本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　五、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的公告》。

　六、审议通过了《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司签署增资及受让龙纳生物股权的框架性协议的公告》。

　七、审议通过了《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告》。

　八、审议通过了《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的公告》。

　九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　监事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签订附条件生效的股份认购协议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　银河天成集团有限公司于2015年7月承诺在在公司股票复牌日后一个月内增持公司股份 2180 万股。截至目前，银河集团持有本公司503,812,892股（占总股本45.80%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

　鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。

　十三、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》

　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：

　（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。

　（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。

　（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-097

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求,以及前期股东大会审议通过变更事项内容，现对公司章程的部分条款进行了修改完善。详细内容如下：

　章程修订对照表

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