证券代码：601198 股票简称：东兴证券 公告编号：2015-056

　东兴证券股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对前期披露的非公开发行方案进行重大调整，经公司申请，已于2015年11月11日停牌并披露了停牌公告。

　2015年11月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容请详见公司同时披露的本次董事会决议公告、非公开发行A股股票预案（修订稿）及其他有关公告。

　依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月18日开市起复牌。

　特此公告。

　东兴证券股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015-057

　东兴证券股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年11月17日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场和电话会议方式举行，应参会董事11名，现场参会董事6名，电话参会董事5名。会议由公司董事长魏庆华先生主持。公司部分监事和高管列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年8月17日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格和定价原则、募集资金规模和用途、决议有效期等进行调整，发行方案其他内容保持不变，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。本议案逐项表决如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、发行方式及时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　4、发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过4亿股（含4亿股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　5、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.06元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　6、募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票数量不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：

　（1）加大对互联网金融业务的投入；

　（2）在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模；

　（3）加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务；

　（4）积极拓展场外市场业务 ；

　（5）适时扩大自营业务规模；

　（6）拓展资产管理及基金管理业务；

　（7）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平；

　（8）其他资金安排。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　7、限售期

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　9、本次发行前公司滚存利润分配

　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　本议案以上事项尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据相关规定，本次发行需报中国证监会核准。

　三、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》

　鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年6月10日公告的《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　鉴于公司拟对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年6月10日公告的《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》进行相应修订，形成《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　《东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　《东兴证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年6月10日公告的《东兴证券股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》进行相应修订，形成《东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　《东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，将由公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

　（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

　（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件， 指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　（五）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（七）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

　（八）办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜；

　上述第（五）项及第（六）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　八、审议通过《关于申请合格境内机构投资者境外证券投资管理业务资格的议案》

　根据公司境内外发展战略需要，公司拟申请合格境内机构投资者境外证券投资管理业务资格（以下简称“QDII业务资格”）。董事会审议通过以下事项及授权：

　1、同意公司申请QDII业务资格，并在取得资格后依照监管规定开展相关业务，授权公司经营管理层办理相关事宜；

　2、授权公司经营管理层负责QDII业务的决策、管理和监督等事宜；

　3、授权公司经营管理层在QDII业务获得批准后，办理变更公司《章程》关于经营范围的相关内容（如需），并办理工商变更登记等相关手续（如需）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　九、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意提请召开公司2015年第二次临时股东大会审议本次董事会及第三届董事会第十九次会议通过的相关议案，具体如下：

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

　3、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　6、《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　7、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　8、《关于申请合格境内机构投资者境外证券投资管理业务资格的议案》；

　9、《关于发行证券公司永续次级债券的议案》。

　同时，董事会同意授权公司董事长择机发出召开2015年第二次临时股东大会的相关通知。

　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　特此公告。

　东兴证券股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015-060

　东兴证券股份有限公司

　关于公司非公开发行A股股票后

　填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称《意见》）中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺兑现填补回报的具体措施”。为了进一步贯彻落实《意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行计划募集资金不超过80亿元人民币，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过4亿股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。然而，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，本公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　（一）财务指标计算主要假设和说明

　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　2、假设本次发行股份数量为4亿股，募集资金到账金额为80亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；

　3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年3月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

　4、根据公司2015年三季度报告，截止2015年9月30日公司归属于母公司所有者权益12,550,149,433.70元（未经审计），2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为1,767,691,659.72元（未经审计），2015年7-9月公司归属于母公司所有者的净利润为254,303,237.85元（未经审计），假设公司2015年4季度归属于母公司所有者的净利润等于2015年3季度归属于母公司所有者的净利润，2015年全年归属于母公司所有者的净利润预计为2,021,994,897.57元；2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年度预测值的基础上按照 0%、10%、20%的三种假设增幅分别测算；

　5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　6、公司2014年度利润分配于2015年6月下旬完成，现金分红金额40,064.00万元（含税）；假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕；

　7、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；

　8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

　（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进创新业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证公司有效运用本次募集资金，有效防范即期回报被摊薄的风险，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下措施：

　（一）规范募集资金的管理和使用

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加大对互联网金融业务的布局，加强公司信用业务等资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、资产管理业务、承销保荐业务等传统业务规模，增加信用交易、互联网金融业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司于前期制定了上市后三年的股东回报规划，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

　公司2014年度股东大会通过了现金分红金额（含税）40,064.00万元的议案，该次现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为38.50%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　特此公告。

　东兴证券股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015-059

　东兴证券股份有限公司

　关于调整非公开发行股票预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司于2015年11月17日召开第三届董事会第二十二次会议，对2015年6月10日公告的《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次修订具体内容如下：

　原预案内容:

　“特别提示

　1、东兴证券股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　……

　4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于33.22元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，推进创新业务发展、优化业务结构。”

　调整为:

　“特别提示

　1、东兴证券股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

　……

　4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.06元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，推进创新业务发展、优化业务结构。”

　原预案内容:

　“释义

　…

　本预案 指 东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案”

　调整为:

　“释义

　…

　本预案 指 东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）”

　原预案内容:

　“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　……

　二、本次非公开发行的背景和目的

　近年来资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境开始加速变化，行业创新格局正在形成。本公司根据战略发展目标，结合资本市场发展和证券行业创新发展趋势，通过管理创新，加强各业务线之间的资源整合，打造“大投行、大资管、大销售”的业务价值链，通过各种金融产品满足不同客户金融服务需求。但在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、推进创新业务发展，都需要有雄厚的资本金支持，净资本规模是公司未来发展的关键因素。

　东兴证券于2015年2月在上海证券交易所上市后，资本实力得到了较大提升。截至2015年3月31日，公司净资本为107.71亿元，但与行业其他大型证券公司相比，公司净资本规模仍处于偏低水平，尤其当前面对行业转型、创新的大潮，公司在拓展传统业务规模、加快推进创新业务发展及创新产品研发方面受到净资本规模偏小的制约。东兴证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，增加长期资金供给，扩大公司业务规模，优化业务结构，提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。

　……

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　……

　（三）发行价格与定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于33.22元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　……

　（八）决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　五、募集资金数量及投向

　本次非公开发行股票数量不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：

　（一）加大对互联网金融业务的投入

　（二）在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模

　（三）加大对子公司及新设分支机构的投入，筹建海外业务平台

　（四）积极拓展场外市场业务

　（五）适时扩大自营业务规模

　（六）拓展资产管理及基金管理业务

　（七）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平

　（八）其他资金安排

　……

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得财政部对于本次非公开发行的批准。 公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。”

　调整为:

　“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　……

　二、本次非公开发行的背景和目的

　近年来资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境开始加速变化，行业创新格局正在形成。本公司根据战略发展目标，结合资本市场发展和证券行业创新发展趋势，通过管理创新，加强各业务线之间的资源整合，打造“大投行、大资管、大销售”的业务价值链，通过各种金融产品满足不同客户金融服务需求。但在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、推进创新业务发展，都需要有雄厚的资本金支持，净资本规模是公司未来发展的关键因素。

　东兴证券于2015年2月在上海证券交易所上市后，资本实力得到了较大提升。截至2015年9月30日，公司净资本为118.61亿元，但与行业其他大型证券公司相比，公司净资本规模仍处于偏低水平，尤其当前面对行业转型、创新的大潮，公司在拓展传统业务规模、加快推进创新业务发展及创新产品研发方面受到净资本规模偏小的制约。东兴证券亟需通过再融资进一步提升净资本实力，增加长期资金供给，扩大公司业务规模，优化业务结构，提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。”

　……

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　……

　（三）发行价格与定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.06元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　……

　（八）决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案之日起12个月内有效。

　五、募集资金数量及投向

　本次非公开发行股票数量不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：

　（一）加大对互联网金融业务的投入

　（二）在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模

　（三）加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务

　（四）积极拓展场外市场业务

　（五）适时扩大自营业务规模

　（六）拓展资产管理及基金管理业务

　（七）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平

　（八）其他资金安排”

　……

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。”

　原预案内容:

　“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金运用计划

　本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

　……

　（三）加大对子公司及新设分支机构的投入，筹建海外业务平台

　公司目前子公司包括东兴期货有限责任公司、东兴证券投资有限公司、东兴资本投资管理有限公司，初步构建了涵盖证券、期货、另类投资及直投业务的现在证券金融集团。各子公司成立以来，发展较为稳健，取得了预期的经营目标。我国资本市场的快速发展与变革为公司子公司的发展提供了良好的契机，为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，本公司将视各子公司业务发展的实际需要，考虑向其追加投资，促进其业务持续发展壮大，有助于加强各子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。

　分支机构方面，截至2014年末，本公司在全国各地共有58家证券营业部及4家子公司，另有部分分支机构处于筹备开业过程中。本次融资完成后，本公司将继续对现有营业网点进行优化调整，加快区域财富中心的设立以及理财营销团队的建设；同时在时机成熟下继续增设分公司，将公司包括投融资业务在内的各业务条线通过分公司平台在所在区域得以有效延伸，进一步提高公司的综合业务竞争力。

　此外，公司将利用本次募集资金在香港设立一家以提供经纪和销售、投资银行、投资研究、资产管理及融资服务为主的子公司，进一步提升公司知名度和特色服务水平。目前已取得中国证监会批复，处于筹备过程中。

　……

　二、本次非公开发行的必要性

　（一）本次非公开发行有利于进一步扩张公司资产负债表，支持公司各项业务蓬勃发展

　目前我国证券行业正处于从传统通道业务向投资业务、资本中介业务转型时期，融资融券、股票质押、并购基金、新三板做市以及权益互换等创新业务的推出加快了我国证券行业杠杆提升的过程。

　根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，单体券商的杠杆倍数必须控制在5倍以下（即“净资产/负债”需保持在24%以上）。2015年以来，公司以融资融券业务为主的资本中介业务发展迅猛，在2015年2月完成IPO融资的情况下，公司截至2015年5月底的杠杆率已达到3.91（母公司口径），公司业务已经受到杠杆倍数天花板限制，业务规模几乎已无扩张空间。公司需要通过本次非公开发行快速补充净资产，实现资产负债表的多倍扩张，以支持各项业务做大做强。

　……

　（三）本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的迫切需要

　证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的以净资本为核心的监管体系下，证券公司传统业务和创新业务的发展与净资本规模高度相关，净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。

　1、提高净资本规模是提升公司未来业绩和整体竞争实力的重要保障

　……

　截至2015年3月31日，公司净资本为107.71亿元，与行业内大型证券公司相比仍有较大差距。公司需要通过本次非公开发行再融资来增加净资本，以扩大业务规模、提高公司的综合竞争力，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。”

　调整为:

　“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金运用计划

　本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

　……

　（三）加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务

　公司目前境内一级子公司包括东兴期货有限责任公司、东兴证券投资有限公司、东兴资本投资管理有限公司，初步构建了涵盖证券、期货、另类投资及直投业务的现在证券金融集团。各子公司成立以来，发展较为稳健，取得了预期的经营目标。我国资本市场的快速发展与变革为公司子公司的发展提供了良好的契机，为了进一步增强子公司的竞争力与风险抵抗能力，本公司将视各子公司业务发展的实际需要，考虑向其追加投资，促进其业务持续发展壮大，有助于加强各子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。

　分支机构方面，截至2014年末，本公司在全国各地共有58家证券营业部及4家子公司，另有部分分支机构处于筹备开业过程中。本次融资完成后，本公司将继续对现有营业网点进行优化调整，加快区域财富中心的设立以及理财营销团队的建设；同时在时机成熟下继续增设分公司，将公司包括投融资业务在内的各业务条线通过分公司平台在所在区域得以有效延伸，进一步提高公司的综合业务竞争力。

　此外，公司已于2015年7月17日注册成立东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”），并于第三届董事会第二十次会议审议通过《关于东兴香港参股并实现控股国际金融公司暨关联交易的议案》，拟通过东兴香港以港币23,958,613元的对价认购关联方中国东方资产管理(国际)控股有限公司全资子公司中国东方国际金融有限公司（以下简称“国际金融公司”）新发行股份。本次交易完成后东兴香港持有国际金融公司的股权比例为70%，并相应承接其持有的香港证监会1、6号牌照。目前前述交易尚待香港证监会核准。

　公司未来将继续利用本次募集资金积极发展东兴香港的境外业务，进一步提升公司知名度和特色服务水平。

　……

　二、本次非公开发行的必要性

　（一）本次非公开发行有利于进一步扩张公司资产负债表，支持公司各项业务蓬勃发展

　目前我国证券行业正处于从传统通道业务向投资业务、资本中介业务转型时期，融资融券、股票质押、并购基金、新三板做市以及权益互换等创新业务的推出加快了我国证券行业杠杆提升的过程。

　根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，单体券商的杠杆倍数必须控制在5倍以下（即“净资产/负债”需保持在24%以上）。2015年以来，公司以融资融券业务为主的资本中介业务发展迅猛，在2015年2月完成IPO融资的情况下，公司截至2015年9月底的杠杆率已达到3.77（母公司口径），公司业务已经受到杠杆倍数天花板限制，业务规模几乎已无扩张空间。公司需要通过本次非公开发行快速补充净资产，实现资产负债表的多倍扩张，以支持各项业务做大做强。

　……

　（三）本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的迫切需要

　证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。在现有的以净资本为核心的监管体系下，证券公司传统业务和创新业务的发展与净资本规模高度相关，净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。

　1、提高净资本规模是提升公司未来业绩和整体竞争实力的重要保障

　……

　截至2015年9月30日，公司净资本为118.61亿元，与行业内大型证券公司相比仍有较大差距。公司需要通过本次非公开发行再融资来增加净资本，以扩大业务规模、提高公司的综合竞争力，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。”

　原预案内容:

　“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　……

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为69.37%（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））。按本次募集资金150亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为50.82%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行的相关风险说明

　……

　（四）业务经营风险

　1、证券经纪业务风险

　……

　此外，证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至目前，公司共有58家证券营业部，另有部分营业部及分公司处于开业筹备过程中。若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。”

　调整为:

　“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　……

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为77.33%（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））。按本次募集资金80亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为67.56%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行的相关风险说明

　……

　（四）业务经营风险

　1、证券经纪业务风险

　……

　此外，证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至目前，公司共有59家证券营业部，另有部分营业部及分公司处于开业筹备过程中。若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。”

　原预案内容:

　“第四节董事会关于公司分红情况的说明

　……

　二、公司最近三年现金分红金额及比例

　……

　2015年4月24日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），拟分配现金红利为人民币400,640,000.00元，占2014年合并口径归属于上市公司股东净利润的38.50%。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。”

　调整为:

　“第四节董事会关于公司分红情况的说明

　……

　二、公司最近三年现金分红金额及比例

　……

　2015年4月24日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），拟分配现金红利为人民币400,640,000.00元，占2014年合并口径归属于上市公司股东净利润的38.50%。公司已于2015年6月17日完成前述股利的派发事项。”

　特此公告。

　东兴证券股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015-058

　东兴证券股份有限公司

　关于调整非公开发行股票发行价格

　及募集资金规模的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于2015年11月17日召开第三届董事会第二十二次会议，拟对2015年8月17日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格和定价原则、募集资金规模和用途、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

　■

　特此公告。

　东兴证券股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日