证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-057

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于终止收购COMLAB(北京)通信

　系统设备有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）于2015年8月22日披露了《 关于签署股权收购意向性协议的公告 》（公告编号：2015-047）。公司与COMLAB(北京)通信系统设备有限公司（以下简称“标的公司”）的股东Comlab AG、上海瑞盾网络科技发展有限公司（以下合称“股权转让方”）签署了《河南辉煌科技股份有限公司与Comlab AG、上海瑞盾网络科技发展有限公司之股权收购意向性协议》（以下简称“《收购意向书》”）。公司拟以现金方式收购股权转让方持有的标的公司不少于51%的股权，其中公司拟收购Comlab AG持有的标的公司不少于26%的股权、上海瑞盾网络科技发展有限公司持有的标的公司不少于25%的股权。

　上述《收购意向书》签署后，公司组织相关中介机构对标的公司进行了尽职调查，但因具体条款与股权转让方不能达成一致，经公司审慎研究，并与股权转让方友好协商，决定终止本次收购事项。

　公司与交易对手方签署的《收购意向书》属于合作意愿的框架性、意向性约定，截至本公告日，公司与标的公司、股权转让方未发生任何资金往来，不会对当期公司业绩和财务状况产生影响，不存在损害股东及公司利益的情形。终止本股权收购项目并不影响公司的整体发展战略。

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-058

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于公司股票复牌公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年11月11日（星期三）开市起停牌。公司于2015年11月11日刊登了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2015-056）。

　2015年11月17日，公司第五届董事会十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年11月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年11月18日（星期三）开市起复牌。

　本次非公开发行股票事项尚需提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　特此公告！

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-059

　河南辉煌科技股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年11月11日以电子邮件、传真的方式送达给全体董事，会议于2015年11月17日（星期二）下午14：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议为临时董事会，会议由董事长李海鹰先生提议召开并主持，会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》

　《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见2015年11月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　3.1发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰先生、袁亚琴女士两名特定投资者。发行对象李海鹰先生系公司董事长及第一大股东，袁亚琴女士系李海鹰先生之母，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.2股票种类

　境内上市人民币普通股（A 股）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.3股票面值

　每股面值人民币 1.00 元.

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.4发行方式

　本次发行采用非公开发行方式。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.5发行时间

　在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.6发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年11月18日），本次非公开发行股票价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.7发行数量及发行规模

　本次非公开发行股票数量不超过68,502,350股。其中，向李海鹰发行不超过34,251,175股、向袁亚琴发行不超过34,251,175股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.8认购方式

　所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.9限售期

　本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.10滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.11上市地点

　深圳证券交易所。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.12本次非公开发行股东大会决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　3.13募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》

　《2015年度非公开发行股票预案》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》

　《前次募集资金使用情况专项报告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》

　《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的公告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰先生、袁亚琴女士两名特定投资者，李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚琴为李海鹰之母），均与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　（二）聘请与本次发行相关的中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（三）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况在股东大会授权范围内对本次发行的发行方案进行相应调整；

　（四）根据本次发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，董事会在股东大会授权范围内对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　（五）在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额投向项目的全部手续；

　（六）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商等变更登记相关事宜；

　（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（八）如国家或证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事李海鹰（本次发行对象）回避表决。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过了《关于对外投资的议案》

　《关于对外投资的公告》详见2015年11月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　《关于向银行申请授信额度的公告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015年11月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对第八项议案发表了事前认可的意见，对第一、四、五、六、八项议案发表了独立意见。《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事对公司非公开发行股票等相关事项的独立意见》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-060

　河南辉煌科技股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2015年11月11日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于2015年11月17日（星期二）下午15：00在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到2人，监事郝恩元先生因出差不能亲自出席会议，委托监事黄继军先生代为行使表决权，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议为临时监事会，会议由监事会主席刘宝利先生提议召开并主持，与会监事经过认真讨论，审议通过如下议案：

　一、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》

　《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见2015年11月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》

　《2015年度非公开发行股票预案》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　3.1 发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰先生、袁亚琴女士两名特定投资者。发行对象李海鹰先生系公司董事长及第一大股东，袁亚琴女士系李海鹰先生之母，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.2 股票种类

　境内上市人民币普通股（A 股）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.3 股票面值

　每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.4 发行方式

　本次发行采用非公开发行方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.5 发行时间

　在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.6 发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年11月18日），本次非公开发行股票价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.7 发行数量及发行规模

　本次非公开发行股票数量不超过68,502,350股。其中，向李海鹰发行不超过34,251,175股、向袁亚琴发行不超过34,251,175股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.8 认购方式

　所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.9 限售期

　本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起，三十六个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.10 滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.11上市地点

　深圳证券交易所。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.12本次非公开发行股东大会决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3.13募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,000万元，在扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据募投项目实际情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》

　《前次募集资金使用情况专项报告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》

　《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的公告》内容详见公司2015年11月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰先生、袁亚琴女士两名特定投资者，李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚琴为李海鹰之母），均与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。

　经审议，监事会认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　《关于向银行申请授信额度的公告》详见2015年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　河南辉煌科技股份有限公司监事会

　2015年11月18日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-061

　河南辉煌科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　1、2015年11月17日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“辉煌科技”）分别与李海鹰、袁亚琴（以下合称“特定对象”）签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过68,502,350股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为14.89元/股。

　2、李海鹰先生为公司第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚琴为李海鹰之母），本次交易构成关联交易。

　3、2015年11月17日，辉煌科技第五届董事会第十四次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事李海鹰回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。

　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第十四次会议后发表了独立意见。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　二、关联方基本情况

　（一） 李海鹰

　姓名：李海鹰

　性别：男

　身份证号码：2301031967********

　联系方式：0371-67372599

　住所：郑州市中原区

　通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　简历：李海鹰先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2004年2月任发行人董事长兼总经理；2004年2月至今担任发行人董事长。

　控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

　（二） 袁亚琴

　姓名：袁亚琴

　性别：女

　身份证号码：4101021942********

　联系方式：0371-67372599

　住所：郑州市中原区

　通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　简历：袁亚琴女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年起退休，最近5年未在任何单位任职。

　与李海鹰先生的关系：袁亚琴女士系李海鹰先生的母亲，且与李海鹰共同持有辉煌科技股票，构成一致行动人。

　控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的

　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过68,502,350股的股份，发行价格为14.89元/股，募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用后，全部用于交通WiFi研发中心建设和补充公司流动资金。

　2、关联交易价格确定的原则

　本次非公开发行股票的认购价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　四、附条件生效股份认购合同的主要内容

　2015年11月17日，公司分别与认购人李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：

　（一）认购主体

　发行人（甲方）：河南辉煌科技股份有限公司

　认购人（乙方）：李海鹰、袁亚琴

　（二）认购方式、认购价格、支付方式

　1、认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。认购价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整公式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　2、认购方式及认购数量

　本次非公开发行股票的发行数量为不超过68,502,350股。其中：李海鹰以现金认购不超过34,251,175股；袁亚琴以现金认购不超过34,251,175股。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

　3、支付方式

　甲方和本次发行保荐机构（主承销商）应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到《付款通知》后，按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

　（三）限售期

　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人、控股股东或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　（四）协议的生效条件

　本协议在下述条件全部满足时生效：

　1、本协议由甲乙双方签署；

　2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；

　3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

　4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　（五）违约责任

　1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。第一大股东及其一致行动人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发展。

　本次非公开发行完成后，李海鹰成为公司的实际控制人；公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

　六、独立董事意见

　独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：

　公司本次非公开发行股票方案涉及李海鹰和袁亚琴认购公司本次非公开发行股票，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴与李海鹰为一致行动人（袁亚琴为李海鹰之母），该次认购构成关联交易。

　基于独立判断，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易以及签订的《附条件生效股份认购合同》符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事对公司非公开发行股票等相关事项的独立意见；

　5、辉煌科技与李海鹰、袁亚琴签订的《附条件生效股份认购合同》；

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年 11月 18 日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-065

　河南辉煌科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合同签订基本情况

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过68,502,350股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“本次交易”），发行对象为：李海鹰、袁亚琴。

　2015年11月17日，公司分别与李海鹰、袁亚琴签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。

　本次非公开发行的特定对象为李海鹰和袁亚琴，其中李海鹰为公司的第一大股东、董事长，袁亚琴为李海鹰之母。本次非公开发行前，李海鹰持有上市公司55,025,600股的股份，持股比例超过上市公司总股本的5%，袁亚琴与李海鹰为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易系上市公司与持有上市公司5%以上股份的股东（董事长）及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

　本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴合计将持有公司股票不超过126,170,558股，占公司发行后总股本的比例为不超过28.34%，其中李海鹰将持有公司股票不超过89,276,775股，占公司发行后总股本的比例为不超过20.06%，李海鹰将成为公司实际控制人。

　本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

　二、发行对象基本情况

　（一）李海鹰

　姓名：李海鹰

　性别：男

　身份证号码：2301031967********

　联系方式：0371-67372599

　住所：郑州市中原区

　通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　简历：李海鹰先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2004年2月任发行人董事长兼总经理；2004年2月至今担任发行人董事长。

　控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：李海鹰除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

　（二）袁亚琴

　姓名：袁亚琴

　性别：女

　身份证号码：4101021942********

　联系方式：0371-67372599

　住所：郑州市中原区

　通讯地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　简历：袁亚琴女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年起退休，最近5年未在任何单位任职。

　与李海鹰先生的关系：袁亚琴女士系李海鹰先生的母亲，且与李海鹰共同持有辉煌科技股票，构成一致行动人。

　控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：袁亚琴除持有辉煌科技股权外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。

　三、合同主要内容

　2015年11月17日，公司分别与认购人李海鹰、袁亚琴分别签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：

　（一）认购主体

　发行人（甲方）：河南辉煌科技股份有限公司

　认购人（乙方）：李海鹰、袁亚琴

　（二）认购方式、认购价格、支付方式

　1、认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。认购价格为14.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

　如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整公式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　2、认购方式及认购数量

　本次非公开发行股票的发行数量为不超过68,502,350股。其中：李海鹰以现金认购不超过34,251,175股；袁亚琴以现金认购不超过34,251,175股。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

　3、支付方式

　甲方和本次发行保荐机构（主承销商）应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“《付款通知》”），《付款通知》中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到《付款通知》后，按照《付款通知》规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

　（三）限售期

　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人、控股股东或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　（四）协议的生效条件

　本协议在下述条件全部满足时生效：

　1、本协议由甲乙双方签署；

　2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；

　3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

　4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　（五）违约责任

　1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

　四、发行前后股本情况

　本次非公开发行68,502,350股人民币普通股后，本次非公开发行前后公司股本变动情况如下：

　■

　注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

　本次非公开发行前，公司不存在实际控制人，李海鹰为公司的第一大股东，李海鹰及其一致行动人袁亚琴直接持有公司股份57,668,208股，占总股本的15.31%。本次非公开发行完成后，李海鹰及其一致行动人袁亚琴持有的股份占公司发行后总股本的比例将变为不超过28.34%，其中李海鹰持股比例为不超过20.06%，李海鹰将成为公司的实际控制人，公司控制权结构将随之发生变化。

　五、备查文件

　（一）河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　（二）河南辉煌科技股份有限公司与李海鹰签署的《附条件生效股份认购合同》；

　（三）河南辉煌科技股份有限公司与袁亚琴签署的《附条件生效股份认购合同》。

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-066

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）、北京赛盛投资有限公司（以下简称“赛盛投资”）、北京首佳投资管理有限公司（以下简称“首佳投资”）于2015年11月17日在北京与北京七彩通达传媒股份有限公司（以下简称“七彩通达”）、邱朝敏、黎小兵、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）、北京一路热点信息技术有限公司（以下简称“一路热点”）签署了《北京七彩通达传媒股份有限公司投资协议》。辉煌科技拟以自有资金人民币1亿元认购其注册资本300.03万元，占其总股本的8.79%。

　2、该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需股东大会和政府有关部门的审议和批准。

　3、本次交易不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　1、北京赛盛投资有限公司，住所为北京市朝阳区望京北路9号2幢三层A318，企业类型为有限公司，法定代表人周卫军，主营业务为投资管理及项目投资；

　2、北京首佳投资管理有限公司，住所为北京市海淀区紫竹院路116号B座702室，企业类型为有限公司，法定代表人考尚民，主营业务为房地产投融资顾问、高端居间、房地产市场顾问咨询服务；

　3、北京七彩通达传媒股份有限公司，住所为北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室-27，企业类型为股份有限公司，法定代表人邱朝敏，主营业务包括设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技术培训；截至目前其产权关系图如下：

　■

　注：北京一路热点信息技术有限公司目前正在办理工商变更，工商变更完成后，其将成为七彩通达的全资子公司。

　4、邱朝敏先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区马甸冠城北园2楼17层D座；

　5、黎小兵先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市西城区复兴门内大街甲45号；

　6、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙），住所为北京市海淀区西三环北路21号4层409室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人邱朝敏，主营业务为投资管理及项目投资；

　7、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙），住所为北京市海淀区西三环北路21号4层402室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人邱朝敏，主营业务为投资管理及项目投资；

　8、北京一路热点信息技术有限公司，住所为北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼305室768，企业类型为有限公司，法定代表人邱朝敏，主营业务为基于公交领域的商业WiFi移动应用，为用户提供简单、方便、安全、实用的移动终端上网解决方案。

　三、投资标的的基本情况

　1、基本信息

　（1）公司名称：北京七彩通达传媒股份有限公司

　（2）注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室-27

　（3）现有注册资本：人民币3,000万元

　（4）本次增资后注册资本：人民币3,414.0414 万元

　（5）经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　2、财务状况

　单位：万元

　■

　备注：2014年度的财务数据业经会计师事务所审计，2015年1-9月份的财务数据未经会计师事务所审计。

　3、增资前后的股权结构

　单位：万元

　■

　4、本次交易具有一定的溢价，主要是因为公司看好七彩通达所处的公交WiFi行业前景，及其现有的技术和管理团队，并参照同行业的估值而确定的。

　四、对外投资合同的主要内容

　（以下辉煌科技为、赛盛投资、首佳投资合称为“甲方”，七彩通达为“乙方”，邱朝敏、黎小兵、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）合称为“丙方”，一路热点为“丁方”。）

　1、辉煌科技对七彩通达投资1亿元，其中300.03万元计入注册资本，9,699.97万元计入资本公积，占其总股本的8.79%；赛盛投资对七彩通达投资1,800万元，其中54.0054万元计入注册资本，1,745.9946万元计入资本公积，占其总股本的1.58%；首佳投资对七彩通达投资2,000万元，其中60.006万元计入注册资本，1939.994万元计入资本公积，占其总股本的1.76%。

　2、在丁方完成工商变更成为乙方全资子公司的前提下，甲方对乙方的投资款全部以货币现金支付，在本协议签署并生效之日起5个工作日内支付投资款的50%，剩余50%投资款于乙方办理完股东工商变更登记之日起30天内支付。

　3、业绩承诺：乙方、丙方及丁方承诺在2016年3月31日之前，一路热点实现一线及重点城市（北京、上海、深圳、广州、佛山、南京、杭州、福州）的公交车WiFi总装车量达到42,000辆。

　若乙方未能完成该业绩承诺，则针对甲方在本次增资过程中获得的股份，甲方有权不受任何限制地要求：（1）丙方或者丙方指定的第三方以甲方本次投资款加计每年10%的单利现金并加乙方为正数的未分配净利润之和作为丙方股份回购价格，丙方应及时回购甲方在本次增资过程中获得的乙方股份；（2）为确保甲方投资安全，若前述甲方受让股份的总对价与甲方在投资期内已获得的投资分红之和低于甲方在本次增资时支付的投资款与投资期内以每年10%单利计算的投资回报之和的，丙方或丙方指定的第三方应以现金补足上述差价。

　4、本次交易完成后，辉煌科技委派一名董事进入乙方董事会，首佳投资委派一名董事进入乙方董事会。

　5、该协议自协议各方及/或各方授权代表签字并加盖公章且经辉煌科技履行全部批准程序之日起生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　七彩通达的全资控股子公司一路热点是一家主营公交WiFi业务的移动互联网运营服务的公司，其公交WiFi业务拥有较高的市场占有率。此次对其投资，是辉煌科技继在航空WiFi、铁路列车WiFi、火车站WiFi等领域的布局之后，在公交WiFi的进一步拓展，有利于公司“大交通WiFi”战略的进一步实施。

　目前，一路热点的公交WiFi业务尚处于市场推广阶段，存在一定的市场风险和财务风险。公司本次以自有资金或银行贷款进行投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响；本次交易辉煌科技出资占七彩通达注册资本的8.79%，不合并财务报表，预计不会对公司本年度的经营成果产生重大影响。

　六、备查文件

　1、《北京七彩通达传媒股份有限公司投资协议》

　2、第五届董事会第十四次会议决议

　特此公告！

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015 年 11 月 18 日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-067

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于向银行申请授信额度的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开的第五届董事会十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

　向中信银行郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，授信期限为三年，授信额度使用范围包含但不限于流动资金贷款、国内保理、保函、银行承兑汇票等产品；

　向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，授信期限为一年，担保方式为信用，用于公司日常的经营周转等；

　向招商银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期限为一年，担保方式为信用，贷款种类为流动资金贷款，用于公司补充流动资金、办理保理、保函、银行承兑汇票等；

　向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，授信期限为一年，授信额度使用范围包含但不限于流动资金贷款、国内保理、保函、银行承兑汇票等产品。

　提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权的人全权办理相关业务。

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-068

　河南辉煌科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：河南辉煌科技股份有限公司董事会

　3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场召开时间：2015年12月3日（星期四）下午14:00开始。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月2日15:00至2015年12月3日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）截至2015年11月26日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于制定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》

　2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　3.1发行对象

　3.2股票种类

　3.3股票面值

　3.4发行方式

　3.5发行时间

　3.6发行价格和定价原则

　3.7发行数量及发行规模

　3.8认购方式

　3.9限售期

　3.10滚存未分配利润的安排

　3.11上市地点

　3.12本次非公开发行股东大会决议的有效期

　3.13募集资金投向

　4、《2015年度非公开发行股票预案》

　5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　6、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》

　7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　9、《前次募集资金使用情况专项报告》

　10、《关于向银行申请授信额度的议案》

　上述议案内容详见2015年11月18日披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8为特别议案，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案3设有子议案需要逐项表决。

　上述议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8涉及关联交易事项，关联股东李海鹰、袁亚琴回避表决。

　中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年11月27日（星期五）上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。

　2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于2015年11月27日下午17:00前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362296

　2、投票简称：辉煌投票

　3、投票时间：2015年12月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“辉煌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式：

　联系地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号

　联系人：韩瑞 刘彩霞

　联系电话：0371-67371035

　传真：0371-67388201

　邮箱：hanrui@hhkj.cn

　2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

　六、备查文件

　河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　委托人对受托人的指示如下：

　■

　注：1.“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托人签名：

　证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-069

　河南辉煌科技股份有限公司

　关于非公开发行股票将导致实际控制人变更

　及股东权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次非公开发行尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

　河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）于2015年11月17日召开了第五届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：

　本次非公开发行股票数量不超过68,502,350股，各发行对象均以现金认购，认购数量如下：

　■

　注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

　上述非公开发行事项尚须经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功，公司总股本将由376,656,420股增加到445,158,770股。根据截至2015年11月15日公司前十大股东及本次发行对象持股情况，本次非公开发行对股东持股情况影响如下：

　■

　表中合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。

　本次非公开发行前，公司不存在实际控制人，李海鹰为公司的第一大股东并持有辉煌科技55,025,600股，持股比例为14.61%。李海鹰先生的一致行动人袁亚琴女士持有辉煌科技2,642,608股，持股比例为0.70%。本次权益变动采用认购非公开发行股票的方式。本次发行完成后，李海鹰先生将持有辉煌科技不超过89,276,775股，持股比例上升为不超过20.06%，袁亚琴女士将持有辉煌科技不超过36,893,783股，持股比例上升为不超过8.29%，李海鹰及其一致行动人合计持股比例将上升为不超过28.34%，李海鹰先生将成为辉煌科技实际控制人。

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　国浩律师（北京）事务所出具了《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》。

　特此公告。

　河南辉煌科技股份有限公司董事会

　2015年11月18日