证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2015-025

　中南出版传媒集团股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年11月16日以通讯方式召开。本次会议于2015年11月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于成立泊富基金管理有限公司及泊富文化产业投资基金的议案》

　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于成立泊富基金管理有限公司及泊富文化产业投资基金的公告》（编号：临2015-027）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于在北京购置房产的议案》

　为加快中南传媒跨区域、跨媒体、跨行业发展，打造成为国内一流、国际知名的文化航母，公司拟以自有资金在北京购置北京市朝阳区望京东园三区19号楼——远洋万和5号独栋，该处房产建筑面积共计4403.86平方米，拟购买总价为27700万元，房产购置价加相关税费总投资额为28556.85万元。

　公司本次购置房产有利于公司更好地发展。一是成立品牌推广中心、提升品牌形象的需要。二是打造业务中心、整合业务经营的需要。目前，中南传媒已在北京拥有中南博集天卷文化传媒有限公司、民主与建设出版社有限责任公司、天闻数媒科技（北京）有限公司、北京涌思图书有限公司、《出版人》杂志社等子公司，中南传媒战略投资部也已搬迁至北京，新成立的财务公司以及正在筹建的基金公司都需要在北京开展业务。从整合业务的角度出发，在北京成立业务中心集中经营既有利于实现业务协同，又有利于降低经营成本。三是建立对外桥头堡、开拓国际市场的需要。有利于聚合全国乃至全球的优质资源，拓展国内与国际两个市场，打造国际化出版基地。四是适度配置资产、优化资产结构的需要。

　该楼已通过北京市规划委员会建筑工程验收，取得房产证、土地证、预售许可证等各类证件，经调查没有法律纠纷，产权清晰。根据开元资产评估有限公司以2015年9月30日市场价格对该房产进行的评估及出具的评估报告（开元评报字［2015］435号），该楼的市场价值的评估值为3.35838亿元。本次购置房产已经湖南省财政厅批复同意。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于提名季水河先生为公司独立董事候选人的议案》

　熊澄宇先生因连续担任中南传媒独立董事已满6年，自公司上市以来连续担任独立董事已满5年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，申请辞去公司独立董事和董事会战略委员会委员职务，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。根据相关法律法规与公司章程的要求，结合实际情况，董事会提名季水河先生为新任独立董事候选人（简历见附件），任期截止日与公司第三届董事会相同。

　公司独立董事熊澄宇、陈共荣、靳玉英发表独立意见如下：季水河先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职资格，不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。本次提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，我们同意提名季水河先生为公司独立董事候选人。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。独立董事的任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

　四、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2015-028）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十八日

　附件：季水河先生简历

　季水河，男，1954年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，四川邻水人，中共党员，四川达县师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业，中国人民大学中文系文艺学研究班毕业。历任湘潭大学中文系主任、人文学院副院长，2000年至2013年任湘潭大学文学与新闻学院院长。现任湘潭大学二级教授，博士生导师，比较文学与世界文学博士点负责人，学院学术委员会主席，学校学术评价与发展委员会副主任，兼任中共中央宣传部全国社会科学规划办学科评审组专家，全国马列文论学会和毛泽东文艺思想研究会副会长，湖南省比较文学与世界文学学会会长。享受国务院特殊津贴专家。曾兼任湖南省社科联副主席，教育部中文学科教学指导委员会委员。

　季水河先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2015-026

　中南出版传媒集团股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2015年11月16日以通讯方式召开，本次会议于2015年11月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由全体监事推举监事刘闳召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于提名彭兆平女士与张旭东先生为公司监事会非职工监事候选人的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，因黄一九先生辞去公司监事会主席、监事职务，张晓先生辞去公司监事职务，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司提名彭兆平女士与张旭东先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历见附件），任期截止日与公司第三届监事会相同。

　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中南出版传媒集团股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月十八日

　附件：简 历

　彭兆平，女，1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南沅江人，中共党员，编审，中山大学哲学专业哲学学士，湖南大学企业管理专业管理学硕士。历任湖南人民出版社政治理论编辑室编辑、副主任，湖南少年儿童出版社副社长、社长，2008年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理、报刊网络与新介质媒体产业部部长。2008年12月至2015年11月任中南出版传媒集团股份有限公司董事、常务副总经理。

　张旭东，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，吉林榆树人，中共党员，高级经济师，长沙交通学院数学力学师资专业学士，上海财经大学在职工商管理硕士学位。历任湖南商业专科学校教师、湖南商学院基础课部办公室主任、湖南科学技术出版社办公室主任；2001年8月至2006年8月任湖南教育出版社副社长；2006年8月至2009年4月任湖南珈汇教育图书发行有限责任公司董事长、总经理；2009年4月至2010年6月任中南传媒产业运营中心常务副主任；2010年6月至今任湖南科学技术出版社有限责任公司党总支书记，2014年5月至今任湖南科学技术出版社有限责任公司执行董事、总经理。

　证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2015-027

　中南出版传媒集团股份有限公司关于成立泊富基金管理有限公司及泊富文化产业投资基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）拟与湖南潇湘资本投资股份有限公司（以下简称“潇湘资本”）共同成立泊富基金管理有限公司（以下简称“泊富基金管理公司”）及泊富文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“泊富基金”），其中泊富基金管理公司注册资本5000万元，中南传媒出资4000万元；泊富基金首期规模5亿元，中南传媒出资4.5亿元。

　本次投资存在基金的运营风险、环境风险、退出风险等，敬请投资者注意风险。

　一、对外投资概述

　（一）为进一步完善中南传媒金融产业链，强化金融服务平台，贯彻落实中南传媒产融结合、财团式发展的战略路径，实现打造中国文化产业重要战略投资者的战略目标，中南传媒拟与潇湘资本共同成立泊富基金管理公司及泊富基金，其中泊富基金管理公司注册资本5000万元，中南传媒出资4000万元，潇湘资本出资1000万元；泊富基金首期规模5亿元，中南传媒出资4.5亿元，潇湘资本出资0.4亿元，泊富基金管理公司出资0.1亿元。

　（二）本次投资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。本次投资事项已获湖南省财政厅审批同意。

　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、合作方基本情况

　公司董事会对潇湘资本的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。潇湘资本主要情况如下：

　公司名称：湖南潇湘资本投资股份有限公司

　注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔楼19层

　注册资本：人民币56,000万元

　成立日期：2013年6月27日

　营业执照注册号：430000000102681

　组织机构代码证号：0726007-2

　企业类型：股份有限公司（非上市公司）

　经营范围：以自有资金对外投资、创业投资、并购投资、投资管理及相关咨询服务（不含金融及金融中介服务）

　法定代表人：刘虹

　潇湘资本是由湖南省工商业联合会联合成功控股集团有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司、湖南巨星投资集团有限公司、步步高投资集团股份有限公司等10余家省内具有代表性的优秀民营企业或其关联企业发起设立的金融控股机构。第一大股东为成功控股集团有限公司，持股比例为26.79%。潇湘资本以多元化的综合性金融服务为手段，致力于打造成涵盖基金、证券、银行等金融或准金融机构，具备独特商业模式和核心竞争力的金融控股集团。

　潇湘资本未在基金业协会备案，其下属企业湖南潇湘资本投资管理有限公司（持股比例99%）、深圳潇湘君宜资产管理有限公司（持股比例55%）、深圳正前方基金管理有限公司（持股比例40%）均已在基金业协会备案。2014年，潇湘资本及其所属企业除了在股票二级市场投资外，还参与了北京响巢国际传媒股份有限公司、深圳太极云软技术股份有限公司的投资，以及浙江富春江环保热电股份有限公司等上市公司的定向增发。根据经审计的财务报表，2014年，潇湘资本实现营业收入20,453.56万元，归属于母公司所有者的净利润为12,415.41万元，资产总额90,106.34万元，归属于母公司所有者权益68,445.72万元。

　潇湘资本通过与中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司开展股票收益互换业务，享有1100万股中南传媒股票的收益权。在收益互换业务中，潇湘资本将现金形式的合格履约保障品转入上述证券公司，证券公司买入中南传媒股票，该股份收益权归潇湘资本所有，潇湘资本按期支付利息。该收益互换合约一年一签，第一次签订于2014年1月，已于2015年1月续签，到期日为2016年1月22日，到期后是否续签未定。除上述以外，潇湘资本未直接或间接持有中南传媒股份，与中南传媒不存在关联关系，无增持中南传媒股份计划，与中南传媒不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响中南传媒利益的安排。

　潇湘资本的主要管理人员如下：

　刘虹先生：土家族，1967年6月出生，湖南永顺人，毕业于中央财经大学金融专业，现任湖南潇湘资本投资股份有限公司董事长。1989年至1993年在中国经济开发信托投资公司从事金融证券工作，1993年至1995年任北京涌金集团副总裁，1995年至今任成功控股集团董事长、总裁。先后任湖南省工商业联合会副会长、湖南省光彩促进会副会长、湖南省青联副主席、湖南省总商会副会长，第十届全国政协委员。

　姚大跃先生：汉族，1966年10月出生，湖南常德人，中国人民大学法学硕士，中欧国际工商管理学院EMBA，高级经济师，现任湖南潇湘资本投资股份有限公司总裁。1993年开始从事投资银行业务，先后担任湖南证券（现为方正证券）投资银行部经理助理，湘财证券投资银行（深圳）总部副总经理、企业融资总部副总经理。2003年加盟湖南华菱钢铁集团，负责集团投融资及并购等工作，并于2005年11月担任内蒙古信托公司（后更名为华宸信托有限公司）董事长。2009年3月担任华菱钢铁集团有限责任公司总经理助理、华菱津杉（天津）产业投资管理公司董事长兼总经理。在投资银行、股权投资、企业并购和金融机构管理等方面有着丰富的经验。

　王政先生：1978年1月出生，现任湖南潇湘资本投资股份有限公司副总裁。毕业于西南民族大学法学院，曾于赫尔辛基经济管理学院EMBA进修，具备律师和证券从业资格。2000年7月入职湖南启元律师事务所，从事企业上市、重组、公开发行证券等法律事务，曾为多家上市公司IPO、重组、收购提供服务。2003年11月担任湖南鸿仪集团战略投资总部总监，2006年担任湖南嘉瑞新材料集团股份公司（000156）董事长，2010年11月担任湖南鸿仪集团副总裁，任期内主持执行了湖南鸿仪集团下属亚华控股、张家界旅游、嘉瑞新材等多家上市公司的重大资产重组和出售工作。

　三、投资标的基本情况

　（一）泊富基金管理公司

　1、名称：泊富基金管理有限公司

　2、注册资本：5000万元人民币

　3、注册地点：湖南省长沙市

　4、股东结构：

　中南传媒：出资4000万元，占80%

　潇湘资本：出资1000万元，占20%

　5、经营范围：创业投资，资产及受托资产管理（不含限制项目，需资质许可的，取得资质许可后方可经营）；投资管理；投资策划与咨询、重组策划与咨询；信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划与市场调研；商务信息与企业管理咨询（以工商行政管理部门核定为准）、组织文化艺术交流活动、会议服务、承办展览展示、技术推广服务。（最终以工商行政管理部门核准并记载于公司营业执照的经营范围为准。）

　（二）泊富基金

　1、基本情况

　（1）基金名称：泊富文化产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准为准）

　（2）基金组织形式：有限合伙

　（3）基金存续期：5+1+1，即存续期为5年，经合伙人大会同意，可延期2次，分别为1年与1年

　（4）基金投资期：4年，自基金成立之日起48个月

　（5）基金规模：5亿元，待基金成立后可进行扩募，扩募后总规模不超过10亿元

　（6）注册地点：湖南省长沙市

　（7）主要发起人及出资

　中南传媒作为有限合伙人（LP）：出资4.5亿元

　潇湘资本作为有限合伙人（LP）：出资0.4亿元

　泊富基金管理有限公司作为普通合伙人（GP）：出资0.1亿元

　以上均为通过自有资金以现金出资。

　（8）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　2、投资方式

　（1）主要投资方向：重点投资于与中南传媒经营业务有协同效应的领域，主要涵盖数字媒体产业链，出版发行产业链，影视、音乐、动漫等内容产业链，文体教育产业链，新媒体产业链等。

　（2）投资形式：股权投资类如天使投资、PRE-IPO、定向增发等，但不直接投资除定向增发外的二级市场；债权投资类如政府债券、企业债券等，也可投资可转债。

　（3）退出机制：投资项目拟通过并购、IPO、定向增发、市场出售等多种方式退出。

　3、投资及风控模式

　（1）投资决策模式

　泊富基金合伙人会议分级授权泊富基金管理公司股东会及董事会管理基金的日常投资业务。根据投资金额大小分别授权泊富基金管理公司股东会和董事会决策。

　投资项目的立项由管理公司投资委员会决定。投资委员会由3名委员组成，其中中南传媒可推荐2名，潇湘资本可推荐1名。投资委员会采用“一人一票”的票决制，2票同意为通过。

　金额不超过人民币1亿元的单个投资项目，由泊富基金管理公司董事会决策，五分之四以上的成员同意为通过。金额超过人民币1亿元的单个投资项目，在董事会审议通过之后，最终由股东会进行决策，股东会的决策原则为按股权比例进行投票，2/3股份比例数以上同意为通过。

　（2）风控模式

　设立基金风控委员会。风控委员会通过对项目投资风险的评估，拥有投资项目的否决权。风控委员会由3名风控委员组成，其中中南传媒推荐2名委员，其中一名风控委员提名为风控委员会主任人选。潇湘资本推荐一名风控委员。

　风控委员由董事会选举产生。风控委员会采用票决制，每人一票，2票同意为通过。

　为进一步强化风险控制，设立强制跟投机制，以充分调动管理层和业务团队的积极性，同时保证管理团队及业务团队与基金利益的一致性。

　四、拟签署协议的主要内容

　（一）泊富基金管理有限公司出资人协议（签署方为中南传媒、潇湘资本）

　1、公司注册资本为5000万元，各出资人以现金一次性出资。中南传媒出资4000万元，占80%；潇湘资本出资1000万元，占20%。

　2、公司设董事会，成员为5人，其中中南传媒推荐3人，潇湘资本推荐1人，另1人由公司外聘专家担任独立董事。

　3、董事会设董事长一名，由中南传媒推荐人员担任，经董事会过半数选举产生。（备注：中南传媒拟推荐副总经理龙博先生担任泊富基金管理有限公司董事长兼总经理。）

　4、监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，由中南传媒推荐人员担任，经监事会过半数选举产生，潇湘资本推荐一名监事，公司职工代表大会推举一名职工监事。

　5、公司高级经营管理人员团队全部通过市场聘用，由董事会聘任或解聘。

　6、各方同意，任何一方违反协议的规定，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿损失。

　7、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协议解决。如果不能协议解决，任何一方可向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

　（二）泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议（签署方为中南传媒、潇湘资本及泊富基金管理公司）

　1、本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币5亿元，中南传媒作为有限合伙人以现金出资4.5亿元，潇湘资本作为有限合伙人以现金出资0.4亿元，泊富基金管理公司作为普通合伙人以现金出资0.1亿元。所有认缴的出资应在各合伙人收到普通合伙人的出资缴付通知指定的时间内一次性汇付到指定账户。

　2、普通合伙人有权决定在本合伙企业成立后吸收新的有限合伙人，增加认缴出资总额，增加后不超过10亿元。

　3、除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限自有限合伙的营业执照颁发之日（即成立日期）起五年为止。若有限合伙期限届满前三个月，有限合伙的投资组合尚未全部变现，普通合伙人可将有限合伙的经营期限延长二次，分别是延长一年与一年。

　4、本合伙企业之投资期自成立日起算，至第四个周年日；投资期期满之后，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。

　5、经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人具体执行。

　6、普通合伙人在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业和其他合伙人以外的人士承担无限连带责任。各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

　7、全体合伙人大会为有限合伙的最高权力机构，由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。

　8、本合伙企业的投资业务委托泊富基金管理公司决策，泊富基金管理公司设董事会和股东会。

　董事会按照一人一票的投票方式对拟决议事项作出决议；董事会有权决定单笔投资金额不超过1亿元的投资项目，董事会作出决议取得五分之四以上的成员同意为通过。

　单笔投资金额超过1亿元的投资项目，由董事会根据上述决策程序通过后提交股东会，股东会作出决议取得代表三分之二以上表决权的股东同意方为通过。

　9、来源于任一投资项目的可分配现金应在各合伙人间按照出资比例进行分配。本合伙企业来源于投资项目的可分配现金的5%用于基金管理团队的激励，剩下部分的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。可分配现金是指本合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金，或是从投资项目分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供以现金形式分配的部分。

　10、有限合伙人每年按照全体合伙人认缴出资总额的2%的比例向普通合伙人支付管理费。

　11、本合伙企业的投资项目收益达到预期的情况下，在实施收益分配前，普通合伙人可提取项目总收益的5%作为普通合伙人相关业务团队及决策人员的奖励，该奖励计作投资项目的成本。具体奖励方案由普通合伙人董事会决定。

　12、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。协商不成的，由合伙企业所在地有管辖权的人民法院管辖。

　五、对外投资的必要性及影响

　以《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》为核心的文化产业产融结合政策实施以来，各级政府部门积极推动文化与金融全面对接。国内文化产业上市公司为满足投资多元化和产业发展的需求，相继成立与自身产业协同的投资基金，有效发挥“PE+上市公司”模式的优势，为产业发展提供有力支撑。中南传媒明确提出产融结合、财团式发展战略，并已于去年成立财务公司，为更好地实现战略目标，有必要积极投资产业基金。

　本次投资将对公司产生积极深远的影响。一是本次投资成为中南传媒继设立财务公司以来，在产融结合领域的又一重要布局，将加速中南传媒财团式发展步伐。二是通过基金运作模式，探索灵活多样的并购途径，提升并购决策效率，为公司外延式发展注入新的活力。三是有助于优化公司新业态和新产品的孵化机制，为公司发展提供丰富的资源和项目储备。四是有利于提高公司资金使用效率，探索更多盈利模式，推动公司业绩持续提升。

　六、对外投资的风险分析

　本次对外投资面临一定风险因素，如标的选择错误、投资实施过程中信息不对称、投资实施后无法实现协同效应等运营风险，来自市场、同业、政策等方面不确定因素的环境风险，以及投资后的退出风险等。公司将通过完善内部制度、加强对外合作、畅通退出路径等积极做好风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十八日

　证券代码：601098 证券简称：中南传媒 公告编号：2015-028

　中南出版传媒集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月7日 14点30分

　召开地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼十楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月7日

　至2015年12月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述各议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2015年11月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

　（二）登记时间：2015年12月3日上午9：00—12：00，下午15：00—17：30。

　（三）登记地点：湖南省长沙市开福营盘东路38号公司办公楼五楼证券事务部。

　六、其他事项

　（一）与会股东食宿费用及交通费自理。

　（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（三）公司联系方式：

　联系部门：中南传媒证券事务部

　联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼五楼

　邮 编：410005

　联 系 人：肖鑫

　联系电话：0731—85891098

　传 真：0731—84405056

　特此公告。

　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中南出版传媒集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■