股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-100
泰豪科技股份有限公司
关于对上海证券交易所审核意见函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1884号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同；所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于标的资产行业及业务
问题1：
草案披露，2013年、2014年及2015年1-7月份，公司面向第一大客户国家电网的销售收入分别占当期销售总收入的78.66%、76.77%和75.11%。请公司补充披露：（1）按照合同类别详细披露标的资产与第一大客户之间的合同签订方式，是否存在框架协议及合同续期是否存在障碍；（2）标的资产控制权变更后，是否会对公司与国家电网的后续业务合作产生影响。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、按照合同类别详细披露标的资产与第一大客户之间的合同签订方式，是否存在框架协议及合同续期是否存在障碍
根据结算方式的不同，标的公司与国家电网公司签订的合同包括三种类别：框架协议加结算单、运维服务合同、项目实施服务合同。
1、框架协议加结算单：即标的公司与国家电网公司签署框架合作协议，协议内容包含服务内容、结算及付款方式、人员管理要求等方面内容。框架协议下的服务涉及多个项目，具体项目不再单独签署合同。客户方按照协议约定结算周期，根据各项目工作完成程度，向标的公司出具含各项目当期金额的结算单，并向标的公司付款。公司与国家电网公司下属多家公司签署了该类协议，框架协议有效期为一年，按自然年签署，并按年续期，不存在续期障碍。
2、运维服务合同：该类合同服务到期后续签需进行重新招标。标的公司根据国家电网公司各下属公司的具体运维服务需求，派出专业服务团队提供常年现场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在，其业务涉及国家经济安全，对服务提供商稳定性要求很高，因此在无重大事故、原服务商有明确意愿继续提供服务的情况下，原服务商在后续投标时有极大的优势，具有较高的中标率。
3、项目实施服务合同：该类合同为单项/单次采购，需要单独进行招标。国家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量IT服务需求，该类需求以采购单项/单次服务的形式进行公开招标。标的公司依托强大的技术实力、电力行业经验丰富的专业服务团队，以及遍及全国的服务网点优势，在参与投标的项目中具有较高的中标率。
二、标的资产控制权变更后，是否会对公司与国家电网的后续业务合作产生影响。
在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司核心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司日常经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。
而且，本次交易可促进上市公司与标的公司的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在IT运营维护、IT专业技术服务领域，上市公司的软件开发能力能够为标的公司的业务拓展提供进一步的技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，可以进一步巩固双方的竞争优势。因此，在获得上市公司支持后，标的公司与国家电网公司的后续业务合作将进一步扩大，不会对后续合作产生不利影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产与第一大客户国家电网之间签订的合同包括框架协议加结算单、运维服务合同和项目实施服务合同三种类别，均按合法合规程序签订，合同续期不存在障碍。在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司核心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司日常经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。
上市公司在修改后的报告书（草案）“第四节 标的公司的基本情况”之“九、博辕信息近三年主营业务情况”之“（四）主要产品（或服务）的销售情况”中补充披露如下内容：
“（四）主要产品（或服务）的销售情况
……
4、博辕信息与国家电网公司之间的合同签订情况
根据结算方式的不同，标的公司与国家电网公司签订的合同包括三种类别：框架协议加结算单、运维服务合同、项目实施服务合同。
（1）框架协议加结算单：即标的公司与国家电网公司签署框架合作协议，协议内容包含服务内容、结算及付款方式、人员管理要求等方面内容。框架协议下的服务涉及多个项目，具体项目不再单独签署合同。客户方按照协议约定结算周期，根据各项目工作完成程度，向标的公司出具含各项目当期金额的结算单，并向标的公司付款。公司与国家电网公司下属多家公司签署了该类协议，框架协议有效期为一年，按自然年签署，并按年续期，不存在续期障碍。
（2）运维服务合同：该类合同服务到期后续签需进行重新招标。标的公司根据国家电网公司各下属公司的具体运维服务需求，派出专业服务团队提供常年现场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在，其业务涉及国家经济安全，对服务提供商稳定性要求很高，因此在无重大事故、原服务商有明确意愿继续提供服务的情况下，原服务商在后续投标时有极大的优势，具有较高的中标率。
（3）项目实施服务合同：该类合同为单项/单次采购，需要单独进行招标。国家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量IT服务需求，该类需求以采购单项/单次服务的形式进行公开招标。标的公司依托强大的技术实力、电力行业经验丰富的专业服务团队，以及遍及全国的服务网点优势，在参与投标的项目中具有较高的中标率。
5、标的公司控制权变更后，标的公司与国家电网的后续业务合作情况
在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司核心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司日常经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。
而且，本次交易可促进上市公司与标的公司的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在IT运营维护、IT专业技术服务领域，上市公司的软件开发能力能够为标的公司的业务拓展提供进一步的技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，可以进一步巩固双方的竞争优势。因此，在获得上市公司支持后，标的公司与国家电网公司的后续业务合作将进一步扩大，不会对后续合作产生不利影响。”
问题2：
草案披露，标的资产自2012年起进入大数据服务新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案。公司的云服务可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案，标的资产目前已与多家银行、金融办达成了合作意向，2015年起将在金融领域的大数据服务业务中获得业务突破。标的资产大数据业务2016年收入预计增长率为144.72%，2017、2018年增长率可达35%以上；云计算业务2016年收入预计增长率为43.34%，2017、2018年增长率可达30%以上。
请公司补充披露：（1）具体分析公司大数据、云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险；（2）具体分析公司金融大数据业务模式、产品应用范围；（3）公司和全球领先的大数据分析团队的合作方式、形成的成果及后续合作规划；（4）结合竞争对手、市场地位、技术水平、进入壁垒分析标的资产大数据及云计算业务后续收入大规模增长的原因，在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
一、具体分析公司大数据业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。
（一）大数据业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式
标的公司的大数据业务细分为基于大数据的资产全生命周期管理业务和互联网大数据业务。
1、基于大数据的资产全生命周期管理业务
（1）具体内容
标的公司的基于大数据技术的资产全生命周期管理业务，主要是针对电力等资产密集型企业提供资产全生命周期管理服务。对于重资产特征的企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可控情况下以最优的成本实现资产的绩效。
（2）应用方式
该项业务的解决方案应用方式如下：
第一、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的根原因；
第二、提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平；
第三、通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；
第四、利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。
（3）面向行业
该项业务近期主要面向电力行业，目标客户以国家电网公司、南方电网公司为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业市场，为企业创造更大的价值。
（4）盈利模式
该项业务盈利模式主要为两种，一是通过平台+服务为客户提供服务，按年收取服务费用；二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。
2、互联网大数据业务
（1）具体内容
①数据融合分析服务
互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据，涵盖了企业基本信息、企业舆情、税务信息、负面信息等内容，能够帮助金融机构更加全面的掌握企业背景及经营情况，为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了决策支持。
②智慧舆情及监测服务
通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息，借助大数据平台内置的智能语义分析引擎，及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。同时平台提供了重大事件预警功能，自动生成重大事件传播路径分析图，找到事件发生根源，帮助用户制定应对措施。另一方面，平台能够为客户提供相关行业和重点企业监测，利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息，帮助金融机构全面了解企业的经营情况和外部经营状况，综合判断该企业的发展趋势和总体竞争水平，并提供相应的预警功能。
③智慧贷服务
通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值，帮助金融机构快速发掘潜在优质客户，同时利用大数据技术，快速了解和分析小微企业的信用状况、产品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况，通过判断小微企业未来的经营状况，起到对风险提前揭示和预警的作用，从而有效控制不良贷款。
④定制开发服务
结合客户特定业务场景，为客户提供基于场景的定制开发服务。
（2）应用方式
互联网大数据业务的应用方式如下：
①以公有云平台提供给用户使用，用户通过云平台账号登陆，使用互联网大数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。
②以数据接口方式提供用户使用，将数据分析结果提供到用户的内部系统，由用户自有系统调用。
③以私有云方式，在用户内部的信息系统平台上进行部署，并结合特定需求进行定制开发。
（3）面向行业
该项业务主要面向行业为金融行业，以银行为主。
（4）盈利模式
该项业务的盈利模式为通过云计算平台租赁服务收取服务费用和提供客户需求定制开发服务收取费用方式获取盈利。
（二）结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险
1、基于大数据的资产全生命周期管理业务
（1）技术能力、市场地位和竞争优势
基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务，目前在电网行业的资产全生命周期管理领域，主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重发挥自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相结合优势，能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、更加精细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。
标的公司自2013年起就开始在资产大数据领域进行布局，吸收国内外先进理念和实践，组建了一支熟悉电网业务的核心团队，团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现状，并吸收了ISO55000、PAS55、RCM等国际先进资产管理理念，形成了电网资产数据全信息索引解决方案，此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务的开展奠定了领先基础。标的公司在2014年通过获得国家电网公司多个网省的资产管理相关咨询项目取得了市场先机，并依托项目建立了一支技术和经验领先的核心专家团队，为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基础。
（2）产品周期
根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于基于大数据的资产全生命周期管理业务的服务需求会持续增长。标的公司所提供的相关产品和服务处于市场需求的发展初期，未来将随着市场需求的增长在服务内容上不断深入，呈现业务需求的持续增长态势。
（3）可能面对的风险
随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展，可能面临着新加入竞争对手及人才流失的风险。因此，需要标的公司做实知识库管理，建立完善的人才梯队提升体系和人才培养体系，并通过产品对管理理念进行固化，不断提升企业核心竞争力。
2、互联网大数据业务
（1）技术能力、市场地位和竞争优势
互联网大数据业务属于新兴业务，根据上市公司东方国信、荣之联等上市公司2015年定期报告披露，这些公司开始涉足互联网大数据业务，开拓电信、银行、保险等行业领域客户。
在技术能力上，标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据研发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了国内领先的技术及理念外，通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和推广渠道，在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。
（2）产品周期
根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于大数据互联网业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关大数据业务产品和服务将随着用户需求不断优化升级，在未来将呈现业务需求的持续增长态势。
（3）可能面对的风险
本业务的风险主要为法律风险，即大数据取得和应用方式的合法性。标的公司通过客户方合法获得客户数据，结合网络抓取的公开合法数据进行分析，同时加强公司内部信息的管理，与员工签署保密协议，保证客户数据的安全。
二、具体分析公司云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。
（一）云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式
1、具体内容和应用方式
标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主，致力于提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主，比如云平台规划，云平台迁移，云平台配置，云平台上的个性化开发；通过集中自身的人才，客户及上下游资源优势，重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发，并在开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。
2、面向行业
公司云计算业务一方面服务于现有行业客户，同时向能源、金融、制造、电商、零售等多个行业拓展新客户，包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安联保险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。
3、盈利模式
该项业务盈利模式主要为销售云计算产品和提供云计算服务，获得产品收入和服务费用。
（二）结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险
1、技术能力、市场地位和竞争优势
云计算业务属于软件服务行业新兴业务，根据浪潮信息、光环新网等上市公司2015年定期报告披露，这些公司开始涉足云计算业务，研发云计算平台，为广大客户提供IaaS架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供IT架构体系支撑，同时，标的公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。
公司在云计算市场的策略是：以云计算增值服务为主，云计算产品销售为辅；以基于微软平台为主，其他平台为辅；以云平台开发为主，云迁移部署为辅。
在基于微软平台的云计算业务上，标的公司的控股子公司致胜信息是微软云计算平台Office365及Azure在中国的首批认证金牌合作伙伴，已经和微软中国在云计算领域从技术，产品到服务建立密切的合作关系。随着微软云计算产品Azure在2014年5月22日落地中国、微软Office365在2014年4月15日落地中国，标的公司的云计算业务规模将随着Microsoft Azure平台整体业务规模的增长在未来几年保持快速增长的趋势。同时，标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊中国开始进行合作，协助有需求的客户迁移到阿里云上，支撑惠普中国等公司的业务迁移到亚马逊中国的云平台上。
2、产品周期
根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于云计算业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关云计算产品和服务将随着市场需求不断提升改进和多样化，以保障业务的持续增长态势。
3、可能面对的风险
未来公司主要需要面对新进入行业的公司低价格竞争的风险，公司需要提高公司整体云服务能力，为客户提供更高价值的产品和服务，实施差异化竞争策略。
三、具体分析公司金融大数据业务模式、产品应用范围
（一）业务模式
金融大数据业务模式为：标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数据服务云平台，为金融领域客户提供大数据服务，通过按年收取服务费形式获得收入；还可通过为客户提供定制开发服务，收取开发费用。
销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用社等金融企业中进行推广销售。
（二）产品应用范围
大数据金融产品应用于金融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优化、对公业务风险监测、小微贷精准营销和风险监测等领域，有效提升金融企业综合服务水平，降低运营风险。
四、公司和全球领先的大数据分析团队的合作方式、形成的成果及后续合作规划
标的公司通过聘请国内外大数据领域的专家和团队到公司进行咨询培训和技术交流，帮助提升公司技术水平和研发能力。在此基础上，公司已经建立了核心研发团队，并自主研发了大数据采集引擎，实现了对互联网数据的采集、清洗、信息提取；自主研发了大数据风险控制引擎，实现对数据进行融合分析，为金融机构的风控提供决策支撑。
公司的互联网金融大数据云平台现已上线，并已实现了市场突破；在资产大数据方面，正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品，已取得了一定成果，预计产品于2016年推向市场。
在后续合作方面，公司将继续加深与国内外大数据领域专家和优秀团队的技术交流，并深入探讨各种合作的可行性，进一步提升公司技术水平和研发能力。
五、结合竞争对手、市场地位、技术水平、进入壁垒分析标的资产大数据及云计算业务后续收入大规模增长的原因，在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
（一）资产大数据业务后续收入大规模增长的原因
基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段，相关国际标准为ISO 55000国际资产管理标准，在2014年1月才正式发布。从2014年起，国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业务处于产品导入期，未来有着广阔的发展空间。
2015年3月国务院下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改的落地为能源互联网的形成和发展提供了必要条件。近期，国家能源局下发的“2015年-2020年配电网建设改造计划通知”中明确指出国家2015年-2020年将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造，以实现配电网的高度可靠和智能化，加之用户端电力销售的金额，可以预估未来能源互联网的市场至少在5万亿以上。
基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分，也是电网智能化的基础。2015年起，国家电网、南方电网公司已经开始全面推进资产全生命周期服务深化应用，从整个能源行业重资产运行企业看，未来五年内，基于大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过100亿元。
此外，除了资产全生命周期建设需求之外，各省电力公司，均有以可靠性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等资产大数据业务需求。标的公司作为资产大数据领域的先行者，公司积极布局并开拓市场，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，预计标的公司在此项业务的收入将快速增长。
（二）云计算业务后续收入大规模增长的原因
公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供IT架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。目前标的公司已经结合已有的积累，逐渐形成自身的公有云迁移工具-FocusWin.MTools，可以解决大量客户从私有云往公有云迁移的问题；FocusWin.APM，可以解决公有云上从操作系统到数据库到各类服务的主动和被动监控问题；FocusWin.IOTSuite可以解决智能楼宇及医疗设备的信息搜集，信息安全及分析，从而为提供基于大数据的公有云服务打下基础。
在基于微软平台的云计算业务上，微软公司的MicrosoftAzure全球市场规模2013年已超过400亿美元，而据微软首席运营官凯文特纳预期，全球云服务市场有望在2020年以前达到5,000亿美元的规模，MicrosoftAzure将在其中占有2,400亿美元的份额。标的公司的云计算业务规模将随着MicrosoftAzure平台整体业务规模的增长在未来几年保持高速增长的趋势，实现从云产品销售到云增值服务业务的快速增长。除了基于微软云平台之外，随着标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊中国开始合作，也有助于标的公司在云计算业务上的快速增长。
未来几年，通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累，标的公司将在公有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐渐推出自有云计算产品，从而形成产品+服务+应用的模式，形成并巩固标的公司在云计算领域的优势。
综上所述，通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署、迁移、开发及维护服务，标的公司在云计算业务上可以具有稳定而持续增长的收入。
（三）在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因
在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因如下：
1、收入与人力成本非同比变动
根据2013-2014年的财务数据，企业2013年的营业收入为14,586.60万元，2014年的营业收入为18,241.65万元，增长率为25.06%，而2013年的人工成本为7,230.83万元，2014年的人工成本为7,543.67万元，增长率为4.33%，主要原因是企业为高新技术企业和知识密集型企业，不属于劳动密集型企业，因此在收入大幅增长的情况下，人力成本增长幅度较小。
因此随着未来收入的不断增长，在只考虑人力成本因素的情况下，毛利率将有一定幅度的上涨。
2、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高
标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类，未来随着销售规模的扩大，规模效应将越来越显著，进而提高该项业务的整体毛利率水平。
综上，本次评估对未来的毛利率预测中，保持在2014年的收入规模下的毛利率水平，因此是较为谨慎的。
六、独立财务顾问和评估师意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：博辕信息大数据和云计算业务基于其较好的技术能力、经验丰富的团队、下游客户的强劲需求以及国家政策的大力支持，拥有良好的发展前景。同时，由于博辕信息不属于劳动密集型企业，营业收入增长速度大于人力成本提升速度，并且，销售收入的增加将带来一定的规模效应，从而促进毛利率的提高。因此，虽然人力成本逐年上升，但其毛利率能够保持稳定。
上市公司已在修改后的报告书（草案）中“第四节 标的公司的基本情况”之“九、博辕信息近三年主营业务”中补充披露如下内容：
“3、大数据业务
……
（1）互联网大数据业务
①具体内容
互联网大数据云服务平台：将原本分散、孤立的信息通过分析和挖掘，从而让信息之间形成了关联性，激发了智慧感知，感知用户真实的态度和需求，能够辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、精准分析等方面的工作。
互联网大数据定制开发服务：为更好的贴合用户需求，可以在现有产品的基础之上，进行定制开发服务，增加系统可用性，为企业的决策分析，精准营销等，提供更好的服务，从而进一步扩大产品销售能力以及市场竞争能力。
互联网大数据业务的具体内容如下：
A、数据融合分析服务
互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据，涵盖了企业基本信息、企业舆情、税务信息、负面信息等内容，能够帮助金融机构更加全面的掌握企业背景及经营情况，为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了决策支持。
B、智慧舆情及监测服务
通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息，借助大数据平台内置的智能语义分析引擎，及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。同时平台提供了重大事件预警功能，自动生成重大事件传播路径分析图，找到事件发生根源，帮助用户制定应对措施。另一方面，平台能够为客户提供相关行业和重点企业监测，利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息，帮助金融机构全面了解企业的经营情况和外部经营状况，综合判断该企业的发展趋势和总体竞争水平，并提供相应的预警功能。
C、智慧贷服务
通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值，帮助金融机构快速发掘潜在优质客户，同时利用大数据技术，快速了解和分析小微企业的信用状况、产品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况，通过判断小微企业未来的经营状况，起到对风险提前揭示和预警的作用，从而有效控制不良贷款。
D、定制开发服务
结合银行客户特定业务场景，为客户提供基于场景的定制开发服务。
②应用方式
互联网大数据业务的应用方式如下：
A、以公有云平台提供给用户使用，用户通过云平台账号登陆，使用互联网大数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。
B、以数据接口方式提供用户使用，将数据分析结果提供到用户的内部系统，由用户自有系统调用。
C、以私有云方式，在用户内部的信息系统平台上进行部署，并结合特定需求进行定制开发。
③面向行业及产品应用范围
该项业务主要面向行业为金融行业，以银行为主。大数据金融产品应用于金融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优化、对公业务风险监测、小微贷精准营销和风险监测等领域，有效提升金融企业综合服务水平，降低运营风险。
④业务模式
金融大数据业务模式为：标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数据服务云平台，为金融领域客户提供大数据服务，通过按年收取服务费形式获得收入；还可通过为客户提供定制开发服务，收取开发费用。
销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用社等金融企业中进行推广销售。
⑤技术能力、市场地位和竞争优势
互联网大数据业务属于新兴业务，根据上市公司东方国信、荣之联等上市公司2015年定期报告披露，这些公司开始涉足互联网大数据业务，开拓电信、银行、保险等行业领域客户。
在技术能力上，标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据研发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了国内领先的技术及理念外，通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和推广渠道，在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。
⑥产品周期
根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于大数据互联网业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关大数据业务产品和服务将随着用户需求不断优化升级，在未来将呈现业务需求的持续增长态势。
⑦可能面对的风险
本业务的风险主要为法律风险，即大数据取得和应用方式的合法性。标的公司通过客户方合法获得客户数据，结合网络抓取的公开合法数据进行分析，同时加强公司内部信息的管理，与员工签署保密协议，保证客户数据的安全。
（2）资产全生命周期管理业务
①具体内容
资产全生命周期管理业务（又称“资产全绩效管理业务”）是博辕信息IT技术服务的新内容，是近年来在传统的企业ERP管理基础上发展而来的。博辕信息基于ISO 55000国际资产管理标准，为电力等资产密集型企业提供资产全生命周期管理服务。对于这类企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可控情况下以最优的成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务，是针对这一重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。
②应用方式
该解决方案由博辕信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成，可以采用“软件+服务”的模式帮助企业实现如下方面的提升：
A、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的根原因；
B、提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平；
C、通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；
D、利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。
③面向行业
该项业务近期主要面向电力行业，目标客户以国家电网公司、南方电网公司为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业市场，为企业创造更大的价值。
④盈利模式
该项业务盈利模式主要为两种，一是通过平台+服务为客户提供服务，按年收取服务费用；二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。
⑤技术能力、市场地位和竞争优势
基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务，目前在电网行业的资产全生命周期管理领域，主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重发挥自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相结合优势，能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、更加精细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。
标的公司自2013年起就开始在资产大数据领域进行布局，吸收国内外先进理念和实践，组建了一支熟悉电网业务的核心团队，团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现状，并吸收了ISO55000、PAS55、RCM等国际先进资产管理理念，形成了电网资产数据全信息索引解决方案，此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务的开展奠定了领先基础。标的公司在2014年通过获得国家电网公司多个网省的资产管理相关咨询项目取得了市场先机，并依托项目建立了一支技术和经验领先的核心专家团队，为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基础。
⑥产品周期
根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于基于大数据的资产全生命周期管理业务的服务需求会持续增长。标的公司所提供的相关产品和服务处于市场需求的发展初期，未来将随着市场需求的增长在服务内容上不断深入，呈现业务需求的持续增长态势。
⑦可能面对的风险
随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展，可能面临着新加入竞争对手及人才流失的风险。因此，需要标的公司做实知识库管理，建立完善的人才梯队提升体系和人才培养体系，并通过产品对管理理念进行固化，不断提升企业核心竞争力。
4、云计算业务
（1）具体内容和应用方式
云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的，是一种新兴的商业计算模型，云计算将IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络连接获取需要服务。
相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密， 这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。
标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主，致力于提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主，比如云平台规划，云平台迁移，云平台配置，云平台上的个性化开发；通过集中自身的人才，客户及上下游资源优势，重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发，并在开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。
（2）面向行业
公司云计算业务一方面服务于现有行业客户，同时向能源、金融、制造、电商、零售等多个行业拓展新客户，包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安联保险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。
（3）盈利模式
该项业务盈利模式主要为销售云计算产品和提供云计算服务，获得产品收入和服务费用。
（4）技术能力、市场地位和竞争优势
云计算业务属于软件服务行业新兴业务，根据浪潮信息、光环新网等上市公司2015年定期报告披露，这些公司开始涉足云计算业务，研发云计算平台，为广大客户提供IaaS架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供IT架构体系支撑，同时，标的公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。
公司在云计算市场的策略是：以云计算增值服务为主，云计算产品销售为辅；以基于微软平台为主，其他平台为辅；以云平台开发为主，云迁移部署为辅。
在基于微软平台的云计算业务上，标的公司的控股子公司致胜信息是微软云计算平台Office365及Azure在中国的首批认证金牌合作伙伴，已经和微软中国在云计算领域从技术，产品到服务建立密切的合作关系。随着微软云计算产品Azure在2014年5月22日落地中国、微软Office365在2014年4月15日落地中国，标的公司的云计算业务规模将随着Microsoft Azure平台整体业务规模的增长在未来几年保持快速增长的趋势。同时，标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊中国开始进行合作，协助有需求的客户迁移到阿里云上，支撑惠普中国等公司的业务迁移到亚马逊中国的云平台上。
如上图所示，云计算在技术方面，使得所有计算资源都变成资源池，方便动态分配，客户几乎都通过自助式完成服务的定义，配置等；而且系统在扩展性方面具有更大的灵活性，可以实时扩展；在付费方面可以基于使用来付费，极大的降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经济的，更面向敏捷和专注的解决方案。
（5）产品周期
根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于云计算业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关云计算产品和服务将随着市场需求不断提升改进和多样化，以保障业务的持续增长态势。
（6）可能面对的风险
未来公司主要需要面对新进入行业的公司低价格竞争的风险，公司需要提高公司整体云服务能力，为客户提供更高价值的产品和服务，实施差异化竞争策略。
……
（八）主要生产技术情况
1、主要产品的核心技术
……
第二、大数据和云计算业务核心技术。
在大数据应用方面，随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。
博辕信息2012年起就充分认识到大数据业务的潜力，开始进入这一新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，通过聘请国内外大数据领域的专家学者到公司进行咨询培训和技术交流，帮助提升公司技术水平和研发能力。在此基础上，公司已经建立了核心研发团队，并自主研发了大数据采集引擎，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法等手段，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，可为行业客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。公司的互联网金融大数据云平台现已上线，并已实现了市场突破。
在后续合作方面，公司将继续加深与国内外大数据领域专家学者的技术交流，深入探讨各种合作的可行性，进一步提升公司技术水平和研发能力。
在金融行业中，大数据的需求更为明确，主要包括以下几方面：
（1）加强风险管控、精细化管理：大数据服务能够加强风险的可审性和管理力度，支持业务的精细化管理。当前中国银行业利率市场化改革已经起步，利率市场化必然会对银行业提出精细化管理的新要求。
（2）高频金融交易：主要特点是实时性要求高和数据规模大。例如目前沪深两市每天4个小时的交易时间会产生3亿条以上逐笔成交数据，随着时间的积累数据规模非常可观。与一般日志数据不同的是这些数据在金融工程领域有较高的分析价值，金融投资研究机构需要对历史和实时数据进行挖掘创新，以创造和改进数量化交易模型，并将之应用在基于计算机模型的实时证券交易过程中。
（3）小额信贷：通过对大量用户信息和详细信用记录的汇集，利用技术平台掌握企业交易数据，通过大数据技术自动分析判定是否给予企业贷款，以发掘无信用记录但发展势头良好的小企业。
（4）精准营销：通过数据分析识别出高价值客户经常出现场所后，通过有针对性的活动吸引优质客户；通过构建客户流失预警模型，对流失率等级靠前的客户发售高收益理财产品予以挽留，有效降低客户流失率；通过对客户交易记录进行分析，有效识别出潜在的客户，并利用远程银行和云转介平台实施交叉销售。
博辕信息基于高维大数据分析和建模算法，可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案。公司的金融大数据服务可以有效满足这些不断增长的需求，通过基于海量互联网数据的采集，通过大数据分析算法将互联网数据与行内数据完美融合，将基于借款意愿的客户分型，筛选高价值客户，大幅提高目标客户转化率，最终在预测结果的基础上进行产品定位，有效提升金融企业的综合服务水平。
近年来，固定资产管理已成为国内外管理理论研究的热点课题，众多国内外企业在资产管理中不断引入新理念、新技术和新管理手段，以提升资产管理的综合绩效，这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在2004年针对资产密集型行业的资产管理标准，由英国标准协会（BSI）及英国资产管理协会（IAM）牵头制定的固定资产管理标准PAS 55（Publicly Available Spefication），是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014年1月正式转化为ISO 55000国际资产管理标准。
博辕信息针对这一趋势推出资产全绩效管理服务，也称为资产全生命周期管理服务，是针对这一重资产行业客户迫切需求的一套增值解决方案。目前，博辕信息正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品，已取得了一定成果，预计产品于2016年推向市场。资产全绩效管理采用“软件+服务”的模式帮助企业实现如下提升：
（1）通过对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分析，发现问题，找出真正的原因；
（2）通过提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，然后将策略加以管理、实施和执行，从而实现企业设备管理的闭路循环，持续提升管理绩效水平；
（3）通过关键度和风险评估以及策略管理，能有效识别故障后果严重或故障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对这些设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效工作的平衡；
（4）利用各类策略开发工具和仿真工具，科学、系统、全面地结合企业各类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。”
在“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”之“5、净现金流量估算”中补充披露如下内容：
“⑥2017年及以后大数据收入预测
……
B、资产全生命周期管理
基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段，相关国际标准为ISO 55000国际资产管理标准，在2014年1月才正式发布。从2014年起，国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业务处于产品导入期，未来有着广阔的发展空间。
……
此外，除了资产全生命周期建设需求之外，以上各省电力公司，均有以可靠性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业务需求。标的公司作为资产大数据领域的先行者，公司积极布局并开拓市场，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，预计标的公司在此项业务的收入将快速增长。
⑦2017年及以后云计算收入预测
公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供IT架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。
根据美国市场调查公司SynergyResearch于2015年7月发布的第二季度数据，全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、IBM四大厂商垄断，他们占据全球云服务市场54%的市场份额，平均云计算业务年增长高达84%，相比之下中国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到5%。一方面显示了中国企业在全球云计算市场占据比较少的份额，同时，也表明中国云计算市场有巨大的机会。
……
⑧在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定
在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因如下：
A、收入与人力成本非同比变动
根据2013-2014年的财务数据，企业2013年的营业收入为14,586.60万元，2014年的营业收入为18,241.65万元，增长率为25.06%，而2013年的人工成本为7,230.83万元，2014年的人工成本为7,543.67万元，增长率为4.33%，主要原因是企业为高新技术企业和知识密集型企业，不属于劳动密集型企业，因此在收入大幅增长的情况下，人力成本增长幅度较小。
因此随着未来收入的不断增长，在只考虑人力成本因素的情况下，毛利率将有一定幅度的上涨。
B、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高
标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类，未来随着销售规模的扩大，规模效应将越来越显著，进而提高该项业务的整体毛利率水平。”
问题3：
草案披露，标的资产IT系统运维服务中已经形成了独特的四大优势，其中之一的技术优势是指公司拥有众多具备众多原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过PMP或国家级认证的管理经验丰富的项目经理。请公司补充披露：（1）对于以上技术专家，在报告期是否存在变动情况，本次重组完成后公司采取的稳定标的资产经营团队的措施；（2）若以上人员流失，公司技术水平是否会明显下滑，公司是否存在严重依赖个人技术维持的情况；（3）请公司补充披露标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未来的影响，未来研发计划。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、对于以上技术专家，在报告期是否存在变动情况，本次重组完成后公司采取的稳定标的资产经营团队的措施
报告期内，标的公司的技术专家队伍整体保持稳定。公司通过多种手段留住对公司发展做出贡献的员工和对未来发展有价值的员工，具体包括通过宁波杰赢、宁波杰宝员工持股平台以及直接持股等方式进行股权激励、制订员工的职位发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的KPI指标进行考核奖励等方式。
本次重组，为保证标的公司的持续发展，上市公司和标的资产的管理层股东签订了相关承诺和违约补偿协议，标的资产的核心经营团队承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月，并承诺在前述承诺任职期间及前述承诺任职期限届满后24个月内，不以任何直接或间接的方式从事与标的资产相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务，否则将承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，上市公司一方面将保持博辕信息现有经营管理团队和技术专家团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层的共识。此外，根据业务需求，加强博辕信息相关技术专家人才的培养与引进，优化博辕信息目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
二、若以上人员流失，公司技术水平是否会明显下滑，公司是否存在严重依赖个人技术维持的情况
在企业发展过程中，个别人员流失不可避免，公司要做的不仅是要留住人才，更重要的是如何尽可能减少人员变更对公司项目和服务质量的影响，通过制度和流程而不是个别人来保证服务质量，这也正是IT服务管理中强调的人、流程、技术三位一体，而不仅仅是人。
在标的公司创业的前期，单个人员的技术和能力对公司的业务有极大的影响，公司在创业前期就已经非常清楚这种情况对标的公司发展带来的掣肘。因此标的公司从2012年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程，成立公司内部PMO，对项目的整个生命周期进行严格量化的管控，于2013年通过了国际IT服务管理的最高认证ISO 20000，目的就是希望通过流程和制度来保证服务的质量，保证服务质量的连续性和稳定性，而不是寄希望于某个人或某几个人的能力、知识和经验。
通过建立公司的知识管理体系和知识共享制度，定期请能力和经验丰富的员工进行内部的技术讲座和交流，每周都会鼓励员工提交共享的技术文档和项目管理文档，建立员工的传帮带制度，通过制度将隐藏在优秀员工大脑中的隐性经验转变为显性的知识，在团队中分享，并逐步沉淀为公司的知识库。
综上，若博辕信息技术人员流失，不会导致公司技术水平出现明显下滑，公司不存在严重依赖个人技术维持的情况。
三、请公司补充披露标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未来的影响，未来研发计划
（一）标的资产历史研发支出情况与同行业公司进行对比分析
按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取5家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况具体如下表所示：
■
注：1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据，博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据；
2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额-当期开发支出减少部分中计入损益金额；
3、平均值为上述5家企业的算术平均值；
4、数据来源为各家公司公开披露的报告。
整体来看，博辕信息研发支出呈增加趋势；与同行业上市公司相比处于中等偏上水平，2015年1-7月、2014年研发支出高于行业平均水平，2013年研发支出与行业平均水平基本持平。
（二）目前在研项目进展情况、预计对未来的影响，以及未来研发计划
公司正在从事的主要研发项目情况如下：
■
“小额贷款风险控制系统”、“基于大数据模型的语义情绪识别系统”两个项目是标的公司金融大数据云服务平台的重要组成部分。作为先期开发的两个子系统，2016年将正式上线服务。
“企业资产绩效分析和管理系统”、“企业知识管理平台软件”是标的公司资产大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分，将在2016年进行推广应用。
“基于Saas-Paas运营模式的企业管理云服务平台”、“企业信息化服务平台软件”是标的公司提供IT技术服务的重要工具和手段，研发成功后将对公司IT服务业务保持领先性和长远发展奠定基础。
目前公司重点研发的项目均是围绕着资产全生命周期管理大数据、金融大数据和云计算业务所做的布局，这些项目的顺利开发对公司未来业务的发展具有重要意义。以上项目计划在2016年内完成研发测试，并在2017年逐步推向市场。未来公司将在大数据与云计算领域持续进行研发和投入，进一步提升公司的业务质量和盈利能力。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已通过股权激励、制订员工的职位发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的KPI指标进行考核奖励等方式保持专家队伍的稳定。同时，本次交易已设定了相应的条款来保证核心团队的稳定性。标的公司已逐步设立相应的流程和制度保证服务质量的连续性和稳定性，不会导致因个别技术人员流失而发生公司整体技术水平明显下滑的情况。标的公司的研发主要围绕大数据和云计算业务，并且投入逐年上升，对于未来业务的发展具有重要意义。
上市公司在修改后的报告书（草案）中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）行业竞争格局”之“2、博辕信息竞争优势”中补充披露如下内容：
“（4）人才与团队优势
博辕信息在人才队伍建设方面广纳博采国内外优秀IT企业经验，通过多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人才，重视人才梯队的建设，现已培养了一支稳定的专业核心技术团队，拥有众多具备IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、NCR、NetApp、Cisco、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过PMP或国家级认证的管理经验丰富的项目经理；同时还拥有多位成员组成的ITIL专家组，具有多年大型电力行业IT技术服务管理经验。博辕信息技术服务团队超过700人，具备各类大型IT系统的咨询、集成、实施、运维等全方面信息技术服务能力。
报告期内，标的公司的技术专家队伍整体保持稳定。公司通过多种手段留住对公司发展做出贡献的员工和对未来发展有价值的员工，具体包括通过宁波杰赢、宁波杰宝员工持股平台以及直接持股等方式进行股权激励、制订员工的职位发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的KPI指标进行考核奖励等方式。
本次重组，为保证标的公司的持续发展，上市公司和标的资产的管理层股东签订了相关承诺和违约补偿协议，标的资产的核心经营团队承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月，并承诺在前述承诺任职期间及前述承诺任职期限届满后24个月内，不以任何直接或间接的方式从事与标的资产相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务，否则将承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，上市公司一方面将保持博辕信息现有经营管理团队和技术专家团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层的共识。此外，根据业务需求，加强博辕信息相关技术专家人才的培养与引进，优化博辕信息目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
在企业发展过程中，个别人员流失不可避免，公司要做的不仅是要留住人才，更重要的是如何尽可能减少人员变更对公司项目和服务质量的影响，通过制度和流程而不是个别人来保证服务质量，这也正是IT服务管理中强调的人、流程、技术三位一体，而不仅仅是人。
在标的公司创业的前期，单个人员的技术和能力对公司的业务有极大的影响，公司在创业前期就已经非常清楚这种情况对标的公司发展带来的掣肘。因此标的公司从2012年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程，成立公司内部PMO，对项目的整个生命周期进行严格量化的管控，于2013年通过了国际IT服务管理的最高认证ISO 20000，目的就是希望通过流程和制度来保证服务的质量，保证服务质量的连续性和稳定性，而不是寄希望于某个人或某几个人的能力、知识和经验。
通过建立公司的知识管理体系和知识共享制度，定期请能力和经验丰富的员工进行内部的技术讲座和交流，每周都会鼓励员工提交共享的技术文档和项目管理文档，建立员工的传帮带制度，通过制度将隐藏在优秀员工大脑中的隐性经验转变为显性的知识，在团队中分享，并逐步沉淀为公司的知识库。
综上，若博辕信息技术人员流失，不会导致公司技术水平出现明显下滑，公司不存在严重依赖个人技术维持的情况。”
在“第四节 标的公司的基本情况”之“九、博辕信息近三年主营业务情况”之“（八）主要生产技术情况”中补充披露如下内容：
“（八）主要生产技术情况
1、主要产品的核心技术
……
2、历史研发支出情况与同行业公司进行对比分析
按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取5家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况具体如下表所示：
■
注：1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据，博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据；
2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额-当期开发支出减少部分中计入损益金额；
3、平均值为上述5家企业的算术平均值；
4、数据来源为各家公司公开披露的报告。
整体来看，博辕信息研发支出呈增加趋势；与同行业上市公司相比处于中等偏上水平，2015年1-7月、2014年研发支出高于行业平均水平，2013年研发支出与行业平均水平基本持平。
3、研发项目情况
公司正在从事的主要研发项目情况如下：
■
“小额贷款风险控制系统”、“基于大数据模型的语义情绪识别系统”两个项目是标的公司金融大数据云服务平台的重要组成部分。作为先期开发的两个子系统，2016年将正式上线服务。
“企业资产绩效分析和管理系统”、“企业知识管理平台软件”是标的公司资产大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分，将在2016年进行推广应用。
“基于Saas-Paas运营模式的企业管理云服务平台”、“企业信息化服务平台软件”是标的公司提供IT技术服务的重要工具和手段，研发成功后将对公司IT服务业务保持领先性和长远发展奠定基础。
目前公司重点研发的项目均是围绕着资产全生命周期管理大数据、金融大数据和云计算业务所做的布局，这些项目的顺利开发对公司未来业务的发展具有重要意义。以上项目计划在2016年内完成研发测试，并在2017年逐步推向市场。未来公司将在大数据与云计算领域持续进行研发和投入，进一步提升公司的业务质量和盈利能力。”
问题4：
草案披露，标的资产两年又一期应收账款周转率、存货周转率连年下降，公司经营活动现金流量净额一直为负。请公司结合同行业可比案例、标的资产经营活动补充说明上述指标变动的原因，并补充披露标的资产是否面临资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题及后续安排，本次重组完成后对上市是否构成资金压力。若有，请进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司经营指标变动的原因
（一）同行业公司经营指标情况对比分析
按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取5家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的存货周转率和应收账款周转率情况具体如下表所示：
■
注：1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据，博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、平均值为上述5家企业的算术平均值；
4、数据来源为各家公司公开披露的报告。
整体来看，尽管博辕信息存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，但与同行业上市公司相比，2013年度处于较高水平，2014年度处于中等偏上水平。考虑到博辕信息在报告期内业务增长速度较快，当前存货周转率和应收账款周转率处于合理水平。
（二）上述指标变动的原因
标的资产两年一期应收账款周转率、存货周转率情况如下：
■
报告期各年经营指标呈现下降趋势，主要原因如下：
1、应收账款周转率下降的原因：（1）2015年1-7月应收账款较2014年周转次数下降、周转天数增加的主要原因由于标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致相应指标下降；（2）2014年应收账款较2013年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为应收账款年末余额较2013年年末余额增加4,369万元。应收账款增加的主要原因为2014年收入较2013年增加3,655万元，应收账款余额相应有自发性增长。标的公司在国家电网公司的结算周期有所延长，也造成应收账款余额有较大幅度的增长。
2、存货周转率下降的原因：（1）2015年1-7月存货较2014年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，以及因支付在建项目外协服务费及相关备件采购使存货余额增加492万元，导致相应指标下降。（2）2014年存货较2013年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为解决方案业务中武汉建工项目备货等原因使存货增加891万元，导致存货周转率下降。
二、标的资产是否面临资金压力及后续安排
报告期内，标的公司因业务处于快速发展阶段，日常经营存在一定资金压力。报告期内，标的公司一方面通过优化业务结构、提升管理水平和资金使用效率，另一方面通过银行贷款、股权融资等方式，努力改善公司的短期流动资金压力，从而保障了业务的发展。但随着标的公司的业务拓展，标的公司仍然在后续面临着一定的资金压力，标的公司将通过多种方式来缓解资金压力，以充分保障业绩的实现。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的融资途径将更加丰富，融资能力将得到显著增强。泰豪科技将把自身规范、成熟的财务管理体系引入博辕信息的日常财务工作中，并根据博辕信息自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，统筹博辕信息的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
三、本次重组完成后对上市公司是否构成资金压力
截至 2015 年7 月31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37万元，其中流动资产437,894.57万元，占资产总额56.90%，泰豪科技具有良好的银行融资能力和在资本市场的融资能力。因此，相对上市公司的资产规模和融资能力，本次重组完成后标的公司的资金需求不会对上市公司构成资金压力。此外，若本次募集配套资金能够顺利到位，将对标的公司未来业务发展的资金需求提供强大的支持。
四、独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：博辕信息应收账款周转率和存货周转率逐渐下降主要是因为业务规模不断扩大以及其业务类型特有属性，属于正常情况，与同行业上市公司情况相比，处于合理水平。博辕信息经营面临着一定的资金压力，但是随着其业务不断发展和优化，以及成为上市公司控股子公司后，资金压力将得到有效缓解，并且，其资金需求规模相对于上市公司规模和融资能力，处于可控范围，不会对上市公司构成资金压力。
上市公司在修改后的报告书（草案）中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”补充披露如下内容：
“2、资产周转能力分析
①博辕信息资产周转能力
近两年一期，博辕信息资产周转能力指标如下：
■
注：2015年1-7月应收账款周转率和存货周转率按实际情况计算。
②同行业公司经营指标情况对比
按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选取5家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的存货周转率和应收账款周转率情况具体如下表所示：
■
注：1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据，博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、平均值为上述5家企业的算术平均值；
4、数据来源为各家公司公开披露的报告。
整体来看，尽管博辕信息存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，但与同行业上市公司相比，2013年度处于较高水平，2014年度处于中等偏上水平。考虑到博辕信息在报告期内业务增长速度较快，当前存货周转率和应收账款周转率处于合理水平。
③应收账款周转率变动分析
2013、2014年和2015年1-7月，博辕信息的应收账款周转率分别为5.4次/年、2.66次/年和0.75次/(1-7月)，应收账款周转率呈下降趋势，主要是因为：A、2015年1-7月应收账款较2014年周转次数下降、周转天数增加的主要原因由于标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致相应指标下降；B、2014年应收账款较2013年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为应收账款年末余额较2013年年末余额增加4,369万元。应收账款增加的主要原因为2014年收入较2013年增加3,655万元，应收账款余额相应有自发性增长。标的公司在国家电网公司的结算周期有所延长，也造成应收账款余额有较大幅度的增长。
④存货周转率变动分析
2013、2014年和2015年1-7月，博辕信息存货周转率分别为49.09次/年、11.6次/年和3.05次/（1-7月），存货周转率逐渐下降，主要是因为：A、2015年1-7月存货较2014年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，以及因支付在建项目外协服务费及相关备件采购使存货余额增加492万元，导致相应指标下降。B、2014年存货较2013年周转次数下降、周转天数增加的的主要原因为解决方案业务中武汉建工项目备货等原因使存货增加891万元，导致存货周转率下降。
⑤标的资产是否面临资金压力及后续安排
报告期内，标的公司因业务处于快速发展阶段，日常经营存在一定资金压力。报告期内，标的公司一方面通过优化业务结构、提升管理水平和资金使用效率，另一方面通过银行贷款、股权融资等方式，努力改善公司的短期流动资金压力，从而保障了业务的发展。但随着标的公司的业务拓展，标的公司仍然在后续面临着一定的资金压力，标的公司将通过多种方式来缓解资金压力，以充分保障业绩的实现。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的融资途径将更加丰富，融资能力将得到显著增强。泰豪科技将把自身规范、成熟的财务管理体系引入博辕信息的日常财务工作中，并根据博辕信息自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，统筹博辕信息的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
⑥本次重组完成后对上市公司是否构成资金压力
截至2015年7月31日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37万元，其中流动资产437,894.57万元，占资产总额56.90%，泰豪科技具有良好的银行融资能力和在资本市场的融资能力。因此，相对上市公司的资产规模和融资能力，本次重组完成后标的公司的资金需求不会对上市公司构成资金压力。此外，若本次募集配套资金能够顺利到位，将对标的公司未来业务发展的资金需求提供强大的支持。”
问题5：
上海远博销售收入占标的资产博辕信息2013年总销售收入的20.16%，但上海远博已于2014年5月开始暂停运营，并拟注销。请公司补充披露上海远博注销原因及是否影响公司销售收入和销售渠道。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、请公司补充披露上海远博注销原因及是否影响公司销售收入和销售渠道。
标的公司与南瑞继远公司合资成立上海远博，谋求拓展国家电网外系统集成销售和IT技术服务业务，双方约定由标的公司提供技术服务。由于上海远博公司盈利能力不佳，双方一致同意注销上海远博公司，各自专注自身主营业务。
2014年标的公司实现营业收入18,241.65万元，较上年营业收入14,586.60增长25.06%，但2014年自远博公司的收入仅为30.17万元。因此，注销上海远博未影响标的公司自身业务快速增长，亦不会影响公司销售渠道。
二、独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司参与设立和注销上海远博均是出于优化业务发展的考虑，上海远博的注销不会影响标的公司自身业务快速增长，亦不会影响标的公司销售渠道。
上市公司在修改后的报告书（草案）中“第四节 标的公司的基本情况”之“九、博辕信息近三年主营业务情况”之“（四）主要产品（或服务）的销售情况”中补充披露如下内容：
“3、向主要客户销售情况
……
2013年度，博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中，2,940.63万元来源于上海远博信息技术有限公司，占博辕信息当年总销售收入的20.16%。上海远博信息技术有限公司于2011年6月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信息合资设立，安徽南瑞继远软件有限公司持股51%，博辕信息持股49%，谋求拓展国家电网外系统集成销售和IT技术服务业务，双方约定由博辕信息提供技术服务。由于上海远博公司盈利能力不佳，已于2014年5月开始暂停运营，双方一致同意注销上海远博公司，各自专注自身主营业务。目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。
2014年博辕信息实现营业收入18,241.65万元，较上年营业收入14,586.60增长25.06%，但2014年自远博公司的收入仅为30.17万元。因此，注销上海远博未影响博辕信息自身业务快速增长，亦不会影响公司销售渠道。
除以上情况外，博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕信息5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。”
二、关于标的资产财务
问题6：
请公司补充披露标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月间，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异如下表列示：
单位：元
■
其中：2015年1-7月净利润281.69万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,884.56万元，差异3,166.25万元，主要原因如下：（1）应收款项增加1,750万元，主要由于国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款期有所延长；（2）应付款项减少1,235万元，主要由于秦皇岛晨砻信息科技有限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在2015年支付使应付账款减少750万元；计提的2014年年终奖等在2015年支付，使应付职工薪酬减少584万元。（3）因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货增加491.86万元。
2014年净利润-2,332.28万元，扣除股份支付影响后的净利润为3,292.72万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55万元，差异6,286.28万元。差异主要原因如下：（1）应收款项增加5,723万元，主要由于收入增长带来应收账款的自发增长及国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款期有所延长，从而应收账款增加4,369万元；宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）等股东向标的公司借款使其他应收款增加1,260万元。（2）应付款项减少964万元，主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。（3）因武汉建工项目备货等原因使存货增加891万元。
2013年净利润1,008.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,389.21万元，差异6,397.38万元。差异主要原因如下：（1）应收款项增加5,336万元，主要由于2013年收入较2012年增长1.06亿元，相应应收账款增长。（2）应付款项减少1,457万元，主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力科技有限公司等供应商货款使应付账款减少。
二、独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是因为其营业收入不断增长，主要客户结算方式调整，以及其他正常经营活动导致，属于合理情况。
上市公司在修改后的报告书（草案）中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露如下内容：
“5、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异如下表列示：
单位：元
■
其中：2015年1-7月净利润281.69万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,884.56万元，差异3,166.25万元，主要原因如下：（1）应收款项增加1,750万元，主要由于国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款期有所延长；（2）应付款项减少1,235万元，主要由于秦皇岛晨砻信息科技有限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在2015年支付使应付账款减少750万元；计提的2014年年终奖等在2015年支付，使应付职工薪酬减少584万元。（3）因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货增加491.86万元。
2014年净利润-2,332.28万元，扣除股份支付影响后的净利润为3,292.72万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55万元，差异6,286.28万元。差异主要原因如下：（1）应收款项增加5,723万元，主要由于收入增长带来应收账款的自发增长及国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款期有所延长，从而应收账款增加4,369万元；宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）等股东向标的公司借款使其他应收款增加1,260万元。（2）应付款项减少964万元，主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。（3）因武汉建工项目备货等原因使存货增加891万元。
2013年净利润1,008.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,389.21万元，差异6,397.38万元。差异主要原因如下：（1）应收款项增加5,336万元，主要由于2013年收入较2012年增长1.06亿元，相应应收账款增长。（2）应付款项减少1,457万元，主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力科技有限公司等供应商货款使应付账款减少。”
问题7：
草案披露，2013/2014年末和2015年7月末，标的资产的应收账款账面价值分别为4,677.49万元、9,046.38万元和10,744.95万元，占总资产的比重分别为49.32%、55.47%和63.34%，占当期营业收入的比重分别为32.07%、49.59%和145.51%。请公司补充披露：（1）标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差异；（2）本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
【回复】
一、标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差异标的资产的坏账计提政策及与上市公司之间无差异，具体说明如下：
（一）坏账计提政策对比分析
标的资产的坏账计提政策与上市公司泰豪科技的坏账计提政策无差异：上市公司与标的资产均按单项认定及信用风险特征组合认定相结合的方法计提坏账，对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，按组合计提坏账。标的资产与上市公司不同组合计提坏账准备的方法详见下表：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。
■
（二）2015年7月末坏账实际计提情况对比
1、分类计提情况
单位：元
■
2、账龄风险组合计提情况
单位：元
■
上市公司坏账综合计提比例为7.65%，标的资产坏账综合计提比例为2.12%。标的资产坏账综合计提比例较低的原因是标的资产1年以内帐龄应收帐款占应收帐款98.77%，无账龄超过3年以上的应收款项，整体账龄较上市公司短。
二、本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性
（一）资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平
企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公司收益法估值水平。
（二）企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小
2015年7月31日应收账款情况见下表：
单位：元
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博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任何对合作关系有实质性影响的事件；主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好，不存在不能收回风险。
综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是审慎的。
三、独立财务顾问、会计师和评估师意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的资产的坏账计提政策与上市公司之间无差异。资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平，且企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小。因此，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是审慎的。
上市公司在修改后的报告书（草案）中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露如下内容：
“1、资产结构分析
……
③应收账款
……
B、博辕信息的坏账计提政策与上市公司之间的差异
博辕信息的坏账计提政策及与上市公司之间无差异，具体说明如下：
（一）坏账计提政策对比分析
博辕信息的坏账计提政策与上市公司泰豪科技的坏账计提政策无差异：上市公司与标的资产均按单项认定及信用风险特征组合认定相结合的方法计提坏账，对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，按组合计提坏账。标的资产与上市公司不同组合计提坏账准备的方法详见下表：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。
■
（二）2015年7月末坏账实际计提情况对比
1、分类计提情况
上一期 下一期
