公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已由2015年11月17日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　2、公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，调整情况如下：

　（1）本次非公开发行的认购对象调整为睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资，共计4名特定投资者；

　（2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。其中：睿康投资出资2,315,300,000.00元认购387,173,913股；北京中天瑞恒出资299,000,000.00元认购50,000,000股；北京博维时代出资269,100,000.00元认购45,000,000股和立厦投资出资269,100,000.00元认购45,000,000股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　（3）公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过315,250万元人民币，本次发行募集资金拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权等。

　3、本次发行的发行对象为睿康投资、北京博维时代、北京中天瑞恒和立厦投资，共计4名特定投资者。发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　5、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　6、本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　7、本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　释义

　在河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　第一节本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　■

　二、财务概况

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　三、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次发行的背景

　1、日趋严格的节能环保政策，是引导并决定发酵行业未来发展方向的重要因素

　伴随着经济的发展和环保意识的提高，人们对节能环保的要求也越来越高。从2002年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与升级的相关行业政策。2007年5月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，要求十一五期间要淘汰年产3万吨以下味精生产企业。2007年10月，国家发改委和国家环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业，“十一五”期间要淘汰落后味精产能20万吨，实现减排化学需氧量10万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求2009-2011年期间，淘汰味精落后产能12万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相继出台了相关政策。经过近些年国家宏观政策的调控，大批未达标或者存在环境污染隐患的中小味精生产企业被淘汰，味精生产企业逐步减少，行业集中度不断提高。

　公司现有的装备始于1983年以来先后建成投产的生产线，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役，工艺落后，生产效率较低，已不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要，也无法满足莲花品牌和公司持续健康发展的需要。同时，配套的热电公司由于使用周期长、效率低、消耗大，也急需进行技改。在行业政策和市场竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。

　因此，公司有必要改造现有的工艺和装备，提高生产效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力。

　2、饮食消费趋向更健康、安全的绿色食品转变

　随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城乡居民食品消费已逐渐向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无污染、安全、优质营养的绿色食品越来越受到人们的推崇和青睐，食品的安全和营养健康已成为国民健康长寿的重要因素。国家“十二五”规划中第一次将营养和保健食品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014年发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》中明确提出，要充分发挥市场机制作用，以现代营养理念来引导食品的消费，形成以营养为先导的现代健康食品产业体系，以促进生产、消费、营养、健康的需求。

　3、C2B及O2O服务升级和品牌渠道融合是行业发展新趋势

　近几年，随着社会生活条件的不断提高和互联网的快速发展，人们的消费渠道和消费理念都发生了完全有别于传统消费模式的变化，进而引发了商业企业、制造业企业在营销模式和商业生态等方面的转变。大量移动智能设备、物联网、智能家居等应运而生，标志着社会已正式进入“互联网+”时代的初级发展阶段。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点，这一趋势极大地推动传统零售企业转型电子商务。我国食品行业，尤其是农产品行业流通环节繁多、交易成本较高，供需链之间严重割裂造成的结构性、季节性、区域性过剩，是食品市场存在的普遍性问题，很大程度上制约着食品行业的整体效益。本项目通过构建C2B个性订制式健康食品和服务平台和O2O线上线下联动电商平台这一创新交易方式，有利于提高交易效率，规避价格波动风险，降低流通成本和交易成本。

　公司通过本次非公开发行募集资金，建设品牌、渠道和终端服务的融合平台，不断完善建立个性化的智慧健康食品和服务大平台，同时将线上购物平台和线下主题店、体验店和社区生活服务店相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流零库存、服务平台化的商业模式。实现食品从源头产地到消费者的有机农产品、有机食品、健康保健品的智慧生产和供给，打造智慧农业平台，实现农业生产到消费之间的无缝对接、一站式服务、简易加便捷、经济又高效的现代农业经营目标，整合并形成自己的移动互联入口价值，推动绿色健康食品的销售。

　4、融资租赁和保理行业发展前景广阔

　本次非公开发行拟增资认购的中润租赁是一家专业从事融资租赁和保理业务的外商投资融资租赁企业。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业，因其可通过设备租赁的方式解决企业融资难、融资成本高等问题，近年来发展极其迅速。保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。现代融资租赁业和保理业务已逐渐发展成为我国金融市场资源配置的一项重要工具，在缓解企业融资压力、优化产业结构、推动实体经济发展等方面日益显示出其重要作用。随着我国目前经济结构转型升级和城镇化发展的加速，并在国家相关政策的引导和大力支持下，融资租赁行业和保理行业正呈现出前所未有的蓬勃发展态势，迎来了新的历史性发展机遇，其发展前景极其广阔。

　同时，上市公司希望通过给农产品生产部门和农户及食品加工企业等提供农机、农资及食品等生产机械的租赁和保理服务，介入对农产品和食品生产源头控制，并且为实现农产品和健康食品全链条式服务奠定基础。

　公司借助本次募集资金项目，将积极介入融资租赁和保理等新兴金融行业，尤其加大力度开拓农机、农资及食品等生产机械的租赁服务，拓展新的利润增长点，实现传统调味品产业转型升级与融资租赁新兴产业双主业并行发展的战略，进一步增强企业核心竞争力和盈利能力。

　（二）本次发行的目的

　本次非公开发行募集资金将用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权等。

　本次非公开发行是公司充分发挥自身多年积淀的技术优势、品牌优势和市场优势，并结合公司目前的发展现状，积极实施优化产业布局、推动产业升级的新型发展战略的重要举措，也是公司全面提升核心竞争力、实现可持续发展的有力保障。

　通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，充分利用互联网优势，将传统制造业与互联网业、金融业有机结合，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险；通过增资认购盈利能力较强的资产，可有效提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　四、发行对象与公司的关系

　本次非公开发行的对象为睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资。其中，睿康投资为上市公司的控股股东，睿康投资与上市公司之间存在关联关系。

　五、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的类型和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象、认购数量、认购方式

　本次发行对象共4名，具体认购情况如下：

　■

　（四）发行价格、定价基准日及定价原则

　本次发行价格为5.98元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（五）发行数量

　本次发行股票数量合计不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　（六）发行股份锁定期安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。

　（八）滚存未分配利润安排

　本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（九）募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

　（十）本次发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象之一睿康投资为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司110,000,000股，持股比例为10.36%，为上市公司控股股东。

　本次非公开发行股票数量不超过527,173,913股。以本次非公开发行527,173,913股计算，本次发行完成后，睿康投资将持有本公司的股份为497,173,913股，持股比例为31.28%，不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　（一）上市公司内部审批情况

　本次非公开发行股票预案及相关事项已获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

　根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司关于本次非公开发行的第二次董事会审议通过，并需公司股东大会审议通过。

　（二）上市公司外部审批情况

　本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

　第二节发行对象基本情况

　上市公司第六届董事会第二十三次会议已确定的发行对象为睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资，共计4名特定投资者。

　一、睿康投资的基本情况

　（一）企业基本信息

　■

　（二）股权架构及控制关系

　截至本预案公告之日，睿康投资的股权结构如下：

　■

　杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：

　■

　截至本预案公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：

　■

　（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

　睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）最近三年的主营业务情况

　睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。

　（五）最近一年简要财务数据

　睿康投资2014年主要财务数据如下（未经审计）：

　■

　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　截至本预案公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，睿康投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。

　二、北京中天瑞恒投资管理有限公司的基本情况

　（一）企业基本信息

　■

　（二）股权架构及控制关系

　截至本预案公告之日，北京中天瑞恒的股权结构如下：

　■

　截至本预案公告之日，北京中天瑞恒的股权架构及控制关系如下：

　■

　（三）北京中天瑞恒及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

　北京中天瑞恒及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）最近三年的主营业务情况

　北京中天瑞恒成立于2013年9月，主要从事投资管理；企业管理；投资咨询；经济信息咨询等业务。

　（五）最近一年简要财务数据

　北京中天瑞恒2014年主要财务数据如下（未经审计）：

　■

　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　截至本预案公告之日，北京中天瑞恒未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，北京中天瑞恒与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，北京中天瑞恒与上市公司及子公司之间不存在重大交易。

　三、北京博维时代科技有限责任公司的基本情况

　（一）企业基本信息

　■

　（二）股权架构及控制关系

　截至本预案公告之日，北京博维时代的股权结构如下：

　■

　截至本预案公告之日，北京博维时代的股权架构及控制关系如下：

　■

　（三）北京博维时代及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

　北京博维时代及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）最近三年的主营业务情况

　北京博维时代成立于2002年2月27日，主要从事技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等业务。

　（五）最近一年简要财务数据

　北京博维时代2014年主要财务数据如下（未经审计）：

　■

　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　截至本预案公告之日，北京博维时代未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，北京博维时代与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，北京博维时代与上市公司及子公司之间不存在重大交易。

　四、上海立厦股权投资基金管理有限公司的基本情况

　（一）企业基本信息

　■

　（二）股权架构及控制关系

　截至本预案公告之日，立厦投资的股权结构如下：

　■

　大拇指（北京）能源投资有限公司的基本情况如下：

　■

　福建中大汇盈财富投资有限公司的基本情况如下：

　■

　福建大鸿投资发展股份有限公司的基本情况如下：

　■

　大鼎世纪城集团股份有限公司的基本情况如下：

　■

　截至本预案公告之日，立厦投资的股权架构及控制关系如下：

　■

　（三）立厦投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

　立厦投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）最近三年的主营业务情况

　立厦投资成立于2014年6月，主要从事项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询等业务。

　（五）最近一年简要财务数据

　立厦投资2014年主要财务数据如下（未经审计）：

　■

　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　截至本预案公告之日，立厦投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，立厦投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，立厦投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。

　五、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺

　1、本次认购对象睿康投资做出如下承诺：

　（1）本公司用于本次认购的资金来源为自有资金，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排。

　（2）本公司的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本公司的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

　（3）在莲花味精非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到莲花味精发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，如不能向莲花味精缴付全部认购金额，本公司将根据非公开发行股份认购协议约定向莲花味精支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章程及相关协议承担相应责任。

　（4）本公司所作出的承诺均真实有效，如本公司所作承诺与事实不符，致使莲花味精及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本公司将承担全部法律责任及赔偿责任。

　2、本次认购对象北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资分别做出如下承诺：

　（1）本单位用于本次认购的资金来源为自有资金，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排。

　（2）本单位的最终出资方不包括河南莲花味精股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，与河南莲花味精股份有限公司及其浙江睿康投资有限公司不存在其他直接或间接的关联关系；本公司的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本公司的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

　（3）在莲花味精非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到莲花味精发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，如不能向莲花味精缴付全部认购金额，本单位将根据非公开发行股份认购协议约定向莲花味精支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章程及相关协议承担相应责任。

　（4）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使莲花味精及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。

　第三节附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的主要内容

　2015年11月17日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资分别签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。认购协议主要内容如下：

　一、协议主体及签订时间

　甲方：河南莲花味精股份有限公司

　乙方：睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资

　合同签订时间为2015年11月17日

　二、协议主要内容

　（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.98元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：

　■

　（二）认购款的支付时间、支付方式

　乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　（三）限售期

　乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　（四）合同生效

　协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；

　（2）本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；

　（3）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

　（4）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

　上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

　（五）违约责任

　双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。

　协议签署后，如认购人主观故意原因违反协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

　若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

　双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，募集资金拟用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析

　（一）生物和发酵高科技园区技改项目

　1、项目概述

　本项目为公司生物和发酵高科技园区技改项目，位于项城市通济大道以西、天安大道以北，原漯阜铁路以南。项目占地约650亩，需在原有厂区基础上进行改造、新建、拆除及保留等相关优化升级措施。

　本项目总投资为48,258万元，其中固定资产总投资42,000万元，流动资金6,258万元。本项目通过技改制糖、粗制、发酵、精制等关键设备，扩大产能，主要包括10万吨味精技术改造项目和20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m3生产废水处理工程、年产10万吨小麦淀粉技改工程、改建年产4万吨酒精工程等。

　2、项目建设的背景

　（1）味精市场需求保持持续、稳定的增长态势

　味精，又叫谷氨酸钠，是从小麦等农产品的淀粉中通过生物发酵制成的绿色产品，可以增加食品的鲜味度，广泛应用于食品加工、餐饮业和家庭烹饪，同时也是复合调味品、食品加工的重要原料。味精的消费群体主要有三类：第一类是直接供应给食品加工业，如调味品、肉制品、方便食品等，约占整个味精市场消费量的50%左右；第二类是餐饮行业消费，约占整个味精市场消费量的30%左右；第三类是家庭个人消费，约占整个味精市场消费量的20%左右，以小包装为主。

　随着社会经济的不断发展，人们的经济条件也得以改善，人们对饮食结构和消费需求也越加丰富和多样化，使得食品加工业和餐饮业得以蓬勃发展，进而对味精的消费需求增长迅速。因此，食品工业的快速发展是历年拉动味精需求的第一动力，食品工业每年可维持10%的增长率。2008-2012年间，鸡精消费年均增速超过20%，由于鸡精的成分中味精占比40%，所以鸡精消费也增加了对味精的需求。

　中国是全球最大的味精生产国和出口国，其味精产能占世界的75%，市场供给量占全球的60%以上。同时，中国也是全球最大的味精消费市场，约占全球消费总量的64%。就市场消费量来说，仅中国大陆对味精的需求，从1992年的34万吨增长到2014年的160万吨，年复合增长率达7.3%。从出口方面来说，2008-2014年味精出口由17.8万吨增长至34万吨，年均复合增长率达11%。

　国内经过三次大规模淘汰落后产能和行业整合之后，目前味精行业整体供需格局趋稳，预计全球年均复合增长率总体将维持5%左右。

　（2）国家对味精等落后产能的节能环保行业政策日趋严格

　自2002年至今，国家先后出台了关于淘汰落后味精产能的政策。2007年5月，国务院发布《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，提出十一五期间要关停年产3万吨以下的味精产能。2007年10月，国家发展改革委和环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号），其中明确要求2009年全国淘汰落后味精3.5万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求在2009-2011年期间要淘汰味精落后产能12万吨。2010年，工业和信息化部下达了《关于下达2010年18行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能18.9万吨。2011年12月，工业和信息化部下达了《关于下达2011年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务（工信部产业〔2011〕612号），要求淘汰落后味精产能18.2万吨。2010年，工业和信息化部下达了《关于下达2010年18行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能18.9万吨。2013年4月，工业和信息化部下达了2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务，要求淘汰落后味精产能28.5万吨。2013年，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013年修正）》里，明确将“5万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定为限制类，并再次要求淘汰“3万吨/年以下味精生产装置”。

　（3）产能集聚和行业集中可促进行业良性发展

　伴随着国内环保政策的日趋严格和行业竞争激烈的现状，全国众多中小生产厂家先后在行业竞争中被整合，由最多时的200多家减少至2014年底的11家，产能则由2005年的130万吨预计发展到2015年的210万吨，年产5万吨以下的味精企业基本已被淘汰，产能已集聚在少数几家味精企业的竞争格局已形成，行业集中度得到了明显的提升。同时，由于未来行业进入壁垒较高，全球味精供需总体将保持稳定，促使行业毛利率逐年改善、上升，盈利空间逐渐加大。

　3、项目建设的必要性

　（1）技术升级改造是国家节能环保政策对味精行业的必然要求，也是味精企业未来发展的主要趋势

　近年来，国家已先后出台了多项节能环保政策，其中要求味精行业淘汰技术装备落后、资源能源消耗高的落后产能，同时鼓励企业加快技术创新和技术改造。如果企业不能及时调整发展思路，不能及时对装备、工艺进行更新改造，则未来即使不在日趋严格的节能环保政策大环境下被淘汰，也会在激烈的行业竞争中逐渐被替代。

　莲花味精现有的装备始建于1983年，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役、生产效率较低，既无法满足公司持续健康发展的需要，也不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要。同时，配套的热电联供设施由于使用周期长、效率低、消耗高，也急需进行技改。因此，公司改造现有的工艺和装备具有急迫性。

　（2）进行技术升级改造，是公司快速提升核心竞争力和盈利能力的重要保证，有助于公司扩大味精行业的市场份额

　公司作为中国设立最早的味精企业之一，“莲花”牌味精长期占据中国市场的主导地位，成为多年来最受消费者欢迎的品牌之一。但由于公司装备工艺渐趋落后，公司在行业竞争日趋激烈的情况下，近年产能逐渐萎缩，公司经营面临着较大的压力。

　公司通过本次技术升级改造项目，积极筹划并实施产业战略的布局和升级转型，可有效提高生产效率，降低生产成本，并进一步丰富产品结构，延伸相应的产业链，同时可有效提升公司产品的品质，有助于公司进一步提升产品的市场占有率，从而提升公司核心竞争力，为股东谋取利益最大化。

　4、项目建设的可行性

　（1）国家大力支持味精行业等传统行业的技术升级改造

　近年，国家在加大淘汰落后产能的同时，也加大了对相关产业的政策支持力度。

　2007年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业所得税政策。对节能减排设备投资给予增值税进项税抵扣。完善对废旧物资、资源综合利用产品增值税优惠政策；对企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得的收入，在计征企业所得税时实行减计收入的政策。

　2014年12月31日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调整部分产品出口退税率的通知》财税〔2014〕150号，规定提高部分高附加值产品、玉米加工产品、纺织品服装的出口退税率，其中包括将味精的出口退税由之前的0税率提高到13%，并自2015年1月1日起执行。

　（2）公司研发实力强，在味精及其相关产业链领域技术积淀深厚

　多年来，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，致力于发展粮食深加工技术，确保提供安全健康的食品。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室：小麦深加工实验室、氨基酸实验室、淀粉糖实验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担国家、省重大项目8项，先后取得科研成果36项。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术，技术水平居国内领先地位，为提供安全、美味的食品和高附加值副产品奠定了坚实的技术基础。

　5、项目建设的主要内容

　本项目为年产10万吨味精生产线升级改造项目。投资估算范围包括技改制糖、粗制、发酵、提取、精制等工序的关键设备，使味精生产能力扩大到10万吨；技改20MW热电联供工程，满足味精生产用气用电；配套年产4万吨酒精工程；技改年产10万吨小麦淀粉工程，以满足味精生产所需淀粉原料。其中，项目新增、技改、配套建筑面积30,052.03平方米，改造建筑面积25,985.03平方米。

　项目组成、面积和主要内容一览表

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　6、公用能源供应条件

　本项目建成后，消耗的主要能源有蒸汽、电、水、压缩空气、液氨、原煤等。

　供水：根据各部门用水量统计，平均日用水量为4,697吨/天，年用水量155万吨，消防用水量另计，供水来自市政管网。

　电力：本项目电气设备总装机容量约为11,000KW，使用电压380/220V，年消耗电力9,000万千瓦时，主要电力由能源中心热电联供机组提供。

　采暖：本项目每吨味精用汽量6吨，年用蒸汽60万吨，项目所用蒸汽均由能源中心热电联供机组提供。

　通信网络：项目通讯、网络和有线电视，接自厂区南侧市政通信管线，为本项目提供相关的信息化服务。

　工业气体：生产所需压缩空气来自园区空压站，液氨采用外购瓶装方式。

　7、环保情况

　（1）主要污染物

　工厂生产中产生的主要污染物有废水、废气、粉尘、噪声、及固体废弃物等。

　（2）治理措施

　①废水

　各类生产废水污染物主要为SS、BOD5、COD、NH3-N。

　除制糖浓缩废水、发酵浓缩废水部分回用外，其余各类生产废水均排至污水处理站，生产过程产生的1,600吨中浓度废水，采用UASB厌氧生物处理，4,400吨低浓度废水采用SBR好氧生物处理。全厂总排口出水水质为COD80mg/L以下、NH3-N10mg/L以下，总排口排水各指标均能满足《味精工业水污染物排放标准》（GB19431-2004）表2标准，同时也满足项城市管理部门控制标准。

　冷却水尽量回用，基本无污染，剩余外排。

　生活污水污染物主要为BOD、COD、SS等，本次设计方案为，餐厅含油废水经隔油池处理后，排入厂区污水管网；生产辅房生活间等产生的生活污水经厂区化粪池处理后进入厂区污水管网。

　②粉尘

　谷朊粉干燥粉尘，在每个扬尘点集中抽风，经袋式除尘器净化后排放，符合国家《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。

　味精干燥粉尘、蛋白饲料干燥粉尘通过风机将干燥物料与热空气引入环形干燥器中，整个系统处于负压状态，达标后排放。

　凡产生少量粉尘且位置分散，不便采取局部通风措施的区域，一律采用机械全面排风，稀释达标后排放。

　小麦淀粉生产，按工艺要求设计局部除尘系统（由工艺设备配套）。

　③废气、烟尘

　发酵废气主要成分为空气、CO2同时夹带部分水分以及少量恶臭气体，采用“高效旋击分离器罐+游离基催化氧化”工艺去除其臭气，经处理后达标后，由25米排气筒排放，可以满足《恶臭污染物排放标准》的标准要求；

　污水处理站沼气一般1kgCOD在厌氧条件下的产汽量为0.3～0.35m3，拟送入现有热风炉做燃料使用回收热量。

　造粒尾气成分较为复杂，酸类、醛类、酮类、杂环类均有涉及，其中以醛类和二甲二硫居多，采用三级水喷淋加静电除尘，达标后发放。

　酒精生产等无组织废气，由于产生量较小、可进行无害排放，不会对环境造成影响。

　④噪声

　淀粉车间、味精粗制精制离心机选用低噪声设备，基础设弹簧减振基座，采用消声处理。

　冷却塔、各类泵房选用低噪声设备；基础设弹簧减振基座，管道连接采用软连接，消除噪声的机械传递。

　生产厂房通风系统均采用低噪声轴流通风机和低噪声柜式风机，送风管道安装微穿孔板消声器。

　厂区绿化以最大限度地进行了绿化设计，可起到一定的防尘、净化空气、减少噪声等作用。

　采取以上措施后，厂界噪声白天低于60dB，夜间低于50dB，可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中Ⅱ类标准的要求。

　⑤固体废弃物

　糖化车间板框压滤工段、粗制车间水解工段产生的板框压滤滤渣、水解渣属于一般固废，治理措施为出售作为饲料辅料使用。

　粗制车间中和工段产生的废活性炭，属于一般固废，治理措施为专业厂家回收使用。

　污水处理站产生的污泥（含水率60%），属于一般固废，可做复合肥辅料。

　各厂房内设废弃物专用收集箱，用于遮蔽、防护用纸以及废弃包装材料等废弃物的统一收集、集中委外处理。

　日常生活垃圾集中放置在指定地点，交由当地环卫部门集中处理。

　8、项目用地

　本项目用地合计约650亩，其中约487亩土地为公司通过与关联企业签订长期租赁合同的方式承租解决,其余部分土地为公司所有。

　9、项目实施进展

　本项目建设期2年，经营期第1年投产80%，第2年达产。

　10、项目投资概算

　本项目总投资合计48,258万元，其中固定资产投资42,000万元，流动资金6,258万元。

　本项目固定资产投资42,000万元，投资主要内容包括技改建筑工程、设备购置、设备安装、以及与工程建设有关的其他费用，主要投资构成如下：

　固定资产投资构成表

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　11、投资效益测算

　本项目投资总金额为48,258万元。经测算，达产年可实现利润总额12,541万元，投资回收期（税前）为5.2年。

　（二）年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程

　1、项目概述

　本项目为公司年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程，总占地面积775亩，其中，厂区占地面积125亩，配套科研基地占地面积650亩的。

　本项目总投资33,152万元，建设周期为2年，主要设备包括降膜蒸发器、喷浆造粒机、自动化控制系统、电除雾，同时配套建设公用工程与辅助设施，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。

　2、项目建设的背景

　（1）大力发展高效、环保、有机复合肥，是国家重点支持的行业发展方向

　土壤是农业的基础，肥料是作物的“粮食”，是当前粮食生产增长不可缺少的重要的物质支持。几十年来，我国农民使用肥料绝大多数以无机肥料为主，粮食总产量随着化肥施用量增大而大幅度增长，但由于长期过度施用单一化肥，不仅造成了粮食产量的下降、肥料资源的巨大浪费，还造成了土壤的有机质下降，土壤透气、透水和吸光能力下降等生态环境恶化的负面效应。为了解决传统化肥给土地带来的上述负面效应，一种能够改良土壤生态条件、提高农产品品质的高效、环保的有机复合肥，成为国家重点支持的发展方向。由于复合肥的氮、磷、钾、有机质等营养元素同时存在，施用后养分之间具有联应效应，可根据不同作物、不同土壤的施用要求，提供多种N、P2O5、K2O、有机质比例的复合肥料，甚至还可以加入微量元素等进而制成专用肥，较之单体肥料具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，可有效促进作物的高产、稳产。根据全国化肥试验网的测试结果：合理的氮磷钾有机质配合，可使水稻增产40.8%，玉米增产46.1%，小麦增产56.6%，棉花增产48.6%，油菜籽增产64.4%，大豆增产17.9%。

　2004年以来，中共中央、国务院连续出台多个指导“三农”工作的中央一号文件，有力地促进了农民增产增收，提高了农业综合生产能力。农业发展机遇为复合肥行业发展提供了良好的基础。2015年5月27日，农业部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部和国家林业局联合发布的《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》提出，未来一段时期推进农业可持续发展的重点任务：提升耕地质量、采取增施有机肥、种植绿肥等土壤改良方式，可增加土壤有机质，提升土壤肥力，恢复和培育土壤微生物群落，构建养分健康循环通道，促进农业废弃物和环境有机物分解。到2020年和2030年全国耕地基础地力提升0.5个等级和1个等级以上，粮食产出率稳步提高。建立农产品产地土壤分级管理利用制度，防治农田污染。普及和深化测土配方施肥，改进施肥方式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到2020年全国测土配方施肥技术推广覆盖率达到90%以上，化肥利用率提高到40%，努力实现化肥施用量零增长。

　（2）复合肥市场需求提升空间较大

　根据统计，2013年全国化肥施用量为5,911万吨（折纯），其中复合肥施用量约2,057万吨（折纯），占全部化肥施用量比例的34.8%左右，远远低于发达国家复合肥使用量占总化肥使用量的80%，以及国际复合化率50%的平均水平，我国仍存在较大的差距。根据中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》，提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。根据中国化工信息中心预计，到2015年中国复合肥的施用量将达到2,300万吨（折纯），2010-2015年中国复合肥施用量年均增长5.2%，高于化肥行业约3%增速。

　全国化肥施用量表

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　化肥施用结构表

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　资料来源：Wind资讯

　水溶性肥料作为复合肥的一种，根据2012年农业部发布的《关于推进节水农业发展的意见》，到2015年国家将投入380亿元，完成253.33万公顷的节水增粮面积，预计到2015年我国水肥一体化面积可达666.67万公顷。

　此外，财政部近年来还通过增加对农户的直接补贴，同时增加种子、化肥等农资产品的补贴，大幅提