2、历史沿革

　（1）设立情况

　2006年9月4日，金科高创在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。成立时的注册资本为200万元。住所为北京市朝阳区安翔北里11号楼220室，法定代表人为管弦悦，经营范围：投资咨询、企业管理咨询。金科高创成立时的股权结构如下：

　■

　（2）第一次增资

　金科高创于2008年4月10日召开第一届第六次股东会会议，审议通过金科高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从200万元增加至353万元。金科高创于2008年5月13日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：

　■

　（3）第二次增资

　金科高创于2010年4月30日召开第二届第五次股东会会议，审议通过金科高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从353万元增加至700万元。金科高创于2008年5月13日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：

　■

　（4）第三次增资

　金科高创于2011年2月20日召开第二届第七次股东会会议，审议通过金科高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从700万元增加至1,000万元。金科高创于2011年3月15日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：

　■

　3、股权控制关系

　■

　4、最近三年主要业务发展状况

　最近三年，金科高创主要从事投资管理业务。

　5、最近两年经审计的主要财务数据单位：万元

　■

　6、下属企业情况

　截至本预案出具日，金科高创对外投资情况如下：

　■

　（四）金科同利的情况

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　（1）设立情况

　2011年4月13日，金科同利在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。成立时的注册资本为5,000万元。住所为北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼410室，法定代表人为王湘晖，经营范围：项目投资、资产管理（下期出资时间为2013年06月30日）。金科同利成立时的股权结构如下：

　■

　（2）第一次减资

　金科同利于2014年7月4日召开第二届第五次股东会会议，审议通过金科同利注册资本从5,000万元减少至2,550万元。

　（2）第二次减资

　金科同利于2015年9月1日召开第二届第十三次股东会会议，审议通过金科同利注册资本从2,550万元减少至1,000万元。本次减资完成后金科同利股权结构如下：

　■

　3、股权控制关系

　■

　4、最近三年主要业务发展状况

　最近三年，金科高创主要从事投资管理业务。

　5、最近两年未经审计的主要财务数据单位：万元

　■

　6、下属企业情况

　截至本预案出具日，金科同利对外投资情况如下：

　■

　二、配套融资认购方情况

　（一）三盛宏业

　1、基本情况

　参见“第二章 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控股概况”。

　2、股权控制关系

　参见“第二章 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系”。

　3、最近三年主要业务发展状况

　最近三年，三盛宏业主要从事房地产开发、金融服务等业务。

　4、最近两年主要财务数据

　三盛宏业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）：单位：万元

　■

　5、下属企业情况

　截至2015年9月30日，三盛宏业除持有上市公司股权外，其它下属企业情况如下：

　■

　（二）上海申炜

　1、上海申炜基本情况

　■

　2、主营业务及最近两年主要财务数据

　上海申炜成立与2015年2月28日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

　（三）上海立洵

　1、上海立洵基本情况

　■

　■

　2、股权控制关系

　（1）股权结构图

　■

　（2）各合伙人出资及出资比例情况

　■

　3、主营业务及最近两年主要财务数据

　上海立洵成立于2014年11月13日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

　4、合伙人情况介绍

　（1）上海立功股权投资管理中心（有限合伙）

　参见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）上海立溢”。

　（2）上海立溢股权投资中心（有限合伙）

　参见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）上海立溢”。

　（3）姜樱基本情况

　■

　（四）上海晨灿

　1、上海晨灿基本情况

　■

　2、股权控制关系

　（1）股权结构图

　■

　（2）各合伙人出资及出资比例情况

　■

　3、主营业务情况

　上海晨灿成立于2014年11月13日，主要从事股权投资和实业投资。

　4、合伙人情况

　（1）杨娟基本情况

　■

　（2）邱炜基本情况

　■

　5、上海晨灿对外投资情况

　截至2015年9月30日，上海晨灿对外投资情况如下：

　■

　（五）上海融辑

　1、上海融辑基本情况

　■

　2、上海融辑股权控制关系

　（1）股权结构图

　■

　（2）各合伙人出资及出资比例情况

　■

　3、上海融辑主营业务及最近两年主要财务数据

　上海融辑成立于2015年8月12日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

　4、上海融辑合伙人情况

　（1）王朋基本情况

　■

　（2）王丽基本情况

　■

　三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系

　（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　（二）配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系

　本次配套资金的认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金的认购方之上海申炜，系上市公司控股股东控制的企业。除上述情形外，其他配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之金科同利，其主要股东余传荣、王伟丽，均在金科高创担任董事，故金科高创和金科同利为关联方。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海立溢，系配套资金认购方之上海立洵的有限合伙人，故上海立溢和上海立洵为关联方。

　本次交易的配套资金认购方之三盛宏业，是配套资金认购方之上海申炜的普通合伙人，故三盛宏业和上海申炜为关联方。

　除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认购方之间不存在其他关联关系。

　五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　本次交易的交易对方、配套资金认购方均未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

　六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　第四章 交易标的

　本次交易的标的资产为博雅科技100%股权。

　一、基本情况

　■

　二、历史沿革

　（一）2008年11月公司设立

　2008年11月26日，博雅科技在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。北京伯仲行会计师事务所有限公司对博雅科技设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（京仲开验字[2008]1125J-Z号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币20万元，实收资本人民币20万元，均为货币出资。

　博雅科技设立时的股权结构如下：

　■

　王蒙系博雅科技实际控制人裴向宇之配偶，邵愚系博雅科技实际控制人田传钊之配偶，该二人持有的博雅科技股权为代裴向宇、田传钊持有，博雅科技实际由裴向宇、田传钊设立、经营管理和控制。相关各方已于2011年7月完成股权转让，解除代持行为。

　（二）2009年8月第一次增资

　2009年7月5日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由20万元增至50万元，新增注册资本30万元，由王蒙、邵愚按原出资比例以货币资金出资。北京汇德源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（京汇验字（2009）230685号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

　（三）2010年7月第二次增资

　2010年7月8日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由50万元增至58.83万元，新增注册资本8.83万元，由金科高创以货币资金出资300万元，其中计入注册资本8.83万元，其余计入资本公积。北京永恩力合会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（永恩验字（2010）第10A194768号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

　本次增资后博雅科技股权结构如下：

　■

　（四）2010年11月第三次增资

　2010年9月20日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由58.83万元增至300万元，新增注册资本241.17万元，由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京森和光会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（森会验字（2010）第341号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

　（五）2010年12月第一次股权转让

　2010年11月29日，博雅科技召开股东会作出决议，同意王蒙将其持有的博雅科技3.42万元、1.50万元出资额分别转让给王汉生和王驰宇，邵愚将其持有的博雅科技3.02万元、1.50万元出资额分别转让给王汉生和王驰宇。当日，相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

　本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

　■

　（六）2011年7月第二次股权转让

　2011年7月12日，博雅科技召开股东会作出决议，同意王蒙将其持有的博雅科技131.76万元、3.57万元出资额分别转让给裴向宇和陈德福，邵愚将其持有的107.79万元、2.94万元出资额分别转让给田传钊和陈德福，金科高创将其持有的11.55万元、9.45万元出资额分别转让给裴向宇和田传钊，王驰宇将其持有的博雅科技1.62万元、1.32万元、0.06万元出资额分别转让给裴向宇、田传钊和王汉生。相关各方签署了《股权转让协议》。其中，陈德福持有的股权系代其子陈亮持有，双方已于2015年11月13日完成股权转让，解除代持行为。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

　本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

　■

　（七）2011年12月第三次股权转让

　2011年12月15日，博雅科技召开股东会作出决议，同意裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.3万元出资额和2.7万元出资额转让给王汉生，相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。

　（八）2013年1月第四次增资

　2012年12月27日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由300万元增至326.085万元，新增注册资本26.085万元，由金科同利以货币资金出资1,200万元，其中计入注册资本19.565万元，由陈德福出资400万元（其中货币资金250万，债权转增股本150万元），其中计入注册资本6.52万元，其余计入资本公积。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。

　本次增资后博雅科技股权结构如下：

　■

　（九）2013年6月第五次增资

　2013年5月23日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由326.085万元增至1,000万元，新增注册资本673.915万元，由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京中会仁会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（京中会字（2013）第13A007216号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。

　本次增资后博雅科技股权结构如下：

　■

　（十）协议控制结构设立和拆除情况

　2014年，博雅科技引入战略投资者，建立了VIE协议控制架构。2015年，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制，拆除了博雅科技的VIE架构。

　1、VIE架构设立前境外公司的设立

　（1）裴向宇在开曼群岛设立Perfect&Perpetual Limited（以下简称“PPL”）

　（2）田传钊在开曼群岛设立TCZ,INV（以下简称“TCZ”）

　（3）王汉生在开曼群岛设立YuSean Limited（以下简称“YuSean”）

　（4）余传荣在开曼群岛设立Benefit Prosperous Limited（以下简称“BPL”）

　（5）陈德福在开曼群岛设立Reader&Reach Holding Limited（以下简称“RRHL”）

　2、VIE架构的建立

　（1）设立境外融资主体——开曼公司（CubeAD,inc）

　2013年11月12日，开曼公司（CubeAD,inc）在开曼群岛注册成立，PPL、TCZ、YuSean、BPL、RRHL分别认购其发行的28,431,558股、23,256,423股、10,878,120股、6,336,900股、3,617,799股股份成为开曼公司股东。截至2013年11月12日，开曼公司股权结构如下：

　■

　（2）开曼公司设立博雅香港

　2013年11月27日，开曼公司在香港出资设立了CubeAD（HK）Limited（博雅立方（香港）有限公司）。开曼公司持有博雅香港全部发行的股份共计1股，每股面值1港币。

　（3）博雅香港设立博雅信息

　2014年3月18日，博雅香港在北京出资480万美元设立了外商独资企业博雅信息。

　（4）海外融资

　2014年4月25日，开曼公司向各BVI公司增发股份、划分股份类别、预留期权及向投资方发行优先股后，其中China Broadband Capital Partners II,L.P.（以下简称“CBC”）以500万美元的价格认购开曼公司发行的21,838,650股B类优先股。

　2014年9月24日，PPL和TCZ将其持有的部分开曼公司股权分别转让给YuSean Limited。

　上述系列行为发生后，开曼公司股权结构表如下：

　■

　（5）VIE架构正式设立

　2014年4月25日，博雅科技及其股东与博雅信息签订了一系列VIE协议，包括《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》、《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》。通过该等协议或委托书，博雅信息实现了对博雅科技的实际控制。

　截至2014年4月31日，博雅科技控制关系图如下：

　■

　注：余传荣系金科高创及金科同利第一大股东。

　3、VIE架构的解除

　2015年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。为了还原博雅科技的实际股东权益，并为重组的交易作一定安排，博雅科技在拆除VIE的同时作出如下准备工作。

　（1）相关主体的设立

　融睿创嘉（CBC指定境内主体）、裴向宇和田传钊共同成立一家有限合伙企业泰金众成，裴向宇、田传钊、陈德福共同成立一家有限合伙企业科博德奥。

　（2）裴向宇、田传钊向泰金众成转让股权

　2015年5月28日，裴向宇、田传钊向泰金众成转让150万元出资额。

　（3）裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福向科博德奥转让股权

　2015年5月28日，裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福向科博德奥转让716.4万元出资额。

　（4）解除VIE协议

　根据各方于2015年5月13日签署的《终止协议》的约定，各方签署的《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》、《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》自《终止协议》生效时即可终止。该终止协议自泰金众成和科博德奥完成前述约定的股权转让的工商变更登记之日起生效。

　（十一）2015年5月解除VIE协议相关的第四次股权转让

　2015年5月5日，博雅科技召开股东会作出决议，同意裴向宇将其持有的博雅科技351.835万元、82.5万元出资额分别转让给科博德奥和泰金众成，田传钊将其持有的博雅科技287.806万元、67.50万元出资额分别转让给科博德奥和泰金众成，王汉生和陈德福分别将其持有的博雅科技36.80万元、39.959万元出资额转让给科博德奥。相关各方签署了《出资转让协议书》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。

　本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

　■

　（十二）2015年11月第五次股权转让

　2015年11月14日，博雅科技召开股东会作出决议，同意泰金众成将其持有的博雅科技150万元出资额转让给上海立溢。相关各方签署了《出资转让协议书》，本次股权变更登记手续尚在办理之中。

　本次股权转让后博雅科技股权结构如下：

　■

　综上，博雅科技的设立、历次增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为中昌海运或其他上市公司所控制的情况。

　三、股权结构及控制关系

　（一）标的公司股权结构

　截至本预案出具日，博雅科技股权结构图如下所示：

　■

　注：虚线框标注的为普通合伙人。

　（二）控股股东和实际控制人

　截至本预案出具日，北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）持有博雅科技71.64%的股权，为博雅科技控股股东。樟树市融信投资管理中心（有限合伙）担任科博德奥的普通合伙人，裴向宇担任樟树市融信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，为博雅科技的实际控制人。

　（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

　博雅科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。博雅科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，博雅科技的管理团队保持不变。

　四、博雅科技下属企业情况

　截至本预案出具日，博雅科技拥有一家全资子公司。

　（一）子公司基本情况

　■

　（二）子公司经营情况

　科博赛奇主要负责协助母公司经营360搜索引擎的营销工作，其未经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

　（一）主要资产的权属情况

　1、主要固定资产

　根据未经审计的博雅科技2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，博雅科技的固定资产主要为电子设备和办公家具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2、主要无形资产

　根据未经审计的博雅科技2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，博雅科技的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、软件产品。

　财务报表中的主要无形资产情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）商标

　■

　（2）专利

　截至本预案出具日，博雅科技及其下属公司正在申请的专利21项，情况如下：

　■

　（3）计算机软件著作权

　截至本预案出具日，博雅科技拥有35项计算机软件著作权，具体情况如下：

　■

　■

　（4）域名

　■

　3、特许经营权

　截至2015年9月30日，博雅科技不存在特许经营权。

　4、资产抵押、质押情况

　截至2015年9月30日，博雅科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　（二）主要负债、或有负债及对外担保情况

　1、主要负债情况

　根据未经审计的博雅科技2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，博雅科技的主要负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司的主要负债为预收款项和其他应付款，其中预收款项具体内容系预收的客户一次性缴足合同约定广告费款项，尚未发生的广告费部分；其他应付款主要为保证金款项，具体内容系搜索引擎公司为防止客户为获得更高返点等优惠而故意签订较大金额的框架合同却不予以履行，因此会向博雅科技收取一定比例的保证金用于约束博雅科技和广告客户，当广告客户最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。博雅科技为了控制客户违约风险，也同样向客户收取了对应比例的保证金，并在其他应付款中予以核算。

　2、对外担保情况

　截至2015年9月30日，博雅科技不存在对外担保的情况。

　3、或有负债情况

　截至2015年9月30日，博雅科技不存在或有负债情况。

　4、其他或有事项

　博雅科技与北京拉手科技有限公司（下称“拉手科技”）存在尚未了结的网络服务合同纠纷。2014年1月28日，博雅科技与北京拉手网络技术有限公司（下称“拉手网络”）签订了《2014年度百度网络广告发布框架合同》，合同有效期为2014年1月22日至2015年1月21日。根据合同约定，拉手网络委托公司在百度网站上发布广告并承诺在合同有效期内投放广告总额不低于4,760万元。2014年2月18日公司、拉手网络及拉手科技协议约定将拉手网络在上述合同中的权利义务转移给拉手科技。应被告拉手科技请求，2014年12月10日至22日期间，博雅科技为拉手科技先行垫付广告发布费总计400万元，随后拉手科技拒不支付该合同欠款。博雅科技于北京市朝阳区人民法院起诉拉手科技，请求法院判令拉手科技支付其广告发布费欠款及拖延支付期间的违约金。2015年7月28日，北京市朝阳区人民法院向公司出具了《案件受理通知书》，截至本预案出具日，本案尚未开庭审理。

　（三）经营资质

　截至本预案出具日，博雅科技主要业务资质情况如下：

　■

　注：《高新技术企业证书》已到期续办，于2015年9月17日已通过组织审查与认定阶段，尚未公示且领取证书。

　六、标的公司最近三年主营业务情况

　博雅科技是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。博雅科技通过其拥有的国内主要数字媒体资源，一方面为大客户（简称KA客户）提供基于大数据的数字营销软件和营销数据分析服务，帮助企业实现客户生命周期的精细化管理；另一方面为广大中小企业提供基于SaaS的SEM智能优化软件，降低数字营销投放门槛，让更多企业通过公司SaaS软件投放百度等效果类媒体带来销售收入和销售机会。目前，博雅科技已获得百度认证五星级代理商（全国共十九家），同时博雅科技还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。根据《互联网周刊》评定的2015大数据综合服务提供商TOP100排行榜（Q1）博雅科技排名第84位，其中阿里巴巴、拓尔思、高德等大数据知名企业分别排名22位、61位和89位。根据《互联网周刊》评定的2015中国网络广告公司新资源整合发展力排行榜，博雅科技排名第48位，拥有较强的行业地位和知名度。

　参照证监会《上市公司行业分类指引》，博雅科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。

　（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策

　1、行业主管部门、管理体制

　国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

　国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟定广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。

　2、行业主要法律法规及政策

　（1）《中华人民共和国广告法》

　1994年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。

　（2）《广告管理条例》

　1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。

　（3）《互联网信息服务管理办法》

　2000年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。

　3、行业相关产业政策

　（1）《关于促进广告业发展的指导意见》

　2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。

　（2）《文化产业振兴规划》

　为确保各项任务落实到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。

　（3）《广告产业发展“十二五”规划》

　2012年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出： 加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。

　（5）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）

　将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业，“商务服务商”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信增值业务”为鼓励类产业。

　（二）主营业务概况

　1、以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务

　博雅科技是以技术为核心发展起来的大数据智能营销软件和服务领先企业，博雅科技一直致力于把大数据、人工智能、应用统计学等交叉学科引入数字营销领域，解决传统数字营销过分依赖人海战术的现状。目前博雅科技主要业务包括：营销托管、大数据营销软件和营销服务。此外，博雅科技还从事部分网址导航广告代理服务，因其毛利率水平较低，公司已逐步不再发展该项业务。

　博雅科技以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销软件和服务为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。目前公司在大客户方向选择教育培训行业为突破口，帮助客户实现营销数字化、数据化、智能化、规模化的发展。教育培训行业在O2O行业具备一定代表性，未来公司还可以涉足房产、金融、汽车等更多行业。

　受益于数字营销行业整体市场规模高速增长和公司自身雄厚的技术实力和优秀的营销管理人才，2013年、2014年和2015年1-9月，博雅科技大数据智能营销软件和服务实现营业收入分别为12,691.86万元、25,058.61万元和39,193.14万元，年增长率均达到100%以上。

　2、其他业务发展情况

　成立以来，博雅科技曾不断研发新业务，投入较多的人力物力。2013年底，中小企业服务交易平台的开发基本成型。该平台通过甄选上百家优质互联网服务商以及大量的中小企业入驻平台，帮助中小企业找到合适的服务商，并全程监理服务质量，旨在共建一个中小企业放心、服务商放心的可信赖，成长过程中可依赖的服务交易平台。

　自博雅信息2014年3月成立后，博雅科技陆续将该服务平台业务及其研发团队人员逐步转移至博雅信息。此后，博雅科技只保留了大数据智能营销软件和服务业务。截至本预案出具日，博雅信息与博雅科技在业务经营、人员管理和财务核算等方面均已保持独立。2014年3月之前，博雅科技为上述服务交易平台的研发投入大量人力，产生了较多的期间费用，但该平台尚未产生营业收入，因此使得博雅科技2013年和2014年净利润为负。

　（三）公司主要产品和服务

　博雅科技的业务主要可以分为三类：营销托管、大数据营销软件和营销服务。

　1、营销托管

　数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要是针对使用智能手机、平板电脑、个人电脑等人群精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。

　广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体竞价账户进行优化、管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。

　2、大数据营销软件

　博雅科技大数据营销软件CubeSolution，主要通过打通客户营销、客户转化、客户管理各个客户生命周期数据，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统（Customer Life Management System）。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。该平台包含：智能优化、数据可视化、竞争对手分析、客户画像、锦囊妙计等功能模块。其中竞价标王、营销管家、搜魔方、行业营销解决方案都是其子系统，都是采取SaaS模式为客户服务。

　博雅科技将其软件产品授权广告主使用，广告主自行进行账户开立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动。博雅科技在广告主使用过程中提供软件技术服务支持。

　博雅科技主要软件产品如下：

　■

　3、营销服务

　广告主在自行开立账户后，将互联网媒体营销竞价广告后台账户外包给博雅科技，由博雅科技进行优化、管理、质量度优化等服务，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。与营销托管的主要区别为，营销数据分析不包含账户开立、账户重组/扩展以及下单执行等服务。

　（四）主要经营模式

　1、销售模式

　（1）营销托管：

　博雅科技的营销托管业务主要是面向年预算在300万以上的大中型客户为主，博雅科技拥有专门开拓新客户的顾问式销售团队，专门和有数字媒体广告需求的广告主进行合作意向洽谈，明确广告主的基本需求和预算后，有专门的数字媒体分析师团队进行支持，分析师会根据数字营销系统、自身专业经验、各媒体特点和行业竞争信息等制作具体方案，明确媒体投放组合方式、广告排期、广告预算、策划创意、时间段、人群、地域等方面的数字媒体广告投放方案。一旦方案和商务条件双方都满意，则签订数字媒体广告合同。对于预算较高的客户，则一般签署年度框架合作协议，由于媒体预算越高，媒体政策越优惠，所以广告主在签订框架合同的同时，一般需要缴纳一定比例的保证金，确保最终实际消耗金额不低于框架签订金额。广告发布后，博雅科技提供数字媒体广告监测服务，并定期和客户进行媒体效果分析和总结。

　博雅科技销售分布在北京、上海、广州、深圳四地，基本覆盖华北、华东、华南的全国业务。

　（2）大数据营销软件：

　大数据营销软件的销售一般是由销售人员通过电话、互联网推广等方式、免费Saas软件找到销售机会，最终和客户达成合作协议，签订商务合同。在商务洽谈过程中，也会有售前支持和分析师一起和销售人员对客户情况进行分析和支持。

　（3）营销服务：

　针对大客户的各种数字营销服务，博雅科技销售顾问通过与数字媒体广告客户洽谈合作，主动寻找销售机会，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘营销服务的机会。另外通过业务拓展的一些机会，跟百度分公司、代理商进行服务合作；针对中小客户托管，博雅科技主要通过百度、360、搜狗、微信等媒体投放带来销售机会，然后由客户经理去跟进直到签订成单。

　2、采购模式

　博雅科技互联网媒体资源采购模式主要分为两种方式：

　一种方式为业内常用的“以销定采”的形式，一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。

　另一种方式是“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断部分广告资源。

　在数字媒体下单执行过程中，博雅科技有专门的媒介部门和媒体接口人进行对接。明确每个广告主客户的购买产品、时间周期、推广域名等重要内容后，则相应的数字广告即可上线。

　（五）产品销售情况

　1、收入构成

　根据未经审计的博雅科技最近两年及一期财务报告，博雅科技最近两年及一期收入分类如下：

　（1）按产品分类销售收入情况

　单位：万元

　■

　2、前五大客户收入及占比

　单位：万元

　■

　报告期，博雅科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有博雅科技5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

　（六）采购情况

　1、报告期内向前五名供应商采购情况

　单位：万元

　■

　报告期，博雅科技存在对单一供应商采购比例超过50%的情况，对百度存在较大依赖性。该依赖性主要由于博雅科技数字媒体营销上游供应商主要为搜索引擎服务商，而搜索引擎市场存在一定的寡头垄断特性所致。报告期内，百度的媒体供应政策较为稳定，未对博雅科技正常采购活动构成较大影响。

　报告期内，博雅科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有博雅科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

　（七）质量控制

　1、客户服务质量控制

　客户体验、客户满意度、客户资源及推广效果一直是博雅科技坚持的服务基本准则，并始终以客户第一的价值观打造终端优质的服务团队，采用客户项目经理，项目优化高度负责的方式，自始至终贯穿于于整个数字营销的过程及环节。在客户有推广需求时，博雅科技指派专人负责跟进沟通，确保客户的每一个详细的需求，都做了充足的备份与纪要，交由客户服务部后，会有资深优化师进行上线的前期准备工作，并在推广过程中与客户保持密切的沟通，随时根据客户所提出的问题，进行方案调整与改进，通过对效果推广的监测、把控，再到最终的推广效果为客户主进行详细的汇报。最终达到客户主的满意，给客户良好的服务体验。

　除此之外，除为客户日常维护的资深优化师外，博雅科技还针对每一个客户配有BI（商务智能）大数据智能团队成员，结合行业，多纬度的针对客户推广的大数据进行洞察与分析，并提出改善方案与建议。同时，博雅科技也针对服务团队设置了全方位的绩效考核体系，并由质量监督部门针对客户服务团队的客户满意度，KPI考核完成情况、ROI（投资回报率）以及有效咨询、订单转化、订单注册成本、进行多纬度考核测量，使员工可以多方位思考客户投放问题现状，及时的进行优化策略的调整与实施。

　2、研发质量控制

　博雅科技研发质量管理体系主要包含如下五个内容域：

　①测试

　测试的目标是保障产品的交付质量。而测试的工作内容包含需求评审；测试场景开发，执行和维护；任务和缺陷管理；产品质量分析；团队内部质量流程监控。

　②质量控制

　质量控制的目标是监控所有产品的交付过程严格依循了博雅科技的产品研发流程规定。由测试人员在产品交付过程内依据质量控制列表逐一检查，进行内部监控。并由独立的SQA（软件质量保证）人员，在各个里程碑对各产品的交付环节审核，进行外部监控。

　③风险控制

　风险控制的目标是及时处理产品交付周期内的风险，避免风险成为灾难，降低研发成本。当产品交付周期内出现风险时，依据产品质量保障计划和预定的/制定的风险管理方案对风险进行处理。

　④配置管理

　配置管理的目标保障多个产品交付团队在并行开发时的产品质量的稳定性。配置管理的工作内容是通过博雅科技完善的配置管理体系来管理源代码，发布模块，交付版本，测试环境，测试数据，软件平台，硬件平台等公用资源。

　⑤过程管理

　过程管理的目标是保障博雅科技的理念、使命和价值观时刻渗透在产品交付过程中。过程管理的工作内容主要是不断的在产品需求制定，技术研发设计，用户体验设计，团队协作等工作流程中将公司的理念，使命和价值观进行实例化，规范化，流程化，创新化和革新化，从而最大限度的保障产品交付时带来的用户利益最大化效果。

　（八）安全生产及环保情况

　博雅科技主要从事以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，博雅科技未发生重大安全、环境污染事故。

　（九）技术与研发

　1、标的公司拥有的核心技术

　博雅科技开发的大数据营销软件—CubeSolution是中国开发较早的客户生命周期管理系统，博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。

　（1）语义分析算法

　营销的本质是如何在客户生命周期中影响客户的决策和购买。随着微信、微博等移动媒体的兴起，很多用户通过文字表达自己的经历、感受；百度搜索框里的关键词能够清晰分析客户意向；每个广告主在数字媒体上投放广告的创意等无不与语义相关。博雅科技通过自己独有的语义分析算法已经实现SEM关键词自动拓词、关键词智能分组、广告创意智能推荐等系统功能，并且通过有效捕捉到用户意向，给在线客户、销售人员提供智能化建议，有效提升销售漏斗的转化。

　（2）数据预测技术

　国内大多数广告主通过前期小额投放，测试其广告效果后增加投放预算的试错方式进行数字营销广告投放。该类方法既浪费了大量的广告费用，同时也措施了投放广告的最佳时间。博雅科技通过海量的历史数据学习，有效总结出各种规律，在广告上线前，把效果明显不好的关键词、媒体直接删除，有效节约广告费用。

　（3）移动位置数据分析算法

　随着智能手机的兴起，通过手机位置数据可以判断出许多消费者较为有价值的消费信息，从而为广告主做决策提供更加客观依据。通过移动位置数据的分析，可以分析消费者在旅游、购物、饮食、娱乐的各种兴趣爱好。

　2、核心技术人员情况

　博雅科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为博雅科技的可持续发展提供了强有力保障。博雅科技研发团队目前拥有30余名技术人员，其中核心技术团队人员包括田传钊、裴向宇、管永胜、呼延连铮、张佳莉、王振凤、朱红亮等人，其简历情况如下：

　田传钊，男，1976年11月出生，北京大学光华管理学院MBA。1998年至2004年任北京日立华胜信息系统有限公司系统开发一部高级项目经理，2004年至2008年任冲电气工业株式会社软件开发事业部总经理，2008年与裴向宇先生一起创立博雅科技。田传钊先生作为中国Online Marketing领域技术驱动营销的提倡者，中国SEM关键词新陈代谢理论提出者，一直致力于把人工智能引入数字营销领域，让机器智能逐步取代人海战术，让数据驱动营销。目前担任博雅科技董事长、总经理。

　裴向宇，男，1979年出生，北京大学光华管理学院MBA，拥有10年数字营销行业经验。裴向宇曾任职于去哪儿网在线营销部门，对效果营销和广告系统有深入的理解和丰富的经验。2008年11月与田传钊共同创立博雅立方，任首席数据官。

　管永胜，男，1978年9月出生，美国纽约理工大学MBA。2001年2月至2004年9月任北京瀚彰广告有限公司发行部经理。2004年9月至2006年5月任中国轻工业出版社《宠物世界》杂志社运营部总监。2006年5月至2007年8月任慧聪网产品部总监。2007年8月至2010年10月任北京紫博蓝网络技术服务有限公司大客户部总监。2010年10月至2013年2月任中企动力股份有限公司网络营销事业部总经理。2013年3月至2013年9月任重庆正大恒领网络科技有限公司副总裁兼首席运营官。2013年9月至今任博雅科技首席运营官，负责网络营销事业部全面业务工作。管永胜曾出版有《网络营销的6大关键策略》一书，并为百度专家委员会特聘专家。

　呼延连铮，男，1980年6月出生，中国人民大学工程硕士、北京外国语大学文学硕士。2004年至2006年任挪威Exoweb技术公司技术经理，2006年至2008年任诺基亚中国有限公司项目经理，2008年至2013年任美国Schmap公司研发副总裁。2015年至今任博雅科技大数据研发副总裁。

　张佳莉，女，1984年出生，东北财经大学统计学专业硕士。2010年6月至2014年8月任北京益普索市场咨询有限公司建模部高级分析师，2014年8月至今任博雅科技大数据技术研发中心高级数据分析师，主要专注互联网用户行为研究，人群画像，挖掘网民行为习惯，助力网络营销，负责探索网络营销整体解决方案的数据产品化，并实现相关算法。

　朱红亮，男，1983年12月出生，南京农业大学学士学位。2006年7月至2007年9月，任广州东昇机械有限公司软件工程师，2007年10月至2010年3月任东莞市卓博信息科技有限公司软件工程师，2010年4月至2011年4月任北京蓝阵斯康软件有限公司软件工程师，2011年5月至2014年3月任北京环太中科软件股份有限公司研发部设计师，2014年3月至今任博雅科技系统架构师。

　报告期内，博雅科技的核心技术人员稳定，未发生变化。

　七、标的公司的财务数据

　（一）主要财务数据

　根据未经审计的博雅科技最近两年及一期财务报告，博雅科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　博雅科技报告期内营业收入逐年增长，增长比例较高，主要是因为博雅科技的营业收入主要来源于数字媒体广告投放业务。搜索关键字广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，数字营销行业的市场规模也呈现阶梯式增长，越来越多的广告投放商将营销重点转移到数字媒体上。鉴于数字媒体技术已经较为成熟，广告投放门槛也相对更低，因此一旦广告投放商认可了数字媒体背后的目标群体，可以立即进行大规模的营销投入，使得博雅科技在2014年和2015年1-9月的销售收入大幅提高。

　博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月净利润分别为-207.88万元、-30.87万元、1,479.30万元，2013年、2014年净利润为负主要系公司投入服务交易平台的研发费用较高。自2014年3月博雅信息成立之后，博雅科技已将该平台的研究开发及其研发团队人员转移至博雅信息，博雅科技不再投入该平台研发，相关销售费用和管理费用逐步减少，净利润大幅增长，博雅科技互联网营销服务的真实业绩得以体现。

　博雅科技报告期内非经常性损益主要为公司作为高新技术企业收到的政府补贴，2013年、2014年和2015年1-9月扣除非经常性损益后净利润分别为-434.23万元、-571.33万元和1,391.16万元，与报告期内净利润变化趋势基本相符。

　（二）主要财务指标

　根据未经审计的博雅科技两年及一期财务报告,博雅科技最近两年及一期的主要财务指标如下：

　■

　报告期内，博雅科技资产负债率较高，主要是由于数字营销公司多依赖于数字媒体，根据目前整个营销托管行业的经营模式，该行业需要收取客户较高的保证金和预收款项，因此行业整体的资产负债率较高。2013年和2014年博雅科技的资产负债率超过100%，主要是因为博雅科技前期除从事数字营销服务业务之外，还从事服务交易平台的研发，投入了较多的人力成本，2014之前持续亏损，因此导致所有者权益为负，资产负债率超过100%。

　八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况

　（一）最近三年的股权转让情况

　最近三年博雅科技的股权共发生2次转让，具体情况如下：

　■

　1、2015年5月股权转让

　2015年5月股权转让的背景为：为还原解除VIE架构之前相关股东持有博雅科技的实际权益，裴向宇与田传钊分别将其持有的博雅科技82.50万元、67.50万元出资额以82.50和67.50万元转让给泰金众成。

　2015年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。考虑到未来重组的风险性，王汉生有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，王汉生与科博德奥（由裴向宇、田传钊与陈德福（代陈亮持有）最终出资）签署了《股权转让协议》，约定将其持有的出资额转让给科博德奥，股权转让价款为700万元。

　裴向宇、田传钊、陈德福（代陈亮持有）将自身直接持有的其他出资额转变为通过合伙企业的形式间接持有。

　2、2015年11月股权转让

　博雅科技与中昌海运达成重组意向后，考虑到重组具有一定的风险，泰金众成作为财务投资人控制的投资主体有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，约定泰金众成将持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，转让价款为11,250万元。

　上述转让对应的估值为75,000万元，低于本次交易评估值13.79%，与本次交易评估值差异较大的原因为，泰金众成考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不愿参与本次重组，并承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。

　上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　（二）最近三年增资情况

　最近三年博雅科技共发生一次增资，为公司资本公积转增股本，不涉及定价情况。

　（三）最近三年资产评估情况

　最近三年，博雅科技未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

　九、其他需说明事项

　（一）交易标的涉及的报批事项

　本次交易的标的资产为博雅科技100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。

　（二）债权债务转移情况

　本次交易的标的资产为博雅科技100%股权，不涉及债权债务的转移。

　第五章 标的资产预估作价及定价公允性

　一、交易标的预估值及评估方法

　1、预估方法

　企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

　收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。博雅科技整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。

　市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的数字营销和大数据软件行业交易案例，故适宜采用市场法进行评估。

　资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

　博雅科技经过多年的发展，公司所拥有的技术能力、客户资源、与供应商良好的合作关系、人力资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行预评估。

　本次预评估采用收益法进行预评估。

　2、预估值

　本次交易中博雅科技全部股权价值采取收益法的预估值为88,330.00万元，预估增值87,216.69万元，增值率为7,834.00%。

　二、本次收益法预估的基本假设

　（一）基本假设

　1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　（二）一般假设

　1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

　2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

　4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

　（三）收益法针对性假设

　1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

　4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

　本次预评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　三、收益模型及参数的选取

　（一）评估模型

　本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

　■

　公式中：

　E：评估对象的股东全部权益价值；

　D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

　B：评估对象的企业整体价值：

　■

　P：评估对象的经营性资产价值：

　■

　C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

　C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金