资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估值增值率很高的风险
本次交易标的资产博雅科技100%股权的预评估值为88,330万元，较截至2015年9月30日的所有者权益1,113.31万元增值87,216.69万元，增值率高达7,834.00%。以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为基础确定，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险
公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、博雅科技经营风险
（一）不能适应信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
（二）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低
标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛利率降低的风险。
（三）对百度依赖的风险
博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。
（四）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（五）标的公司核心人员流失的风险
博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年9月30日，博雅科技存在非经营性资金占用情况，关联方博雅信息和博雅香港分别占用博雅科技资金797.72万元和6.17万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于2015年11月30日之前支付，此外，博雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于2015年11月30日支付。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
公司近年来经营业绩持续下滑，2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润分别为-8,124.96万、-32,989.99万，下滑幅度较大。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）本次交易的目的
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。通过本次重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的博雅科技100%股权；同时向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票募集配套资金不超过60,000万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的博雅科技100%股权，交易价格为87,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。具体如下：
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（二）募集配套资金
公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行69,444,443股股份，募集配套资金不超过60,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。本次交易配套募集资金情况如下：
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（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利、泰金众成以及博雅科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
泰金众成确认并承诺：其已于2015年11月14日与上海立溢签署《股权转让协议》，将其所持标的公司15%的股权转让给上海立溢，截至《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署日，其对标的公司不持有任何股权，亦不享有任何股东权利或权益。
2、定价依据和交易价格
上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经万隆评估采用收益法进行预估，标的公司100%的股权于评估基准日的预估值为88,330万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的标的公司100%股权）的交易价格初步确定为87,000万元。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价65,000万元。
（2）发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象
本次发行的发行对象为标的公司全体四名股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创及金科同利。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（6）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（7）发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（9）股份锁定安排
①根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
a.于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
b.于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
c.于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
②上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
③交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
④交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利（以下简称“乙方”）协商确定，上市公司预估需向乙方合计支付现金对价22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向乙方付清全部现金对价。
5、标的资产交割
（1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
（2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
（3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
6、过渡期安排
（1）交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
①处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等）；
②作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除中昌海运之外的任何第三人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
③增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安排；
④对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在300万元以上的与现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务；
⑤改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
⑥对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
⑦分配标的公司及其子公司利润；
⑧以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
⑨与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
⑩采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序。
（2）过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后标的公司各股东按照其持股比例分享；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违法与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照于协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
（4）本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年9月30日的累计未分配利润由上市公司享有。
7、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖各方公章之日起成立。
（2）协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
②中国证监核准本次重大资产重组；
③本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
（3）各方若因上述第（2）款下之任一事项无法完成导致协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担责任。
8、违约责任
（1）协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有上述第（2）款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（二）业绩补偿
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以及博雅科技签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺
业绩承诺期内，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
配套募集资金对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司大数据营销软件服务网络扩建项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365
以上公式运用中，应遵循：
（1）根据《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司本次交易所募集的配套资金中5,000万元用于标的公司募投项目；
（2）同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定；
（3）标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
（4）标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。于完成配套募集资金当年，标的公司对募集资金实际使用天数自募集资金实际用于标的公司大数据营销软件服务网络扩建项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按365天计算；
（5）标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。
3、补偿安排
（1）本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先乙方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式进行补偿，若乙方通过本次交易取得的上市公司股份及现金均不足补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
①乙方的股份补偿
乙方当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，乙方已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付；
e.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金形式补偿。
②乙方的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致乙方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则乙方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，乙方现金补偿金额的具体计算公式如下：
乙方当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内乙方已补偿股份数×本次发行价格－乙方已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
③上海立溢的股份补偿
上海立溢当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－乙方当年度已补偿股份数量－乙方当年度已补偿的现金金额÷本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，上海立溢已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.上海立溢所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由上海立溢以现金支付。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先乙方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式进行补偿，若乙方未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
（3）乙方承诺并同意，乙方承担的协议约定的补偿义务不以其等通过本次交易取得的交易对价为限。
（4）乙方中任何一方按其于本次交易交割日之前持有标的公司的出资额占乙方合计持有标的公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且乙方中任何一方对乙方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
3、补偿的实施
（1）若补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据协议第1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（2）若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（3）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
（4）各方一致同意，依协议约定确定乙方需对中昌海运进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到中昌海运出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入中昌海运指定的银行账户。
（5）补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
4、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效。
（2）各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，协议同时解除或终止。
5、违约责任
（1）协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指协议任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（三）股份认购协议
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为准，即为8.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量为69,444,443股，其中向三盛宏业发行45,000,000股，向上海申炜发行15,972,222股，向上海立洵发行5,000,000股，向上海晨灿发行2,314,814股，向上海融辑发行1,157,407股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派送红股、转增股本及配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
（2）上市公司应指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按协议约定到达支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
（3）上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
4、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如上市公司股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（4）协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
（5）协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因认购方违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向认购方追偿。
（6）各方同意，若出现上市公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑签署的《业绩补偿协议》中承诺利润数发生下调且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致上市公司相应调整本次发行股份的数量或认购方违反协议约定的认购义务的，上市公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑互不承担违约责任。（二）募集配套资金
公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行69,444,443股股份，募集配套资金不超过60,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。本次交易配套募集资金情况如下：
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（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利、泰金众成以及博雅科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
泰金众成确认并承诺：其已于2015年11月14日与上海立溢签署《股权转让协议》，将其所持标的公司15%的股权转让给上海立溢，截至《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署日，其对标的公司不持有任何股权，亦不享有任何股东权利或权益。
2、定价依据和交易价格
上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经万隆评估采用收益法进行预估，标的公司100%的股权于评估基准日的预估值为88,330万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的标的公司100%股权）的交易价格初步确定为87,000万元。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价65,000万元。
（2）发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象
本次发行的发行对象为标的公司全体四名股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创及金科同利。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（6）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（7）发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（9）股份锁定安排
①根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
a.于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
b.于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
c.于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
②上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
③交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
④交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利（以下简称“乙方”）协商确定，上市公司预估需向乙方合计支付现金对价22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向乙方付清全部现金对价。
5、标的资产交割
（1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
（2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
（3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
6、过渡期安排
（1）交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
①处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等）；
②作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除中昌海运之外的任何第三人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
③增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安排；
④对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在300万元以上的与现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务；
⑤改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
⑥对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
⑦分配标的公司及其子公司利润；
⑧以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
⑨与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
⑩采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序。
（2）过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后标的公司各股东按照其持股比例分享；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违法与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照于协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
（4）本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年9月30日的累计未分配利润由上市公司享有。
7、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖各方公章之日起成立。
（2）协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
②中国证监核准本次重大资产重组；
③本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
（3）各方若因上述第（2）款下之任一事项无法完成导致协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担责任。
8、违约责任
（1）协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有上述第（2）款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（二）业绩补偿
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以及博雅科技签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺
业绩承诺期内，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
配套募集资金对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司大数据营销软件服务网络扩建项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365
以上公式运用中，应遵循：
（1）根据《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司本次交易所募集的配套资金中5,000万元用于标的公司募投项目；
（2）同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定；
（3）标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
（4）标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。于完成配套募集资金当年，标的公司对募集资金实际使用天数自募集资金实际用于标的公司大数据营销软件服务网络扩建项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按365天计算；
（5）标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。
3、补偿安排
（1）本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先乙方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式进行补偿，若乙方通过本次交易取得的上市公司股份及现金均不足补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
①乙方的股份补偿
乙方当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，乙方已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付；
e.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金形式补偿。
②乙方的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致乙方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则乙方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，乙方现金补偿金额的具体计算公式如下：
乙方当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内乙方已补偿股份数×本次发行价格－乙方已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
③上海立溢的股份补偿
上海立溢当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－乙方当年度已补偿股份数量－乙方当年度已补偿的现金金额÷本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，上海立溢已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.上海立溢所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由上海立溢以现金支付。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先乙方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式进行补偿，若乙方未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
（3）乙方承诺并同意，乙方承担的协议约定的补偿义务不以其等通过本次交易取得的交易对价为限。
（4）乙方中任何一方按其于本次交易交割日之前持有标的公司的出资额占乙方合计持有标的公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且乙方中任何一方对乙方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
3、补偿的实施
（1）若补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据协议第1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（2）若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（3）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
（4）各方一致同意，依协议约定确定乙方需对中昌海运进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到中昌海运出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入中昌海运指定的银行账户。
（5）补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
4、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效。
（2）各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，协议同时解除或终止。
5、违约责任
（1）协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指协议任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（三）股份认购协议
1、合同主体、签订时间
2015年11月17日，三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为准，即为8.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量为69,444,443股，其中向三盛宏业发行45,000,000股，向上海申炜发行15,972,222股，向上海立洵发行5,000,000股，向上海晨灿发行2,314,814股，向上海融辑发行1,157,407股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派送红股、转增股本及配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
（2）上市公司应指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按协议约定到达支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
（3）上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
4、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如上市公司股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（4）协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
（5）协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因认购方违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向认购方追偿。
（6）各方同意，若出现上市公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑签署的《业绩补偿协议》中承诺利润数发生下调且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致上市公司相应调整本次发行股份的数量或认购方违反协议约定的认购义务的，上市公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑互不承担违约责任。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
数字营销产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的数字营销产业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和博雅科技均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博雅科技租赁的办公场所的土地已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至418,011,276股（按发行股份募集配套资金60,000万元测算）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法股权。
本次交易拟购买的资产为博雅科技100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，博雅科技的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。本次交易后，上市公司主营业务将新增互联网营销服务业务，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，上市公司将新增数字营销服务业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次配套资金认购方之三盛宏业系公司控股股东，与上市公司存在关联关系；配套资金认购方之上海申炜的普通合伙人为三盛宏业，与上市公司存在关联关系。除上述情形外，其他交易对方、配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据交易所及证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，博雅科技的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易未构成借壳上市
本次交易完成前，公司股本总额共计273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份34,503,172股，占总股本的比例为12.62%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.95%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,967,389股，占总股本的比例为38.04%，为公司的实际控制人。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至418,011,276股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%。三盛宏业直接持有公司股份114,464,217股，占总股本的比例为27.38%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制公司股份164,939,611股，占总股本的比例为39.46%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为7.14%，合计控制的股份占比为46.60%。陈建铭仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革
（一）公司设立至上市前股权变动情况
公司的前身系广东华龙集团股份有限公司，1992年11月14日经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意筹建阳江华龙实业股份有限公司的批复》粤联审办[1992]122号文批准筹建，1993年2月26日，经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股份有限公司的批复》粤股审[1993]2号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年6月3日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登记注册，注册号为4417001001119。
公司设立时的股本结构如下表：
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根据广东省经济体制改革委员会于1996年9月3日出具了《关于同意广东华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》（粤体改[1996]94号）、阳江市国有资产管理办公室于1996年8月22日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司国有股股本调整的确认意见》（阳国资办[1996]29号）及阳江市经济体制改革委员会于1996年9月9日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记的审核意见》（阳体改[1996]5号），公司注册资本调整为11,402.98万元。公司股份总数为114,029,825股。
重新登记后公司的股本结构如下表：
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（二）首次公开发行
经中国证监会《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]153号）批准，公司于2000年11月21日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为5.70元。发行后，公司总股本为174,029,825股。公开发行的人民币普通股6,000万股于2000年12月7日在上交所上市交易，股票简称“华龙集团”，股票代码“600242”。首次公开发行后，股本结构如下表：
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（三）2002年股东变更情况
2002年11月19日，阳江市金岛实业开发公司与北京国力神州投资有限公司签订《股份转让协议》，阳江市金岛实业开发公司将所持有的广东华龙集团股份有限公司的10,052,481股法人股（占华龙集团总股本的5.78%），转让给北京国力神州投资有限公司。2002年11月25日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。
（四）内部职工股上市
公司内部职工股27,959,800股于2003年11月21日上市交易。内部职工股上市交易后，公司股本结构如下：
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（五）2005年股东变更情况
2004年12月17日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》（2004）阳中级执字第74-3号文，福兴公司经拍卖受让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团30,145,956股法人股（占华龙集团总股本的17.32%），相关股权过户手续已于2005年8月4日办理完毕，福兴公司成为华龙集团第一大股东。
（六）股票暂停上市情况
因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2007年5月21日上交所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104号），决定自2007年5月25日起暂停公司股票上市。
2007年5月22日，公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
（七）2008年股东变更情况
2007年12月12日，福兴公司分别向上海兴铭转让其持有的华龙集团12,058,382股社会法人股，占上市公司总股本的6.93%、向德秦贸易转让其持有的华龙集团11,944,672股社会法人股，占上市公司总股本的6.86%、向绿添大地转让其持有的华龙集团6,142,902股社会法人股，占上市公司总股本的3.53%。相关股权过户手续已于2008年1月16日办理完毕，至此，福兴公司不再持有华龙集团股份，上海兴铭成为华龙集团第一大股东。
（八）2008年9月股权分置改革、恢复上市及名称变更
2008年9月4日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。2008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于2009年1月5日复牌。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。公司股权分置改革完成后股权结构如下：
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[注1]：根据华龙集团股改方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价。上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股。
根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股。上海兴铭将在本次股改实施完成满12个月后的30个交易日内向德秦贸易偿还7,564,543股股份，或者按照股权分置改革完成满12个月后的公司股票的20个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
除上述送股之外，上海兴铭本次股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给华龙集团，同时豁免华龙集团对其债务30,000,000元。上海兴铭对华龙集团的上述资产赠送及债务豁免事项已于2008年9月24日实施完毕。
[注2]：华龙集团本次股改方案约定，德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价。德秦贸易向流通股股东支付的7,564,543股对价系德秦贸易根据其与上海兴铭所签署的代付股份协议，替上海兴铭向流通股股东代为支付的股份。
[注3]：根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份补偿给上海兴铭。该88家非流通股股东所持限售流通股股份在上市之前需向上海兴铭进行价值补偿，或需取得上海兴铭的书面同意，并由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请。
2008年11月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009年1月5日，公司股票在上交所恢复上市交易。
2009年3月27日，华龙集团2008年度股东大会通过公司变更名称的决议，公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。2010年3月29日，公司完成公司名称工商变更登记手续，注册号为441700000010142。
（九）2010年公司重大资产重组
2010年8月19日中国证监会核准了中昌海运重大资产重组方案并出具了《关于核准中昌海运股份有限公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1128号）和《关于核准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人公告中昌海运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1129号）。根据上述批复文件，中国证监会核准中昌海运向三盛宏业和陈立军发行99,305,528股人民币普通股购买相关资产；核准豁免三盛宏业及其一致行动人因以资产认购中昌海运本次发行股份99,305,528股人民币普通股导致合计持有中昌海运144,256,568股，约占中昌海运总股本的52.78%而应履行的要约收购义务。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份99,305,528股的股份登记手续，公司注册资本变更为273,335,353.00元。根据重组方案，三盛宏业、陈立军先生和上海兴铭承诺，自股份发行完成之日起36个月内不转让其所持的公司股份。重大资产重组后，股权结构如下：
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（十）股权分置改革股份补偿完成情况
根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的88家非流通股股东需将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份（共计22,369,627股）补偿给上海兴铭。截至本报告出具之日，已完成18,773,627股对价支付补偿事宜，尚余3,596,000股。其中3,390,000股因目前暂未变更至真实股东名下而未执行，206,000股因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意而未执行。具体支付明细如下：
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（十一）报告期末公司股权结构情况
截至2015年9月30日，公司股权结构如下：
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三、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生，未发生过变动。
公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况如下：
公司前身广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团”）主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。自2004年开始，华龙集团经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。
2009年4月2日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购买资产协议书》；2010年3月10日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购买资产补充协议书》，向三盛宏业、陈立军先生合计发行99,305,528股股份，购买舟山中昌海运股份有限公司100%的股权。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述新增股份的登记手续，公司控股股东变更为三盛宏业，实际控制人变更为陈建铭先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务情况
报告期内，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。
受宏观经济的影响，2013年沿海干散货运输企业出现较大亏损，面临严峻的经营形势。2014年以后，随着老旧船舶拆解加快，干散货运输行业新增运力有所下降，市场的供求关系逐步缓解。公司干散货运输业务受行业整体低迷的影响，经营业绩持续下滑，为保障干散货运输业务的正常经营，公司承担了较多负债。
公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显不足，但通过与国内大型央企以及部分知名民企建立战略合作关系，保障了该项业务的稳定持续发展。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为52,972.63万元、43,016.19万元和29,791.44万元，其中2013年和2014年较上年同期分别减少18.80%和30.74%，呈现逐年下滑趋势。
2015年1-9月，公司营业收入较去年同期略有增加，实现营业收入19,557.54万元，同比增加4.40%；归属于母公司所有者的净利润为-903.19万元，较上年同期归属于母公司所有者的净利润增加9,082.16万元。
六、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2015年9月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关系图如下：
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（二）控股股东概况
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截至2015年9月30日，三盛宏业持有上市公司69,464,217股股份，持股比例25.41%。
（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为陈建铭先生。截至2015年9月30日，陈建铭先生通过三盛宏业及其全资子公司上海兴铭合计控制公司股份103,967,389股，占公司总股本的38.04%，为公司的实际控制人。
陈建铭先生，曾用名陈建敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，身份证号码：330902195604******，住所：浙江省舟山市定海区城东街道檀东颐景园**幢***室。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。
（一）科博德奥的情况
1、基本情况
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2、股权控制关系
（1）股权结构图
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（2）各合伙人出资及出资比例情况
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3、主营业务及最近两年主要财务数据
科博德奥成立于2015年5月12日，除投资博雅科技外，未实施其他对外投资业务，暂无营业收入。
4、合伙人情况介绍
（1）樟树市融信投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
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②出资比例情况
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③裴向宇
1）基本情况
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2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，裴向宇先生控制和参股的企业情况如下：
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④田传钊
1）基本情况
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2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，田传钊控制和参股的企业情况如下：
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（2）樟树市智友投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
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②出资比例情况
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③陈亮
1）基本情况
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2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈亮控制和参股的企业情况如下：
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（二）上海立溢的情况
1、基本情况
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2、股权控制关系
（1）股权结构图
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（2）各合伙人出资及出资比例情况
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3、最近三年主要业务发展状况
上海晨灿成立于2011年1月26日，主要从事股权投资和实业投资。
4、最近两年未经审计的主要财务数据
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5、合伙人情况介绍
（1）上海立功股权投资管理中心（有限合伙）基本情况
①基本情况
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②出资比例情况
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③陈志瑛
1）基本情况
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2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈志瑛除担任上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人外，不存在其他控制和参股的企业。
④昌海峰
1）基本情况
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2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，昌海峰除担任上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人外，不存在其他控制和参股的企业。
（2）上海科丰科技创业投资有限公司
1）基本情况
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2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，上海科丰科技创业投资有限公司主要从事股权投资。
3）最近两年主要财务数据单位：万元
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4）下属企业情况
截至本预案出具日，上海科丰科技创业投资有限公司对外投资情况如下：
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（3）李晋
1）基本情况
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2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李晋控制和参股的企业情况如下：
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6、上海立溢对外投资情况
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（三）金科高创的情况
1、基本情况
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