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　释 义

　除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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　本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　交易各方声明

　一、上市公司及其董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　一、本次重组方案介绍

　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利分别持有的博雅科技71.64%、15.00%、7.36%和6.00%股权，其中，向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付的现金金额为22,000万元。

　上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。

　（二）募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过45,000,000股、15,972,222股、5,000,000股、2,314,814股和1,157,407股，募集配套资金总额不超过60,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

　（一）本次交易构成关联交易

　本次募集配套资金的认购方之三盛宏业系公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，故本次重组构成关联交易。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为博雅科技100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司2014年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

　单位：万元，%

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　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

　（一）定价依据

　本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

　（二）支付方式

　本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

　（三）发行股份购买资产相关情况

　1、定价基准日和发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018元/股。

　为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.64元/股，符合《重组管理办法》的规定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

　2、发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

　本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

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　3、锁定期安排

　根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：

　1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；

　2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；

　3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

　此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

　（四）业绩承诺及补偿安排

　1、业绩承诺

　标的公司承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

　2、补偿的安排

　本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

　四、标的资产预估作价情况

　本次交易采用收益法对博雅科技100%股权价值进行预估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1,113.31万元，100%股权预估值约为88,330万元，预估增值87,216.69万元，增值率为7,834.00%。

　以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的博雅科技100%股权交易价格初步确定为87,000万元。截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。

　本预案中标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　五、配套资金安排

　（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

　本次募集的配套资金金额不超过60,000万元，拟购买标的资产的交易价格为87,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

　配套资金中用于偿还公司借款的金额为30,000万元，不超过本次募集配套资金金额的50%。

　（二）定价依据、定价基准日和发行价格

　上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

　公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.64元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　（三）发行对象

　本次募集配套资金的认购方为：三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。

　（四）发行方式

　采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

　（五）锁定期

　本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（六）募集配套资金用途

　本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

　六、本次交易对上市公司的影响

　本次交易完成前，公司股本总额共计273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份34,503,172股，占总股本的比例为12.62%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.95%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,967,389股，占总股本的比例为38.04%，为公司的实际控制人。

　本次交易将增加公司股本144,675,923股（按发行股份募集配套资金60,000万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为75,231,480股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为69,444,443股。

　本次交易完成之后，公司股本总额将增加至418,011,276股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%。三盛宏业直接持有公司股份114,464,217股，占总股本的比例为27.38%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制公司股份164,939,611股，占总股本的比例为39.46%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为7.14%，合计控制的股份占比为46.60%。陈建铭仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。

　七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　（一）上市公司的决策程序

　1、已经履行的决策程序

　公司第八届董事会第十九次审议通过了本次交易预案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

　2、尚需履行的决策程序

　（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。

　（2）本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　（3）本次交易尚需获得证监会的核准。

　（二）交易对方已经履行的决策程序

　本次交易方案已经博雅科技内部决策机构审议通过。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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　九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况

　本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　十、上市公司股票停复牌安排

　因公司控股股东三盛宏业筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年8月4日起停牌。

　2015年11月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月18日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　十一、待补充披露的信息提示

　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的