声 明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证监会反馈意见和公司股东大会的授权，公司董事会对《非公开发行股票预案》进行了修订，修订内容为将本次非公开发行股票决议有效期调整为十二个月。除了上述调整事项外，本次非公开发行方案不发生变化。根据规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,276,520股（含50,276,520股），在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.89元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价亦将相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。

　5、本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目、行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目、iMai电子商务平台项目以及浪潮大数据应用支撑平台项目四个项目。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　7、本次非公开发行股票方案已经过山东省国资委批准、浪潮软件股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

　释 义

　在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　中文名称：浪潮软件股份有限公司

　英文名称：Inspur software Co., Ltd.

　法定代表人：王柏华

　注册资本：278,747,280元

　成立日期：1996年9月23日

　公司股票上市地：上海证券交易所

　公司A股简称：浪潮软件

　公司A股代码：600756

　注册地址：泰安市虎山路中段

　办公地址：山东省济南市高新区浪潮路1036号

　邮政编码：250101

　电话号码：0531-85105606

　传真号码：0531-85105600

　公司网址：www.Inspur.com

　电子信箱：600756@inspur.com

　经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、云计算、大数据等技术的发展为行业带来新的空间

　IT技术发展日新月异，新技术应用正在不断改变软件产业的发展格局，带来了新的发展机会。云计算、物联网、大数据等技术的日渐完善对软件产业的发展已经开始产生深远的影响。云计算可以提供基于网络的海量计算服务，不仅可以用于构建软件服务平台，也可以用于存储空间的管理、配置和服务，由此带来软件产业商业模式的创新；物联网的使用遍及智慧交通、公共安全、食品溯源、环境保护等多个领域，有助于创造智能、便捷的生活环境。大数据技术通过高效处理瞬息万变的海量信息，提高从数据到信息的转化率，让政府、社会组织、企业的决策更为准确和高效。在新技术的驱动下，软件企业纷纷实施技术研发、产品升级、模式创新，新的细分行业不断衍生，软件企业创新发展、跨越发展的机会不断出现。

　2、信息安全为国产软件与信息服务行业提供了新的发展机遇

　2014年2月27日，中央网络安全与信息化领导小组正式成立，由习近平担任组长，李克强、刘云山任副组长，彰显了国家在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展方面的决心。习近平总书记指出，“没有网络安全，就没有国家安全，没有信息化，就没有现代化。”将信息安全提升到国家安全层面的高度。在此背景下，政府机关正自上而下加大对国产IT品牌的采购力度，特别是在软件与信息服务领域，国内企业的产品、技术和方案逐渐向国际水平靠拢，依靠政策和本土服务优势，政府和央企已经开始将部分IT产品从国外品牌向国内品牌切换。

　3、电子政务在国家政策的支持下具有良好的发展前景

　随着信息化技术的不断发展，各级政府部门对信息化建设的重视程度不断提高，国务院、发改委先后发布了一系列发展规划，提出要大力发展政府部门电子政务建设，实现政务信息共享和业务协同。

　2012年5月，发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》（发改高技[2012]1202号），指出到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统。

　2013年2月，发改委发布《关于加强和完善国家电子政务工程建设管理的意见》（发改高技[2013]266号），提出要统筹推进电子政务共建项目的建设，充分重视电子政务项目的需求分析，大力推进跨部门信息共享，加强电子政务项目的质量管理，推动电子政务项目建设改革创新。

　国家产业政策的颁布为行业的发展提供了制度保障，未来各级政府在电子政务领域的建设投资将持续增加，为行业的发展提供了广阔的空间。

　（二）本次非公开发行的目的

　目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在电子政务、企业电子商务平台服务、大数据应用等领域的战略布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。

　三、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　（二）发行对象与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　（三）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过50,276,520股（含50,276,520股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（四）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（五）定价基准日

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

　（六）发行价格及定价原则

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即19.89元/股。

　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：

　资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

　派发现金股利：P1=P0-D

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。

　（七）限售期

　特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（十）本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次非公开发行前，浪潮软件集团为公司的控股股东，浪潮软件集团直接持有公司61,881,000股股份，持股比例为22.20%。公司实际控制人为山东省国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由278,747,280股增至329,023,800股，浪潮软件集团持有公司股份比例将变为18.81%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已于2015年6月23日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

　本次非公开发行股票方案已经过山东省国资委批准、公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目建设的背景

　1、产业政策引导行业持续发展

　近年来，各级政府部门出台了一系列文件，鼓励和引导软件服务行业持续快速发展。2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要全面提高信息化水平，推动信息化和工业化深入融合，加快经济社会各领域信息化，发展提升软件产业，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服务和管理能力。2011年11月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出产业规模目标：到2015年，软件和信息技术服务业收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。

　2、实施募集资金投资项目是提升公司技术研发水平、巩固并提高核心竞争力的重要举措

　公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来很大冲击。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。通过实施本次募集资金投资项目，公司一方面加大对云计算、互联网、移动互联、大数据等新一代技术手段的研发投入，持续提升技术水平；另一方面结合不同行业客户需求，进行分类管理，巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大电子政务、电子商务平台服务、大数据应用领域的占有率，提高公司的核心竞争力。

　三、本次募集资金投资项目的的具体情况

　（一）地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目

　1、项目基本情况

　项目名称：地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目

　项目总投资：19,116万元

　项目建设期：24个月

　项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼

　项目建设主体：浪潮软件股份有限公司

　项目建设内容：

　将在公司现有办公区域的基础上，组织研发人员，租赁浪潮软件集团云中心机柜，搭建软硬件基础平台环境，开发地方电子政务云应用服务平台，同时面向各级地方政府提供云应用服务。

　2、项目建设的必要性和市场前景

　电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期。中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，通过发展和推广电子政务云应用平台，可有效降低政府电子政务建设和运维成本，提高电子政务发展质量，增强电子政务安全保障能力，充分发挥既有资源和新一代信息技术的作用，促进政府信息化建设集约化、应用平台化、服务整体化，进一步提高电子政务的经济和社会效益。

　国家电子政务“十二五”规划指出，在“十二五”期间，我国电子政务将加强统筹协调，不断深化建设与应用，中央和省级政务部门主要业务信息化覆盖率超过85%，市、县平均分别达到70%、50%以上。在云计算、大数据、信息安全等新技术的影响下，各级党委、人大、政府、政协等政务部门的电子政务应用系统工程将横向铺开、纵向深化，地方电子政务应用系统将迎来重大发展机遇。同时，新型城镇化和新一代信息技术快速催化中国智慧城市建设热潮，而地方电子政务建设是智慧城市建设的核心，未来几年将掀起新一轮建设的热潮，国外内各大厂商纷纷加大对电子政务领域的产品研发投入力度。因此，地方电子政务云应用服务平台项目未来具有广阔的市场推广前景。

　作为国内领先的智慧政府方案和服务供应商，公司地方政务解决方案已成功应用到山东省、江西省、安徽省、济南、青岛、广州、深圳、宁波、福州等25个省、94个地市、800多个区县。通过实施该项目，应用云计算、大数据、移动互联等系列新技术，采用平台+应用的模式，升级改造现有行政审批、网上办事、并联审批等系统，一方面为原有客户提供便捷智能的产品、快速高效的服务，另一方面也有利于开拓新业务和新市场，保证公司在该领域的持续领先地位。

　3、项目的投资估算

　本项目投资总额19,116.00万元，投资估算表如下：

　单位：人民币万元

　■

　4、项目立项、环保等批复事项

　本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）95号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。

　5、项目经济评价

　根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入20,193.33万元，税后内部收益率为23.85%。

　（二）行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目

　1、项目基本情况

　项目名称：行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目

　项目总投资：26,151万元

　项目建设期：24个月

　项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼

　项目建设主体：浪潮软件股份有限公司

　项目建设内容：

　本项目软件研发包含两方面内容：（1）对于现有公安、检察院、民政、教育、食药监、工商、卫生、农业、国土、安监、水利等行业线，深挖客户需求，完善行业解决方案；（2）设计开发信息资源平台和开放服务平台。

　本项目软硬件基础平台环境搭建包含：搭建大数据存储与处理环境、分布式搜索索引集群及虚拟化资源区，提供研发、测试环境，同时为部委提供行业电子政务云应用。

　2、项目建设的必要性和市场前景

　目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期（详见本节之“三、（一）2、项目建设的必要性和市场前景”）。

　行业电子政务云平台项目需求部门为国家各部委、各省厅局、各地市委办局，涉及行业包括公安、民政、教育、食药监、工商、卫生等，涉及国计民生的方方面面，市场需求广阔。

　随着各行业政务的业务数据、互联网上与各政府行业相关数据的爆发式增长，原有开发平台已无法满足客户新需求，同时各行业积累了大量的行业组件，急需在各行业进行沉淀、归纳、复用。依托大数据、云计算、移动互联等技术的新平台的研发已是重中之重，该项目应对政府内外部各类数据资源进行梳理、整合、共享，构建以业务组件为载体的“行业云”，实现立体化、多层次、全方位的行业电子政务应用体系；加快推进智能化的政务管理服务和方便快捷的公众服务新模式，协助各级行业政府部门实现向服务型政府的转型。

　3、项目的投资估算

　本项目投资总额为26,151.00万元，投资估算表如下：

　单位：人民币万元

　■

　4、项目立项、环保等批复事项

　本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）94号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。

　5、项目经济评价

　根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入25,851.17万元，，税后内部收益率为22.45%。

　（三）iMai电子商务平台项目

　1、项目基本情况

　项目名称：iMai电子商务平台项目

　项目总投资： 24,311万元

　项目建设期：24个月

　项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼

　项目建设主体：浪潮软件股份有限公司

　项目建设内容：研发通用电子商务平台产品，以支持6类电子商务应用，即B2C综合电商、B2B交易平台、供应链电子商务、C2B电子商务、大宗商品交易、跨境电子商务，帮助传统企业向产业互联网电子商务转型。

　2、项目建设的必要性和市场前景

　近年来，在全球经济保持平稳增长和互联网宽带技术迅速普及的背景下，世界主要国家和地区的电子商务市场保持了高速增长态势。进入“十二五”以来，我国电子商务行业发展迅猛，产业规模迅速扩大，电子商务信息、交易和技术等服务企业不断涌现。2014《政府工作报告》提出，将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。《电子商务“十二五”发展指导意见》，明确提出到2015年，我国规模以上企业应用电子商务比率将达80%以上，应用电子商务完成进出口贸易额将占我国当年进出口贸易总额的10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的9%以上。具体目标是：电子商务交易额翻两番，突破18万亿元。其中，企业间电子商务交易规模超过15万亿元。企业网上采购和网上销售占采购和销售总额的比重分别超过50%和20%。

　随着互联网技术的发展，消费互联网市场已趋于稳定和饱和，而对实体资源有充分把控能力的企业开始尝试与移动互联网融合，创造新的价值经济，进而推动互联网行业迈向产业互联网时代。面向广大传统企业从企业信息化向互联网信息化升级改造过程中，迫切需要熟悉电子商务发展的IT企业为他们搭建全面的电子商务解决方案，提供一套开放、融合、通用、快速可扩展的电子商务平台，快速实现企业的互联网化和电商化，分享移动互联网高速发展带来的机遇。同时，面对不同行业、创新的商业模式，传统标准的、简易的电子商务平台系统，更多以搭建网上商城为主，电商ERP、移动电子商务功能相对较弱，无法满足各行业电商化的平台需求。未来的电子商务，将向互联网营销、供应链整合、商业模式创新、企业重构等方面发展，打造更开放、业务模式更全面的新型电子商务平台系统。

　公司作为国内领先的电子商务解决方案厂商，承担国内多项大型电子商务综合平台整体规划和设计，开发面向制造企业供应链管理的第三方电子商务平台，与供应链管理软件对接，实现传统行业采购透明化、产业链信息共享、提高整体营销能力。通过实施iMai电子商务平台系统项目，利用互联网开放的架构和技术，构建基于云计算架构的电子商务开放平台，采用大数据处理、智能搜索、社会化协作、服务化架构等关键技术，打造国内领先的电子商务平台，巩固并提高公司在电子商务平台设计、服务领域的竞争力。

　3、项目的投资估算

　本项目投资总额24,311.00万元，投资估算表如下：

　单位：人民币万元

　■

　4、项目立项、环保等批复事项

　本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）96号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。

　5、项目经济评价

　根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入24,458.33万元，税后内部收益率为21.28%。

　（四）浪潮大数据应用支撑平台项目

　1、项目基本情况

　项目名称：浪潮大数据应用支撑平台项目

　项目总投资：31,751万元

　项目建设期：24个月

　项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼

　项目建设主体：浪潮软件股份有限公司

　项目建设内容：

　（1）设计研发浪潮大数据应用支撑平台

　遵循高可用、高安全、自主可控的原则，采用国际上开放的技术体系打造大数据应用支撑平台，兼容业界主流大数据技术体系相关的存储、计算标准。具体建设内容包括：大数据基础组件投入重点研发；大规模分布式资源管理与调度技术研发；艾字节数据存储与处理技术研发；大数据挖掘与分析技术研发。

　（2）搭建软硬件基础平台环境

　基于研发的新一代浪潮大数据应用支撑平台，面向行业提供大数据支撑服务；与合作伙伴形成开放共享的合作机制，建设大数据应用生态环境。

　2、项目建设的必要性和市场前景

　随着大数据技术在商业企业、政府公共事业、国防军事等领域日益广泛的应用推广，大数据产业日益成为一个事关国家社会发展全局的战略新兴产业，得到国家产业政策的大力支持。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化。2014年《政府工作报告》明确提出，“以创新支撑和引领经济结构优化升级；设立新兴产业创业创新平台”，在新一代移动通信、集成电路、大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》(国发〔2015〕5号)明确要求加强大数据开发与利用。

　近年来，我国大数据产业市场呈现出爆发式增长态势。根据赛迪咨询的研究报告，2014年我国大数据应用市场规模达到20亿元，比2013年增长150%，预计2015年、2016年将分别达到46亿元、101亿元。

　公司在大数据领域已经有了多年的项目实践及经验积累，并在公安、电子商务、智慧城市等多个项目进行了应用，在云计算、大数据方面累计已申请受理专利20 余项，培养了一支专业技术人才队伍，具备实施该项目的坚实基础。该项目以“平台+应用”、“数据+服务”为设计理念，基于大数据处理技术，实现海量数据的采集、组织、存储、计算、分析以及可视化，利用服务化的技术手段，打造新一代松耦合、安全、高效和高可用的大数据应用支撑平台，整合行业内外数据资源，建立大数据生态体系。

　3、项目的投资估算

　本项目投资总额为31,751.00万元，投资估算表如下：

　单位：人民币万元

　■

　4、项目立项、环保等批复事项

　本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）97号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。

　5、项目经济评价

　根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入28,916.08万元，税后内部收益率为20.22%。

　四、结论

　本次募集资金全部投入主业，募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力，提升公司在电子政务、企业电子商务平台服务、大数据应用领域的市场地位。本次非公开发行完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

　（二）本次发行后对业务结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。本次发行完成后，公司的资金实力将得到显著增强，有利于公司进一步优化产品结构、增强主营业务的盈利能力。

　（三）本次发行后对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

　（四）本次发行后对股东结构的影响

　本次非公开发行前，浪潮软件集团为公司的控股股东，浪潮软件集团直接持有公司61,881,000股股份，持股比例为22.20%。公司实际控制人为山东省国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由278,747,280股增至329,023,800股，浪潮软件集团持有公司股份比例将变为18.81%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　（五）本次发行后对高管人员结构的影响

　截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将显著增大，资金实力显著增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行募集资金到位后，将投入公司主营业务，持续优化公司业务结构，增强公司市场竞争力，进一步提升公司盈利水平，增强公司在软件与信息技术行业的综合竞争实力和可持续发展能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建成后，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动产生的现金流入将显著增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间的日常关联交易主要为：向关联方采购系统集成设备，向关联方销售软件或系统集成。公司与关联方之间的日常关联交易均按照上交所上市规则和《公司章程》的规定履行了相应的审批和公告程序。

　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施涉及关联交易，包括：

　1、租赁控股股东浪潮软件集团机柜

　为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司与控股股东浪潮软件集团签署《租赁服务合同》，拟租赁后者云中心机柜，用于搭建本次募集资金投资项目的软硬件基础平台，即公司将服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集团云中心的网络环境中。租赁期为本次募集资金投资项目建设期和运营期，租赁服务费用每年约为1,470.75万元。

　浪潮软件集团第四代云中心于近年投入使用，参考的是最新的国际T4标准及国内A级数据中心标准。在整体综合布线、制冷设计、电力供应、消防配套等各方面为目前国内领先水平，因此其带来的服务具备高可用性、高保障性。公司与浪潮软件集团之间的租赁服务交易是为了充分利用浪潮软件集团已经建成的具备国内领先水平的第四代云中心提供的机房环境和良好的租赁服务，推动本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，减少重复建设投入，促进上市公司业务发展。

　为明确和规范与浪潮集团及其关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》。公司与上述关联方之间发生的租赁服务交易，交易价格按照市场可比价格确定。上述关联交易的定价是公允的。

　2、可能采购关联方浪潮信息的服务器及相关设备

　公司拟通过招标方式采购服务器及相关设备。公司关联方浪潮信息可能参与上述产品的招标。浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等相关设备生产厂商，其参与公司采购设备的招标将增加公司择优选择的空间。由于其技术领先、产品质量可靠，可能会在部分产品的招标采购中中标，公司预计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目设备采购总金额的50%，预计金额不超过10,793.50万元。

　浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等设备生产厂商，部分产品如浪潮2路、4路和8路服务器在中国市场占有率第一，出货量全球第五。IBM、SAP全球两大数据库厂商相继宣布与浪潮的战略合作，DB2、Sybase全面支持中国主机K1，浪潮信息已跻身UNIX关键应用主机核心厂商之列。

　浪潮信息有着完善的产品布局：服务器方面，浪潮信息发布了双路产品NF5280M4、四路产品NF8460M3、八路产品天梭TS860；存储器方面，推出了全新AS500系列、AS1000系列、AS8000系列及AS10000四大系列存储新产品，满足不同级别客户的不同应用需求；Unix服务器方面，K1完成了从新品研发、产业布局、关键行业应用到生态体系建设的系列动作，主机业务规模实现连续性跃升，发布新品K1910，其性能指标与业界主流产品在处理器核心数和内存容量上有明显的优势。

　浪潮信息与公司同受浪潮集团控制，了解公司的相关业务需求，能向公司提供更契合募投项目需求的产品和服务，所以公司在组织募投项目所需设备招标时会邀请浪潮信息参与竞标，从而增加公司择优选择的空间。

　公司采购上述设备采用招标方式，将按照公开、公平、公正的原则择优选择供应商。浪潮信息需要与其他供应商一起参与公司组织的招标。因此，上述可能发生的关联交易的定价是公允的。

　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行后对公司负债结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

　六、本次股票发行相关风险的说明

　（一）市场竞争风险

　公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外众多公司纷纷加入提供信息化服务业务的行列，公司面临行业内部竞争日趋加剧的风险。此外，以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来很大冲击。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。

　未来，如果公司不能持续保持在区域、行业电子政务、烟草行业信息服务等方面的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，可能对公司未来增长产生不利影响。

　（二）募集资金投资项目的风险

　公司本次募集资金拟投资于地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目、行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目、iMai电子商务平台项目以及浪潮大数据应用支撑平台项目，涉及硬件购置、人员招聘和培训、技术研发、产品升级等多项工作。尽管公司在进行募投项目可行性分析时，已对政策环境、市场容量、市场竞争格局、市场开拓策略及项目技术基础等情况进行了充分的论证，并制定了《募集资金使用管理制度》，但公司仍可能面临市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，在开拓市场、推销新产品的过程中会面临一定的不确定性，存在着市场需求、产品及服务销量、投资收益低于预期的风险。

　（三）审批风险

　本次非公开发行股票方案已经过山东省国资委审批、公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。能否通过相关审批、审核，以及最终取得批准文件的时间存在不确定性。

　（四）管理风险

　公司已按照中国证监会的要求建立了完善的公司治理结构和管理体系，并按照相关法律法规的要求规范运作，且公司管理层拥有较为丰富的经营管理经验。随着募集资金的到位，公司的资产规模将显著增大，对公司管理层的经营决策、运作实施和风险控制的能力也提出了更高的要求，因而存在一定的经营管理风险。

　（五）人力成本上升、人员储备不足的风险

　近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升，高科技人才缺失成为科技型企业共同面对的难题。另外，随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对高科技人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。

　（六）股票价格波动风险

　本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　第四节 公司利润分配政策及相关情况

　一、利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。

　修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

　“第一百七十三条 公司的利润分配政策

　（一）利润分配的原则

　公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

　1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

　（四）现金分红的比例及时间间隔

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　（五）股票股利分配的条件

　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　（六）利润分配决策程序和机制

　董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（七）利润分配政策的调整机制

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（八）利润分配信息披露机制

　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”

　二、最近三年利润分配情况

　公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：

　2013年6月28日，公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，决定以2012年12月31日的总股本278,747,280股为基数，每10股派发现金红利0.43元（含税），共计分配1,200万元。2012年度不进行资本公积金转增股本。

　2014年4月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，决定以2013年12月31日的总股本278,747,280股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配278.75万元。2013年度不进行资本公积转增股本。

　2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定2014年度不进行利润分配。

　公司最近三年（2012年-2014年）现金分红情况如下：

　■

　公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.36%，符合《公司章程》的规定。

　三、未分配利润使用安排情况

　因公司处于发展转型的关键时期，2015年公司继续推动全面向云计算转型战略，提出了建设智慧政府的发展战略，同时在公司传统优势领域烟草、区域电子政务等方面进一步增加投入，提高其市场占有率，以上业务的开展将大幅度增加公司的资金预算支出。公司未分配利润将主要用于公司主营业务发展。

　四、 未来三年股东回报规划（2015-2017年）

　（一）公司制定分红回报规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）本规划的制订原则

　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。

　（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划

　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司董事会在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况可以提议进行中期现金分红。

　2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

　3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日