■

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。

　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：

　1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　交易对方及配套融资发行对象声明

　本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：

　1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　中介机构声明

　参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：

　一、独立财务顾问承诺

　国金证券股份有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）为本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　二、会计师事务所承诺

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　三、法律顾问承诺

　山东德衡律师事务所作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师所出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　四、资产评估机构承诺

　上海东洲资产评估有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　（一）方案概述

　本次交易包括三部分，具体如下:

　1、发行股份收购苏州德迈科100%股权

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。

　2、发行股份收购精密铸造100%股权

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。

　3、发行股份募集配套资金

　本公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%。

　其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：

　■

　本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下：

　■

　4、本次重组各部分之间的关系

　本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。

　本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。

　其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。

　发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。

　（二）目标资产估值

　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　1、苏州德迈科

　根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为10,201.86万元，根据收益法确定的评估值为36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。

　以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科的交易价格为36,500.00万元。

　2、精密铸造

　根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值2,231.84万元，根据收益法确定的评估值12,100.00万元，评估增值9,868.16万元，增值率442.15%。

　以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造的交易价格为12,100.00万元。

　（三）发行价格

　1、发行股份购买资产的发行价格

　本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即2015年11月18日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为参考价格。

　本次发行股份购买资产的新股发行价格为9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。

　上述发行价格的最终确定尚需公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。

　2、募集配套资金的发行价格

　公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，发行价格为9.55元/股，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。

　上述发行价格的最终确定尚需公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。

　（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　1、发行股份购买德迈科100%股权

　按照苏州德迈科100%股权的交易价格36,500万元，以9.55元/股的发行价格计算，公司拟向黄建中、王炯等6名交易对象发行股份38,219,891股，具体情况如下：

　■

　备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　2、发行股份购买精密铸造100%股权

　按照精密铸造100%股权的交易价格12,100万元，以9.55元/股的发行价格计算，公司拟向威达集团发行股份12,670,157股，具体情况如下：

　■

　备注：本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司。

　定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。

　3、发行股份募集配套资金

　公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元）。根据9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过14,659,685股。

　认购对象的认购情况如下:

　■

　综上所述，本次交易合计拟发行不超过65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本不超过419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过15.62%。

　（五）股份锁定期

　1、发行股份购买德迈科100%股权所涉及股份的锁定期

　（1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期

　1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：

　累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

　上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

　2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。

　3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。

　4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

　5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举例说明，假定本次交易在2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表：

　单位：股

　■

　（2）吕乃二、乐振武的股份锁定期

　吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。

　（3）为业务经营考核所设股份锁定期

　1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占其营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

　2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。

　3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。

　（4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　（5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　2、发行股份购买精密铸造100%股权所涉及股份的锁定期

　威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。

　因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　3、募集配套资金发行股份的锁定期

　威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。

　因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（六）业绩承诺及补偿安排

　1、德迈科业绩承诺及补偿方案

　（1）业绩承诺

　黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”）承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　（2）补偿方案

　在承诺期限内，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%，或者2015年至2018年四个考核年度实际累计实现净利润低于10,000万元，则苏州德迈科业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为:

　应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量-已补偿的现金÷发行股份价格

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　4）执行上述补偿安排后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资、吕乃二和乐振武总计所得最终对价价值不得低于苏州德迈科2018年期末经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。

　（3）业绩奖励

　如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。

　2、精密铸造业绩承诺及补偿方案

　（1）业绩承诺

　威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

　（2）补偿方案

　在承诺期限内，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的80%，或者2015年至2018年四个考核年度实际累计实现净利润低于3,820万元，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　1）威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:

　应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量-已补偿的现金÷发行股份价格

　计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　2）威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。

　3）执行上述补偿安排后，威达集团所得最终对价价值不得低于精密铸造2018年期末经审计的合并报表中归属母公司股东的净资产。

　二、本次交易构成关联交易

　1、本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中黄建中将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次收购苏州德迈科100%股权的交易构成关联交易。

　2、本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。

　根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造100%股权交易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会表决时，威达集团所持股份将回避表决。

　3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划等2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划与公司存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科100%股权及精密铸造100%股权。根据山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　■

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，本公司的总股本为354,134,251股，威达集团持股数为79,290,751股，持股比例为22.39%。

　本次交易完成后，威达集团持有104,526,353 股份，持股比例为24.91%。

　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。

　五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排

　（一）本次重组的支付方式

　本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、乐振武合计持有苏州德迈科100%股权，以及威达集团持有精密铸造100%股权均以上市公司发行股份的方式支付对价。

　（二）配套募集资金总体安排

　本次交易中，公司将非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元，扣除相关费用后（预计金额约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%，具体资金安排如下：

　其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下:

　■

　本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下:

　■

　（三）采取锁价发行方式的原因

　相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行。

　（四）发行对象的资金来源

　本次交易中，配套募集资金的发行对象以自有资金认购上市公司股份。

　（五）募集资金管理制度

　本公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。

　六、交易标的评估情况简要介绍

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。

　东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年8月31日标的资产苏州德迈科100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0755156 号），在评估基准日2015年8月31 日，苏州德迈科全部股东权益价值为36,600万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值26,398.14万元，增值率258.76%。经本次交易各方协商，苏州德迈科100%股权作价36,500万元。

　同时，东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年8月31日标的资产精密铸造100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0768156号），在评估基准日2015年8月31日，精密铸造全部股东权益价值为12,100.00万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值9,868.16万元，增值率442.15%。经本次交易各方协商，精密铸造100%股权作价12,100.00万元。

　七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次发行前，公司的总股本为354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行不超过50,890,048股普通股用于购买资产，发行14,659,685股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为104,526,353股，持股比例为24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司24.91%的股份。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据公司2015年1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》（XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司2015年1-8月主要财务指标如下：

　■

　八、本次交易决策过程和批准情况

　（一）已经获得的授权和批准

　1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过；

　2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过；

　3、2015年11月17日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

　（二）尚需履行的批准程序

　1、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。

　九、本次交易的协议签署及生效

　公司与交易对方签署了与本次交易相关的《资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。

　上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

　十、本次交易相关方作出的重要承诺

　■

　■

　十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件

　本次交易合计发行65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.62%。

　以发行股份上限65,549,7337股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由354,134,251股变更为419,683,984股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十三、保护投资者合法权益的相关安排

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　（二）严格履行相关程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　（三）网络投票安排

　本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。

　（四）关于标的资产利润补偿的安排

　为保障上市公司投资者权益，德迈科补偿义务人承诺，2015年、2016年、2017年和2018年，苏州德迈科分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1,705万元、2,100万元、2,675万元和3,520万元，总计10,000.00万元人民币。

　为保障上市公司投资者权益，精密铸造补偿义务人承诺2015年、2016年、2017年和2018年，精密铸造分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为490万元、790万元、1,100万元和1,440万元，总计3,820万元人民币。

　具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第六节/一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协议》”以及“第六节/二/（二）《精密铸造盈利补偿协议》”的有关内容。

　（五）股份锁定的安排

　为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了不尽相同的限售期。详见本报告书“第四节 本次发行股份情况/（五）本次股份发行的锁定期”。

　（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年1-8月的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益由交易前的0.14元增至0.17元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

　释 义

　一、一般释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　二、专业释义

　■

　■

　重大风险提示

　本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十一节 风险因素”的全部内容。

　一、审批风险

　本次交易方案已经本公司第六届董事会二十八次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：

　（1）经山东威达股东大会表决通过；

　（2）经中国证监会核准。

　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　二、交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

　三、拟购买资产估值风险

　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之苏州德迈科100%股权的评估值为36,600.00万元，增值率为258.76%；精密铸造100%股权的评估值为12,100.00万元，增值率为442.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

　公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

　四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

　通过本次交易，公司将取得苏州德迈科100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

　五、业绩补偿承诺实施的风险

　根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2015年至2018年。如业绩承诺期内，苏州德迈科和精密铸造累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。

　如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

　六、未编制盈利预测报告的风险

　根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

　尽管公司在报告书“第八节 管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

　七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　（一）政策风险

　国务院印发的《中国制造2025》提到，全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临巨大挑战，当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展，加快新一代信息技术与制造业的深度融合，未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善和强化政策支持力度。

　若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位，则公司可能面临一定的政策风险。

　（二）市场风险

　本次重组完成后，上市公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。我国作为制造业大国，工业自动化领域面临广阔的市场需求，但同时市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。

　尽管标的公司苏州德迈科已在工业自动化领域形成了自己的竞争实力，积累了一定的项目经验及客户资源，但未来激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。

　（三）技术风险

　目前国内机器人、自动化行业发展势头良好，市场竞争格局在外资主导下不断加剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一定的技术风险，可能制约公司的发展。

　八、整合风险

　本次重组完成后，苏州德迈科和精密铸造将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与苏州德迈科需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

　九、业务转型风险

　本次重组完成后，一方面，将进一步巩固和完善上市公司在机械零部件、机床主机等业务领域的产品布局，增强并延伸产业链；另一方面，将积极推动公司在机器人、自动化领域快速做大做强，实现上市公司的业务多元化。尽管公司现有业务与机器人、自动化业务存在较高的关联度，但两项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　十、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的背景与目的

　（一）本次交易的背景

　1、“中国制造2025”推动中国制造业产业格局大调整

　制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。近20年来我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。

　2013年8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平，加快工业机器人等先进制造技术在生产过程中应用；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。

　2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》，系我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。将推进制造过程智能化、在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用列为大力推动和重点突破发展的领域，提出大力发展面向制造业的信息技术服务业，提高重点行业信息应用系统的方案设计、开发、综合集成能力。

　“中国制造2025”将实现中国制造业产业格局的大调整，对提高国家制造业的创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、推行绿色制造等起到了重要的推动作用。

　2、发展机械自动化顺应国家制造业发展趋势，发展前景良好

　机械自动化技术作为现代工业的基础支撑技术，在提高生产安全性、提高生产效率、提高产品质量以及降低能源消耗方面具有明显的作用，是传统工业向现代工业转变的重要手段。无论是对于高速大批量制造企业，还是对于追求灵活、柔性和定制化企业，要实现增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等生产目的，都必须依靠自动化技术。从目前中国的工控及自动化市场发展来看，中国制造业规模世界第一，而中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。

　在“中国制造2025”的工业制造智能化的大潮下，机械自动化行业将在中国制造业的未来发展起到举足轻重的作用，未来仍将保持较快的发展速度。

　3、山东威达近些年一直在积极拓展工业自动化领域的业务机会

　2013年5月，公司收购了济南第一机床有限公司100%股权，开始由机床零部件制造领域向数控机床主机制造领域拓展。

　2014年3月，济南一机与韩国T.M.C CO.,LTD联合出资设立了济南一机锐岭自动化工程有限公司，通过与韩国投资方进行技术合作的方式切入工业机器人、智能自动化设备的开发、制造及安装领域。

　2014年8月，山东威达发起设立了全资子公司北京威达智能科技有限公司，以便更好地满足公司战略发展的需要，并充分利用北京市及周边的区域资源优势，吸引国内外高端技术及人才的加盟，进一步加快公司向智能领域的拓展力度。

　公司上述投资业务的开展，是基于对近些年我国人口红利逐渐消失、劳动力成本持续上升、经济发展步入新常态，以及中国制造正面临向中国智造转变的深刻认识的基础上所作出的战略举措。山东威达目前正寻求通过自主技术研发、对外技术合作及并购等多种方式，抓住当前机遇，积极拓展工业自动化领域的业务发展机会，延伸产业链，增强公司竞争力及综合实力。

　（二）本次交易的目的

　1、进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力及综合竞争力

　本次收购前，山东威达已通过自身技术研发及技术合作的方式奠定了在工业自动化领域的发展基础。通过与韩国投资者的技术合作，公司已开始尝试对自身钻夹头生产线进行自动化改造，并取得了良好效果。但由于公司自动化业务板块新设立不久，受自身人员、技术及规模所限，目前公司自动化设备类产品仅用于内部生产线的自动化改造，短期内尚未无法实现对外批量销售。

　本次收购的标的之一，苏州德迈科专注于工业电气自动化及工业信息化领域，是国内领先的智能制造解决方案供应商，拥有一支技术精湛、经验丰富的工程技术团队。苏州德迈科目前积累了大量的行业经验和知名度，具有较强的技术实力和行业竞争力。公司本次通过收购苏州德迈科100%股权，将实现公司自动化业务板块的跨越式发展，通过与公司现有业务的有机结合，进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。

　2、实现协同效应，减少关联交易

　通过收购苏州德迈科，可以充分发挥双方在技术、设备、市场等方面的协同、互补效应：一方面有利于增强公司现有自动化业务板块的技术实力，同时也可利用德迈科在自动化领域的技术积累，与公司子公司济南一机数控机床业务进行有机结合，增强公司为下游客户提供自动化整体解决方案的能力；另一方面，德迈科也可借助公司子公司济南一机的技术装备优势，增强其在硬件设备制造方面的实力。

　通过收购公司关联方精密铸造，可以发挥双方在产品研发、原材料采购、下游客户拓展等方面的协同效应，减少上市公司与关联方的关联交易：精密铸造所生产的精密结构件已广泛应用于电动工具、气动工具、流体化工机械、食品机械、仪表等精密机械领域。一方面，收购后精密铸造的钢材采购可以由公司统一规划协调，通过规模采购以进一步降低钢材采购成本；另一方面，精密铸造产品大部分属于电动工具用精密铸造件，收购后可以与公司电动工具用钻夹头、粉末冶金件进行联合产品开发，利用下游客户重合度较高的特点，为客户提供更加适合其需求的零部件产品。此外，精密铸造出口销售部分系通过山东威达下属进出口公司代理销售，本次收购也有利于减少关联交易。

　3、扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

　本次拟收购的苏州德迈科所在行业前景广阔，在工业自动化领域已积累了丰富的客户资源及项目经验，市场知名度较高，具备较强的持续盈利能力。根据苏州德迈科业绩承诺义务人承诺：经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　本次拟收购的精密铸造主要生产电动工具及气动工具的精密结构件，在目前中国已经成为世界电动工具的生产大国和外贸出口大国，行业实力不断增强的带动下，有利于进一步丰富公司电动工具零部件类产品线，扩大现有业务的收入及利润规模。根据业绩承诺义务人承诺:精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

　综上，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。

　二、本次交易的决策过程

　（一）已履行的决策过程

　1、公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　2015年8月19日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（草案）》等相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

　2015年11月17日，公司与交易对方签署了《苏州德迈科购买协议》、《精密铸造购买协议》、《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象签署了《威达集团认购协议》、《持股计划认购协议》。

　2、交易对方及配套募集资金认购方为本次交易履行的内部决策程序

　2015年8月25日，威达集团股东会决议，同意威达集团将所持有的精密铸造100%股权转让给山东威达。

　2015年11月17日，威达集团股东会决议，同意以现金认购山东威达非公开发行的股份。

　2015年11月17日，中谷投资合伙人会议决议，一致同意中谷投资将其所持苏州德迈科22%的股权转让给山东威达。

　2015年11月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>》的议案，本期员工持股计划以成立定向资产管理计划的方式认购山东威达非公开发行的股份。

　3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

　2015年8月25日，精密铸造召开股东会，同意威达集团将持有的精密铸造100%股权以评估报告为依据转让给山东威达，并与山东威达签署相关协议。

　2015年11月17日，苏州德迈科召开股东会，同意黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资将合计持有的德迈科100%股权，按照与山东威达签署的《苏州德迈科购买协议》中的约定转让给山东威达。

　（二）尚需履行的批准程序

　1、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。

　三、本次交易的具体方案

　（一）方案概述

　本次交易包括三部分，具体如下:

　1、发行股份收购苏州德迈科

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。

　2、发行股份收购精密铸造

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。

　3、发行股份募集配套资金

　本公司拟向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元（包含相关费用预计约2,000万元），金额未超过本次交易总金额的100%。

　其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：

　■

　本次发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元，相应募集资金的具体使用情况如下：

　■

　4、本次重组各部分之间的关系

　本次发行股份收购苏州德迈科100%股权与发行股份收购精密铸造100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。

　本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金14,000万元。

　其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权拟募集配套资金7,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科100%股权的实施。

　发行股份收购精密铸造100%股权拟募集配套资金5,000万元。该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造100%股权的实施。

　（二）交易对方、交易标的

　1、交易标的

　本次交易中，发行股份购买资产的标的为苏州德迈科100%的股权及精密铸造100%的股权。

　2、交易对方

　本次发行股份购买苏州德迈科100%股权的交易对方为苏州德迈科全体股东，即黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资合计6名对象。

　本次发行股份购买精密铸造100%股权的交易对方为威达集团。

　3、配套融资发行对象

　本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为威达集团以及国金山东威达1号定向资产管理计划。

　（三）交易价格及溢价情况

　1、苏州德迈科

　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　根据东洲评估出具的《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，苏州德迈科股东全部权益的账面价值10,201.86万元，根据收益法确定的评估值36,600.00万元，评估增值26,398.14万元，增值率258.76%。苏州德迈科100%的股东权益价值的评估值为36,600.00万元。

　以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科全部股东权益的交易价格为36,500.00万元。

　2、精密铸造

　根据东洲评估出具的《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，精密铸造全部权益的账面价值2,231.84万元，根据收益法确定的评估值12,100.00万元，评估增值9,868.16万元，增值率442.15%。精密铸造100%的股东权益价值的评估值为12,100.00万元。

　以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造全部股东权益的交易价格为12,100.00万元。

　（四）本次发行股份概况

　1、发行股票类型