■
■
2、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
3、员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
4、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
（二）会稽山第一期员工持股计划最近一年的简要会计报表
本员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（三）会稽山第一期员工持股计划及其管理人员最近五年受处罚等情况
本员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（四）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与会稽山第一期员工持股计划不存在同业竞争。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规及相关规定履行关联交易程序。
（五）本预案披露前24个月内本公司与会稽山第一期员工持股计划之间的重大交易情况
本员工持股计划尚未设立，不涉及本次发行预案披露前24个月内与公司之间重大交易事项。
三、上海大丰
公司名称：上海大丰资产管理有限公司
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢455室
法定代表人：周文心
注册资本：1,000万元
营业执照注册号：310117003210509
经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）上海大丰出资结构与实际控制人
截至本预案出具日，上海大丰追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
自然人孙景龙持有上海大丰投资集团有限公司99%的股权，系上海大丰的实际控制人。
（二）上海大丰主要业务发展状况
上海大丰经营范围涵盖资产管理、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询业务，主要从事股权投资业务以及二级市场投资业务。
（三）上海大丰最近一年的简要会计报表
上海大丰于2015年1月8日设立，尚无最近一年财务数据。
（四）上海大丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
上海大丰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与上海大丰及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争和关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月内本公司与上海大丰之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与上海大丰及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（七）上海大丰关于资金来源的声明
上海大丰就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
四、宁波信达风盛
企业名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼105室
执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜）
营业执照注册号：330206000245935
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）宁波信达风盛出资结构
截至本预案出具日，宁波信达风盛追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
（二）宁波信达风盛主要业务发展状况
宁波信达风盛于2014年12月9日设立，尚未开展经营，尚无经营成果。
（三）宁波信达风盛最近一年的简要会计报表
宁波信达风盛于2014年12月9日设立，尚未开展经营，尚无最近一年财务数据。
（四）宁波信达风盛及其主要负责人最近五年受处罚等情况
宁波信达风盛及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与宁波信达风盛及其合伙人、主要负责人不存在同业竞争情况。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，宁波信达风盛将持有公司6.03%的股份，构成公司关联方。宁波信达风盛承诺，若未来宁波信达风盛及其合伙人、主要负责人与公司因正常的经营需要发生关联交易，将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并进行必要的批准和披露程序。
（六）本预案披露前24个月内本公司与宁波信达风盛之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与宁波信达风盛及其合伙人、主要负责人未发生重大交易。
（七）宁波信达风盛关于资金来源的声明
宁波信达风盛就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本企业用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
五、北京合聚天建
企业名称：北京合聚天建投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市朝阳区关东店28号北京东方宫霄酒店3层306
执行事务合伙人：北京合聚天建投资管理有限公司（委派李建蓉为代表）
营业执照注册号：110105014597268
经营范围：投资管理；物业管理；房地产信息咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（一）北京合聚天建出资结构
截至本预案出具日，北京合聚天建追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
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（二）北京合聚天建主要业务发展状况
北京合聚天建自设立至今尚未开展业务。
（三）北京合聚天建最近一年的简要会计报表
北京合聚天建最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
■
（四）北京合聚天建及其主要负责人最近五年受处罚等情况
北京合聚天建及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与北京合聚天建及其合伙人、主要负责人不存在同业竞争和关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月内本公司与北京合聚天建之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与北京合聚天建及其合伙人、主要负责人未发生重大交易。
（七）北京合聚天建关于资金来源的说明
北京合聚天建就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本企业用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
六、中汇同创
公司名称：中汇同创（北京）投资有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼15层3室
法定代表人：张彦强
注册资本：6,000万元
营业执照注册号：110000013191774
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（一）中汇同创出资结构
截至本预案出具日，中汇同创追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下：
■
中汇同创的实际控制人为张彦强。
（二）中汇同创主要业务发展状况
中汇同创总部位于北京，是一家专业化的投资管理公司，专注于资产管理和投资银行业务，客户遍及金融、基础设施建设、现代农业、新能源、新材料、生物医药、化工、建筑等领域。中汇同创目前是四川联合酒类交易所股份有限公司的第一大股东（持股46%）。
（三）中汇同创最近一年的简要会计报表
中汇同创最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
■
（四）中汇同创及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
中汇同创及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与中汇同创及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争和关联交易情况。
（六）本预案披露前24个月内本公司与中汇同创之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，公司与中汇同创及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（七）中汇同创关于资金来源的声明
中汇同创就出资认购本次非公开发行作出如下承诺：“本公司用于认购本次非公开发行的资金来源于公司合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山绍兴酒股份有限公司的董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人及其关联方等情形；亦不存在接受会稽山绍兴酒股份有限公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。”
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
2015年6月11日，公司与精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共六名特定投资者分别签订了附条件生效的股份认购合同，该等合同的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
认购人（甲方）：精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创
发行人（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
二、认购方式及支付方式等
（一）认购方式与支付方式
本次发行数量合计9,750万股，六名认购人全部以现金进行认购，具体认购情况如下：
■
* 上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。
（二）认购价格
本次非公开发行以乙方第三届董事会第十五次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
乙方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行除权除息调整。
（三）锁定期安排
甲方承诺，在本次发行完毕后，其认购的乙方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其中，会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
三、合同的条件生效和生效时间
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准乙方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》在下述条件全部成就之日起生效：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行事项；
（2）甲方履行其内部审批手续，批准本次认购事项；
（3）中国证监会以及其他有权部门核准同意乙方本次非公开发行事项。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的条件生效和生效时间条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、为保证本协议的履行，甲方须在本协议签订之日起10日内将甲方认购款金额的10%作为认购保证金（以下简称“甲方认购保证金”）足额支付至乙方指定的银行账户。其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不适用该条款。
4、本次发行获得中国证监会核准之后，甲方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，甲方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，乙方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，甲方应当向乙方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。针对公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，若甲方非因不可归责于甲方的事由放弃认购乙方本次非公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的5%向乙方支付违约金。
5、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不适用该条款。
6、若乙方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，乙方应在15个工作日内将甲方认购保证金返还甲方；若乙方未在本协议签署之日起6个月内完成本次非公开发行的申报（完成申报以公司收到中国证监会受理通知文件为准），甲方有权终止本协议并要求乙方在15个工作日内返还甲方认购保证金，双方另有约定的除外；若乙方未在上述期限内按时返还甲方认购保证金，乙方应自逾期之日起按未返还甲方认购保证金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。其中，公司与会稽山员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不适用该条款。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.5万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：
■
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目
1、项目背景及概况
黄酒是世界三大发酵酒之一，有着悠久的历史。近年来，随着经济的高速增长，人们消费观念的改变和对黄酒营养功能的进一步认识，以及黄酒企业对产品口味的不断改进，使得黄酒的销售收入有了很大的增长，黄酒的销售收入从2010年的89.62亿元增加到2014年的158.56亿元，年均复合增长率约15%，黄酒行业进入了一个新的增长周期。
公司从自身发展需求出发，将首次公开发行并上市的募集资金全部用于年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目，该项目采用了行业内最先进的自动化控制技术。2014年投产后，该项目在节约劳动力、清洁化生产等方面发挥的作用和成效显著，项目成果《黄酒酿造工程创新集成技术研发与应用》荣获了中国酒业协会科学技术一等奖。
在黄酒酿造产能扩张的基础上，公司利用自身在经营管理和技术等方面的优势，进一步完善生产配套设施、减少运输和转运成本，通过本次非公开发行募集资金新建年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线。该项目建成后，公司将形成国内自动化程度领先的黄酒后熟、储藏、罐装和物流生产线，从而进一步优化黄酒生产效率、降低生产成本。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目实施的必要性
绍兴黄酒作为一种低酒精度、富含多种营养物质的酒类，充分迎合了我国消费者对健康重视程度日益提升，在消费酒类产品时日趋倾向于选择健康酒类产品的趋势。近几年，会稽山年销量保持在较为稳定的水平。随着市场的发展，公司目前瓶酒的实际生产能力需要根据市场需求的增长进一步优化。
此外，公司2014年年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目进入试生产后，绍兴黄酒基酒实际生产能力已达到11万千升/年以上（不包括公司所属嘉善黄酒厂生产能力3万千升/年），而鉴湖路厂区的瓶装酒生产能力仅为6万千升左右，随着4万千升项目生产的黄酒已经进入1~2年的陈化，将逐步进入市场，其灌装能力将出现一定程度的不足；鉴湖路厂区的灌装设备除一条20,000瓶/小时生产线外，其余设备都已比较陈旧，维修等费用明显上升，迫切需要对灌装线进行合并、改造。为此，公司决定把灌装生产进行合并，在湖塘厂区建设新的灌装基地，提高瓶酒包装的自动化、信息化水平。
（2）项目实施的可行性
公司所生产的黄酒系列产品，在国内外市场上享有较高的品牌声誉，特别是中、高档型营养黄酒系列产品，生产工艺成熟可靠。公司技术力量较强、管理水平较高，通过此次扩建，公司将购置具有国内领先水平的关键设备，进一步提升黄酒生产效率，扩大相应产量，将为企业赢得最佳效益。此外，项目所需原辅材料、水、电、汽等的供应也将全部落实。
因此，公司计划实施的年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目是可行的。
3、项目实施
本项目建成投产后，在生产规模、工艺技术、自动化控制水平等方面都将达到国内现有先进水平。本项目从初步设计开始到建成投产为18个月，具体规划如下：
■
4、项目投资概算
本项目投入总资金包括建设投资和流动资金两部分，其中建设投资57,750万元，流动资金7,512万元，项目总资金65,262万元。
本项目主要单体有勾兑车间、包装车间及自动化仓库、后熟罐区1、后熟罐区2，项目总建筑面积为54,573.51平方米。
估算投资包括以上单体的建构筑物、设备购置及管道安装、总图及室外管线等工程造价及工程建设其他费用、基本预备费。
本项目具体投入情况如下表所示：
■
5、项目效益及前景分析
本项目建成投产后将形成针对10万千升黄酒的黄酒后熟、包装及物流自动化生产能力。在目前的市场条件下可以实现年均销售收入83,138万元（计算期为自项目开始建设起14.5年）。计算期年均利润总额10,296万元，投资利润率17.2%，计算期平均年利税17,043万元，投资利税率28.4%。本项目投资财务内部收益率为14.7% ，投资回收期7.2（税后含建设期）。
6、本项目的结论性意见
公司实施本项目具有必要性，且已经具备实施本项目的必备条件。因此，董事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目
1、公司基本情况
公司名称：乌毡帽酒业有限公司
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：安吉县孝丰镇天赋路55号
法定代表人：吴烈虎
注册资本：1,998.0万元
营业执照注册号：330523000002401
经营范围：黄酒、白酒制造、销售；粮食收购。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
分支机构经营场所：递铺镇马鞍山村4幢
分支机构经营范围：预包装食品、酒类零售（有效期至2016年12月2日）
2、股权结构情况
截至本预案出具日，乌毡帽酒业股权结构情况如下：
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3、业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）业务发展情况
乌毡帽酒业是一家致力于打造中国生态型健康黄酒的民营企业，公司成立于1997年，主营业务为黄酒、白酒的生产与销售，2007年“乌毡帽”被评为“中国驰名商标”。公司黄酒酿造年设计生产能力为3万吨，2014年度实际生产1.33万吨；瓶酒灌装年设计生产能力为3万吨，2014年度实际生产1.66万吨。
乌毡帽酒业的黄酒采用了优质的大米、小麦等原材料，纯手工酿造。乌毡帽酒业的黄酒产品主要销往长三角地区，销售网络主要分布在江苏、上海、浙北及皖南等地，在江西、福建、山东等部分城市也有销售，其中在苏南和上海的市场占有率相对较高。在营销渠道上，除传统营销手段及渠道外，乌毡帽酒业充分发挥微博等新型营销方式，开辟直销、直供、专卖、店中店、团购、定制业务等渠道扁平化新途径。
（2）资产状况及对外担保和主要负债情况
1）主要资产权属状况
截至本预案出具日，乌毡帽酒业主要资产为存货、固定资产、货币资金及应收账款等
截至本预案出具日，乌毡帽酒业纳入本次交易范围内的经营性资产、土地、房屋等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2）对外担保情况
截至本预案出具日，乌毡帽酒业为湖州炜业锅炉容器制造有限公司提供对外担保，担保金额合计人民币500万元。
3）主要负债情况
截至2015年4月30日，乌毡帽酒业的主要负债为短期借款及应付票据等，最近一年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
■
4、拟购买资产的财务情况
（1）财务情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的乌毡帽酒业2015年1月1日至2015年4月30日止期间及2014年12月31日止年度《审计报告》（天健审[2015]6055号），主要财务数据如下：
A. 资产负债表主要数据
单位：万元
■
B. 利润表主要数据
单位：万元
■
C. 现金流量表主要数据
单位：万元
■
5、关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
乌毡帽酒业100%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商同意。根据坤元资产评估有限公司编制的坤元评报[2015]252号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，乌毡帽酒业100%股权评估价值为人民币408,000,000.00万元。
坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及市场法，按照必要的评估程序，对公司在2015年4月30日的股权价值进行了评估，评估情况如下：
A. 资产基础法及评估结论
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
在资产基础法的评估下，乌毡帽酒业资产账面价值为159,133,758.49元，评估价值为277,808,232.08元，评估增值118,674,473.59元，增值率为74.58%。
负债账面价值为97,266,850.85元，评估价值为97,266,850.85元。
股东全部权益账面价值为61,866,907.64元，评估价值为180,541,381.23元，评估增值118,674,473.59元，增值率为191.82%。
B.市场法及评估结论
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取分析这些交易的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据公开性强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、目的和所收集的材料，本次评估采用上市公司比较法对乌毡帽酒业的股东全部权益价值进行评估
在市场法的评估下，乌毡帽酒业股东全部权益评估价值为408,000,000.00元。
C.采用市场法评估结论作为最终评估结果
乌毡帽酒业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为178,401,049.65元，采用市场法的评估结果为408,000,000.00元，两者相差227,458,618.77元，差异率为125.99%。
评估机构认为资产基础法是从重置角度来评估企业的价值，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评估企业的价值，鉴于本次评估目的是为公司收购资产提供价值参考依据，采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，最终采用市场法的评估结果408,000,000.00元作为乌毡帽酒业股东全部权益的评估值。
（2）董事会意见
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
6、附条件生效的股权转让协议的主要内容摘要
（1）合同主体及签订时间
转让方（甲方）：吴烈虎、应琼、楼凤鸣、杨跃进、项晴、罗清洁、张传伟、朱芬芬、陈根富、何红强、朱斌、林海、朱荣顺、黄鑫荣、严剑锋、朱美丽、方铭、吴贻国、王直林、唐小牛
受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为甲方合法持有的乌毡帽酒业100%股权。
（3）股权转让的价格及支付方式
双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）252号《资产评估报告》确定的转让股权的账面净值408,000,000元作为本次股权转让价格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为40,000万元。
双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：
A. 在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起2个工作日内，乙方已向甲方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币贰佰万元整（小写：￥200万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。
B. 乙方于2015年7月1日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：￥ 1,000 万元）。自本协议生效且甲方收到剩余价款之日起，乙方支付的定金作为第二笔股权转让款。
C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价款。
（4）过渡期损益归属
自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
双方同意，除上述情形外，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿
乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于6,000万元。甲方承诺，若目标公司三年实现的净利润无法达到业绩指标的，不足部分应由甲方在下一个年度的6月底前以现金方式向目标公司补偿。乙方所属的内部子公司之间或与总公司之间关联交易引起的目标公司利润受损的除外。
（6）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；
B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；
C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。
（7）违约责任
任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
（三）收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目
1、公司基本情况
公司名称：绍兴县唐宋酒业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：绍兴县柯岩街道余渚工业园区
法定代表人：朱清尧
注册资本：3,200万元人民币
营业执照注册号：330621000008719
经营范围：一般经营项目：生产、加工：黄酒、白酒、调味料（液体）；批发、零售：预包装食品、酒类；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）
2、股权结构情况
截至本预案出具日，唐宋酒业股权结构情况如下：
■
3、业务发展情况、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）业务发展情况
唐宋酒业成立于1996年6月，主要从事黄酒的生产和销售，经过十几年的快速发展，已成为绍兴地区黄酒行业最具竞争力的企业之一。
唐宋酒业主要产品包括“唐宋”、“绍礼”、“唐宋鼎”等品牌绍兴加饭酒、花雕酒、白糯米酒、香雪酒等高、中档系列绍兴酒。1997年，公司率先获得黄酒自营出口权，成为绍兴首批获得出口权的黄酒企业，并先后荣获“浙江省知名商标”、“浙江省知名商号”、“浙江名牌”、“绍兴名牌”、“绍兴知名商品”、“绍兴市创新型企业”等荣誉称号。
目前，唐宋酒业产品销售区域包括江苏、浙江、上海等黄酒传统消费地区，以及海内外其他国家和地区。
（2）资产状况及对外担保和主要负债情况
1）主要资产权属状况
截至本预案出具日，唐宋酒业主要资产为流动资产、固定资产及无形资产等。其中，流动资产包括存货、货币资金及应收账款。
截至本预案出具日，唐宋酒业纳入本次交易范围内的经营性资产、土地、房屋等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2）对外担保情况
截至本预案出具日，唐宋酒业已为包括：杭州泽丰粮食有限公司、杭州港龙卫浴有限公司、绍兴仁昌酱园有限公司、绍兴县合剑机械制造有限公司、绍兴艾富尔绣品有限公司、绍兴光明纺织有限公司、叶兴林和绍兴县礼酒厂等企业和自然人提供对外担保，担保金额合计人民币6,170万元。
3）主要负债情况
截至2015年3月31日，唐宋酒业的主要负债为短期借款、应付账款及应付票据等，最近一年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
■
4、拟购买资产的财务情况
（1）财务情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的唐宋酒业2015年1月1日至3月31日止期间及2014年12月31日止年度《审计报告》（天健审[2015]6037号），主要财务数据如下：
A. 资产负债表主要数据
单位：万元
■
B. 利润表主要数据
单位：万元
■
C. 现金流量表主要数据
单位：万元
■
5、关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
唐宋酒业100%股权的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商同意。根据坤元资产评估有限公司编制的坤元评报[2015]251号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，唐宋酒业100%股权评估价值为人民币84,016,033.35元。
坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟股权收购涉及的绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。
由于唐宋酒业近年来均处于亏损状态，在市场上难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用市场法和收益法。唐宋酒业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估采用资产基础法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
在资产基础法的评估下，唐宋酒业资产账面价值为154,564,006.97元，评估价值为287,437,536.13元，评估增值132,873,529.16元，增值率85.97%。
负债账面价值为203,426,375.78元，评估价值为203,421,502.78元，评估减值4,873.00元，减值率0.002%。
股东权益账面价值为-48,862,368.81元，评估价值为84,016,033.35元，评估增值132,878,402.16元，增值率271.94%。
（2）董事会意见
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
6、附条件生效的股权转让协议的主要内容摘要
（1）合同主体及签订时间
转让方（甲方）：朱清尧
受让方（乙方）：会稽山绍兴酒股份有限公司
合同签订时间：2015年6月11日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为朱清尧合法持有的唐宋酒业100%股权。
（3）股权转让的价格及支付方式
双方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）第251号《资产评估报告》确定的转让股权的账面净值84,016,033.35元作为本次股权转让价格的参考，并以此作为股权交割的依据，确定本次股权转让的价格合计为8,160万元。
双方同意，目标公司自2015年3月31日至2015年6月30日期间的损益由甲方承担，上述损益以乙方委托的具有合法资质的专业审计机构对目标公司截至2015年6月30日重新审计确定的净资产与目标公司2015年3月31日经审计的净资产的差额为确认依据。上述款项于本协议约定的生效之先决条件全部成就，从乙方向甲方支付的剩余股权转让款中扣除或与剩余股权转让款一并支付。
双方确认，本次股权转让价款的支付方式如下：
A.在甲乙双方签订《股权转让意向书》之日起3个工作日内，乙方已向甲方支付本次股权转让第一笔交易定金人民币壹佰万元整（小写：￥100万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股权转让价款。
B.乙方于2015年7月1日向甲方支付本次股权转让第二笔交易定金人民币壹仟玖佰万元整（小写：￥1900 万元）。自本协议生效之日起，乙方支付的定金作为第二笔股权转让价款。
C.在本协议规定的协议生效之先决条件全部成就，且中国证监会批准乙方本次非公开发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日向甲方支付本次股权转让剩余需实际支付的股权转让价款。
（4）过渡期损益归属
双方同意，股权交割日前（含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由甲方承担，股权交割日后（不含交割日当天）由转让股权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由乙方承担。
自甲方收到乙方支付第二笔定金之日起至股权转让交割日的期间，为“过渡期间”。双方确认，过渡期间的损益由乙方承担，过渡期内目标公司的任何盈亏、资产结构及数量变化不影响本次股权转让的价格。
（5）业绩承诺与未达到业绩承诺的补偿
乙方同意，本次股权转让完成后，目标公司的生产经营活动由甲方的主要团队负责经营。有关经营考核目标如下：目标公司未来连续三年（2015年、2016年、2017年）实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润数值为准）每年不低于1,000万元。甲方承诺，若目标公司当年实现的净利润无法达到业绩指标的，则甲方应在下一个年度的6月底前以现金方式向乙方补偿。
（6）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立。
本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
A.乙方董事会、股东大会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次股权转让及非公开发行的相关事项；
B.甲方的执行董事、股东审议批准本次股权转让的相关事项；
C.中国证监会核准乙方本次非公开发行的相关事项。
（7）违约责任
任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、必要性及可行性分析
（1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率对比情况如下表所示：
■
报告期内，公司的资产负债率高于可比公司平均水平且短期借款规模较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将会降低公司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等补充营运资本。截至2012年底、2013年底、2014年底及2015年6月底，公司银行借款分别为50,800.00万元、55,500.00万元、18,437.00万元及34,000.00万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司的财务风险，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司财务费用分别为1,990.24万元、1,290.46万元、1,509.79万元及611.49万元。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
（3）增加营运资本，提高公司抗风险能力
最近三年一期，公司营运资金情况如下：
单位：万元
■
注：2015年1-6月营运资金占营业收入比经简单年化调整。
酒类行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例较高，这一特点在黄酒行业中体现得尤为显著。根据与可比公司过去三年一期营运资金占营业收入比例这一指标的比较，公司营运资金需求预计将会进一步增加。且公司始终坚持以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统行业，致力于打造中国黄酒标杆企业，预计未来资金投入规模较大，公司持续面临一定的资金压力，需进一步充实资本以降低财务风险，增强营运能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化。本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到进一步的优化，财务结构更加稳健；此外，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间方能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。本次募投项目均经过审慎论证，符合公司发展战略和长期持续发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将提高优质黄酒的后熟、灌装、储存能力、提升黄酒产能、拓展销售渠道，将公司黄酒业务迅速做大做强，补充公司营运资金规模，从而进一步提高公司的核心竞争力，提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东精功集团在内的六名投资者，精功集团拟以现金认购本次非公开发行股票数量的32.82%，本次非公开发行完成后，精功集团持有的公司股份比例仍大于30%，精功集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的生产线、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司优质黄酒灌装和储存能力，进一步拓展江浙沪和全国其他地区的销售渠道，优化销售层次；同时还将释放公司优质黄酒的产能；提高公司整体经营规模和销售规模。公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现出来，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行融资将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。未来，伴随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也有所增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行股票后，公司控股股东不会发生变化。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至2015年6月30日，公司母公司口径的资产负债率为33.62%，合并口径的资产负债率为34.28%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、被其他酒类替代消费的风险
除黄酒外，我国居民主要的消费酒类为白酒、啤酒和葡萄酒，各酒种之间存在一定的替代效应。如果未来我国居民消费酒类习惯发生变化，公司不能维持和进一步开拓黄酒市场，将导致公司黄酒产品销售收入下降，对公司的盈利水平产生负面影响。
2、行业消费区域性特征明显的风险
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区。因此，黄酒产品具有消费区域性风险。
3、收入季节性波动风险
由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消费的旺季。由于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。
（二）业务与经营风险
1、经销商管理风险
黄酒属于大众快速消费品，公司产品主要通过经销商销售，部分产品以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
2、品牌被仿冒的风险
会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质生产黄酒。
目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒本公司品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声誉，但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而侵害本公司的经济利益。
3、规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。但是，随着公司业务规模的不断扩大，公司在市场开拓、研发设计及生产等方面的管理水平必须有整体提升。如果公司的管理人员数量及管理水平未能跟上需求变化，公司将存在快速发展引致管理人才不足的风险。
4、不可抗力风险
本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货大部分存放于公司仓库及工厂内，如发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的存货造成较大损坏，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。
5、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险
截至2015年6月30日，公司总资产为225,782.10万元，其中，存货为76,967.68万元，占总资产比例为34.09%，所占比例较大；与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。
6、资产负债率较高风险
2015年6月底、2014年底、2013年底和2012年底，本公司的资产负债率（合并口径）分别为34.28%、33.17%、53.11%和54.38%，行业内的可比公司如古越龙山和金枫酒业均较公司更早上市且于近年完成股权再融资，资产负债率相较明显低于本公司。报告期内，随着本公司盈利能力的增强及完成首次公开发行，本公司的资产负债率有所下降。本公司预计完成此次非公开发行后资产负债率将随着净资产的增加进一步下降。
7、原材料价格上涨风险
原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已获董事会、股东大会审议通过，但尚需获得中国证监会对本次交易的核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
第六节 公司股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
发行人现行有效的《公司章程》中有关股利分配的规定如下：
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；
（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 利润分配的决策程序和机制：
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年分红情况
经公司2013年3月8日召开的第二届董事会第十二次会议和2013年3月28日召开的2012年年度股东大会审议批准，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
2014年2月12日，经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
2015年4月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》，2014年利润分配预案为：以2014年年末公司总股本400,000,000股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）进行分配，合计分配现金股利44,000,000.00元（含税）。
公司最近三年，以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的36.54%，公司2012年度至2014年度现金分红统计如下：
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
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公司未分配利润均用于公司主营业务，并作为公司业务发展资金的一部分继续投入生产经营，包括项目新建扩建、技术改造、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，减少了财务费用并增加了公司财务的稳健性。
三、首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于制订＜公司上市后三年股东分红回报规划＞的议案》，公司上市后三年股东回报规划如下：
（1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（2）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一五年十一月十六日
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