本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

　金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名股东（以下简称“交易对方”）所持有的海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100%股权，交易价格为94,300万元，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%；同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过38,955万元（以下简称“本次交易”）。

　根据公司2014年度股东大会决议以及公司与森达装饰股东签署的相关发行股份及支付现金购买资产协议，本次股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日2015年4月13日，该次董事会决议公告日前二十个交易日金轮股份A股股票交易均价为22.54元/股，据此确定向森达装饰股东朱善忠、朱善兵、洪亮非公开发行股票购买资产的发行价格为22.54元/股；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即22.54元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

　二、公司2014年度权益分派方案及实施

　2015年5月30日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年6月19日。

　三、本次交易股票发行价格的调整

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与森达装饰股东朱善忠、朱善兵、洪亮为本次交易签署的相关协议，由于上述分红派息方案的实施，公司本次向森达装饰股东朱善忠、朱善兵、洪亮非公开发行股份购买资产的发行价格相应调整为22.48元/股；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.48元/股。

　四、本次交易股票发行数量的调整

　公司2014年年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份数调整为不超过42,497,773股，其中发行股份购买资产发行股份数量调整为25,169,037股，配套募集资金发行股份数量调整为不超过17,328,736股，具体如下：

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　除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

　特此公告。

　金轮科创股份有限公司董事会

　2015年11月17日