证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—088

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月15日下午2：30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开第八届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2015年11月4日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式发至全体董事，应出席会议的董事9人，实际出席会议9人。本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了相关决议，现将有关情况公告如下：

　一、审议并通过了《关于续聘审计机构的议案》

　根据年度审计工作的需要，公司董事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期为一年，审计费用共为140万元人民币。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　有关公司续聘审计机构的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告。

　二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　在逐项表决如下事项时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决，其余四名非关联董事参加表决，具体如下：

　1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买鹿邑县金日食用油有限责任公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权并发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金日食用油的三名股东：朱杰、朱玉华和上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”）。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

　同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金日食用油100%的股权。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格

　同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产以评估值为交易作价定价基础，以2015年10月31日为评估基准日，交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据评估机构作出的预评估结果，截止2015年10月31日，标的公司的预估值为66,000.00万元，最终交易价格由公司与交易对方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　5、关于购买标的资产对价的支付方式

　同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，股份支付和现金的支付比例分别为70%和30%。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　6、关于标的公司过渡期的损益归属

　同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方之一朱杰承担。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　7、关于本次交易中的现金支付时间及方式

　同意在公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、且经公司董事会审议通过后5个工作日内向朱杰预付订金2,000万元。在公司完成非公开发行募集配套资金且资金到账后10个工作日内，公司将现金对价全部支付给交易对方；如募集的配套资金不足以支付现金对价的，在募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足；如公司非公开发行募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，在方案被否决后3个月内公司以自有资金支付全部现金对价。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　8、关于标的资产的交割及违约责任

　同意标的资产于本次发行股份及支付现金购买资产方案获中国证监会核准后三十（30）日内过户至公司名下。同意如交易对方未按约定交割标的资产，则构成违约，应向公司承担违约责任，包括但不限于赔偿公司直接、实际经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　9、关于发行股票的种类和面值

　同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　10、关于发行方式及发行对象

　同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱杰、朱玉华和上海山晓；同意本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　11、关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格

　同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年11月17日）；同意本次购买标的资产发行股份的价格为14.48元/股，为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73% ；同意本次募集配套资金发行股份的价格为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　12、关于发行数量

　同意本次购买资产并募集配套资金发行的股份数量合计不超过61,906,076股，其中购买资产发行的股份数量为31,906,076股，即向朱杰、朱玉华和上海山晓发行的数量分别为31,602,778股、210,835股和92,463股；募集配套资金发行的股份数量不超过3,000万股，即向韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺发行的数量分别不超过1,350万股、600万股、500万股和550万股。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　13、关于公司滚存未分配利润安排

　同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　14、关于发行股份的锁定期安排

　同意发行对象朱杰在本次交易中取得上市公司股份中的40%（计12,786,260股）锁定期为12个月，余下60%（计18,816,518股）锁定期为36个月，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象朱玉华、上海山晓在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为12个月；同意发行对象韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺认购的股份锁定期为36个月。

　锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　15、关于募集资金用途

　本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，同意募集资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　16、关于拟上市地点

　同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　17、关于决议有效期限

　同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　有关上述事项的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》的具体内容。

　四、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》

　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，董事会同意公司就本次交易事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》的具体内容。

　五、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》

　根据公司本次交易预案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易；本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长兼总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝和李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据有关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

　董事会同意公司在实施本次交易中与朱杰、韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等关联方发生的关联交易。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容。

　七、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》>第四十三条规定的议案》

　董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议并通过《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》

　为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

　十、审议并通过《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿框架协议的议案》

　为保证本次发股份及支付现金购买资产的盈利达到预期水平，本次交易对象之一朱杰先生向公司作出了业绩承诺，董事会同意公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿框架协议》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

　十一、审议并通过《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购框架协议的议案》

　为实施本次发行股份募集配套资金事宜，董事会同意公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺共4名特定对象签订《附生效条件的股份认购框架协议》。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

　十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，董事韦清文回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　公司董事会同意：聘长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘北京永拓会计师事务所为本次交易的审计机构，聘广东星辰律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中和谊资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司终止实施非公开发行股票方案的议案》

　董事会同意公司终止实施第八届董事会第七次、第八会议审议通过的关于向特定对象非公开发行股票方案。公司终止实施非公开发行方案未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　十五、审议通过《关于公司终止与朱杰、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）、广西黑五类食品集团有限责任公司相关协议的议案》

　鉴于公司决定终止实施原非公开发行股票的方案，董事会同意公司分别与朱杰、苏州乔元、广西黑五类食品集团有限责任公司达成终止原就实施非公开发行股票方案而签订的协议，并分别与各方签订终止协议的《协议书》。

　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　备查文件

　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事就本次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

　3、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》；

　4、公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

　5、公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿框架协议》；

　6、公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订的《附生效条件的股份认购框架协议》。

　7、公司与朱杰、苏州乔元、广西黑五类食品集团有限责任公司签订关于终止履行非公开发行事项相关协议的《协议书》。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十七日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—090

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金的风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易事项”），经申请公司股票（证券简称：黑芝麻，证券代码：000716）自2015年10月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次进展公告。

　公司于2015年11月15日召开八届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟通过向朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司（以下简称“山晓投资”）发行股份及支付现金的方式购买其合计持有河南鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%股权；同时向韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉珺定向发行股份募集不超过31,350万元的配套资金。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次交易事项停牌前公司股票交易存在明显异常的，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，将导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　有关本次交易的详情见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十七日

　证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2015—091

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易事项”），经申请公司股票（证券简称：黑芝麻，证券代码：000716）自2015年10月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次进展公告。

　公司于2015年11月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。有关本次董事会决议及本次交易的相关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次交易事项的相关文件进行事后审核。因此公司股票自2015年11月17日开市时起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

　本次交易事项尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2015—092

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于续聘审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，就续聘年度审计机构事项作出决议，现将有关情况公告如下：

　公司董事会同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）为公司2015年度审计机构（包括财务审和内控审计），聘期为一年；鉴于公司2015年度审计范围增加，同意本年度的审计费用合计为140万元人民币（不包括因审计业务发生的差旅及住宿等费用）。

　公司续聘2015年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，待公司股东大会审议通过后再与北京永拓签署《审计业务约定书》。

　公司独立董事就本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见，有关详请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十一月十七日

　南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易等相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱杰、朱玉华及上海山晓投资管理有限公司所持鹿邑县金日食用油有限公司100%股权，同时拟向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定投资者发行股份募集不超过31,350万元配套资金（以下简称“本次交易”）。

　根据有关法律法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着任职、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次重组事项发表如下独立意见：

　1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

　4、本次交易有利于横向拓展公司产业链，巩固公司芝麻产业的领导地位，实现行业整合，发掘公司未来潜在盈利增长点，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。

　6、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　7、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　8、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。

　9、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准，股东大会在审议涉及关联交易事项的相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

　综上所述，我们同意本次交易方案。

　二、关于续聘审计机构的事项

　经审查，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）具备从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备为公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同时，北京永拓具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉相关业务。为保证公司相关审计工作的顺利进行，我们同意公司聘任北京永拓为公司2015年度财务报告的审计机构（包括财务审计和内控审计）。

　独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

　2015年11 月15日

　南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易等相关事项的事前认可意见

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年11月15日召开第八届董事会第九次会议，审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案、关于公司续聘审计机构的议案等事项。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为“公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，现发表如下事前认可意见：

　一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案，其决策程序合法、符合公司实际情况；不存在损害公司和中小股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立的立场及判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　二、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和从事内部控制审计的资质和能力，我们同意公司聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期均为一年。

　我们同意公司将上述事项的相关议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

　2015年11 月13日