证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-048

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知已于2015年11月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2015年11月16日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　具体内容详见刊登于2015年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　董事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,996.41万元。

　具体内容详见刊登于2015年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　董事会同意公司使用2015年非公开发行股票最高额不超过4亿元的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。具体内容详见刊登于2015年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2096号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年10月28日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,870.8111万股，发行后公司股份总数由51,210万股增加至61,080.8111万股，注册资本相应由51,210万元增加至61,080.8111万元。

　董事会同意对公司章程中涉及的公司注册资本、股份总数等相应条款予以修订。修订内容详见《章程修订对照表》及《公司章程》。鉴于公司2015年第一次临时股东大会已就上述章程修订等事项向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-049

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知已于2015年11月10日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于2015年11月16日上午以通讯方式召开。本次会议应参加监事7名，实际参加监事7名，本次会议由公司监事会主席卢焕形先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以记名投票方式通过以下决议：

　1、以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金10,996.41万元。

　具体内容详见刊登于2015年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　2、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用暂时闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

　具体内容详见刊登于2015年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　监事会

　2015年11月17日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-050

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2096号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，发行价为每股人民币8.93元，共计募集资金88,146.34万元，坐扣承销和保荐费用1,586.63万元后的募集资金为86,559.71万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用364.87万元后，公司本次募集资金净额为86,194.84万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕420号）。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“甲方”）与中国工商银行股份有限公司仙居支行（以下简称“乙方”）及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

　一、甲方已在乙方开设三个募集资金专项账户（以下统称“专户”），账户具体情况如下：

　（一）浙江仙琚制药股份有限公司，账户号为1207051129201272655（以下简称“专户一”）；

　（二）浙江仙琚制药股份有限公司，账户号为1207051129201272779（以下简称“专户二”）；

　（三）浙江仙琚制药股份有限公司，账户号为1207051129201273158（以下简称“专户三”）。

　截至2015年10月29日，专户一余额为550,000,000元，该账户仅用于甲方原料药产业升级建设项目募集资金的存储和使用。专户二余额为200,000,000元，该账户仅用于甲方偿还银行借款项目募集资金的存储和使用。专户三余额为115,597,089.47元，该账户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁旭东、赵军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月3日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-051

　浙江仙琚制药股份有限公司关于使用募集资金

　置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015年11月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、本次募集资金投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2096号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，发行价为每股人民币8.93元，共计募集资金88,146.34万元，坐扣承销和保荐费用1,586.63万元后的募集资金为86,559.71万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用364.87万元后，公司本次募集资金净额为86,194.84万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕420号）。

　为保障公司募集资金使用项目的顺利进行，公司以自筹资金进行了先期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7141号），截至 2015年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的实际投资金额为10,996.41万元，募集资金投入和置换情况具体如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、公司预先投入募集资金使用项目的自筹资金及拟置换情况

　截止2015年10月31日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额为10,996.41万元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额10,996.41万元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

　三、相关各方对以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的相关意见

　1、会计师事务所鉴证报告

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7141号），认为：仙琚制药公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了仙琚制药公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　2、独立董事独立意见

　公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

　本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　独立董事同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

　3、监事会意见

　公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金10,996.41万元。

　4、保荐机构意见

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：仙琚制药以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的事项，符合仙琚制药本次非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述预先投入资金事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；仙琚制药本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意仙琚制药实施本次募集资金置换。

　四、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　3、公司独立董事独立意见；

　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江仙琚制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]7141号）；

　5、中信建投证券股份有限公司《关于浙江仙琚制药股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的核查意见》。

　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-052

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（下称“公司”）于 2015年11月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该4亿元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）,本次事项仅需公司董事会的审批，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　一、 公司本次非公开发行募集资金基本情况及使用结余情况

　(一)公司本次非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2096号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票98,708,111股，募集资金总额为881,463,431.23元，减除发行费用人民币19,515,049.87元后，实际募集资金净额861,948,381.36元。

　（二）募集资金使用及结余情况

　截至2015年11月10日，2015年度非公开发行股票募集资金银行存款余额为人民币86,549.83万元(包含未支付的发行费用355万元)，具体投入情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　公司本次非公开发行募集资金投资项目“原料药产业升级建设项目” 建设期较长，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下：

　1、投资品种： 为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　2、投资期限 为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型商业银行理财产品。

　3、投资额度 公司拟使用不超过4亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　4、资金来源 公司闲置募集资金。

　5、实施方式 在额度范围内，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。

　6、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

　（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　1、董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　3、公司监事会、独立董事应当对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　（三）对公司日常经营的影响

　1、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，有利于为公司和股东谋取良好的投资回报。

　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　公告日前十二个月内公司未曾购买理财产品。

　五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事出具的独立意见

　公司本次拟使用最高额度不超过4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过4亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

　（二）监事会意见

　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用暂时闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

　（三）保荐机构核查意见

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：仙琚制药本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。本保荐机构对仙琚制药本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

　六、其他重要事项

　本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

　4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日