证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-043

　上海万业企业股份有限公司

　第九届董事会临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2015年11月16日以通讯方式召开临时会议，程光董事长主持会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议一致通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。具体内容请详见与本公告同日披露的临2015-044《公司关于终止重大资产重组的公告》。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-044

　上海万业企业股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股票自2015年6月12日起停牌，并于2015年6月19日进入重大资产重组程序。公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大资产重组事项进展公告。因本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，程序复杂，经申请，公司股票分别自7月20日和8月19日起继续停牌不超过一个月。随后由于重组工作仍在持续进行中，经申请公司股票自2015年9月19日起继续停牌不超过两个月。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　（一）筹划本次重大资产重组背景

　公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。

　（二）重组框架方案介绍

　1、主要交易对方

　本次交易对方为境外公司，与本公司及控股股东无关联关系。

　2、交易方式

　拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权。

　3、标的资产

　境外集成电路企业。

　二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（一）因首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证。

　公司与中介机构相继签署了重组服务协议。公司聘请的财务顾问协助上市公司对标的公司进行尽职调查，同时就交易架构与交易对方进行了初步沟通。

　公司积极组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作，审阅交易对方提供的有关尽职调查文件，就法律尽职调查过程中发现的相关法律问题开展核实、论证工作。

　公司亦聘请财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽职调查，分析标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况和潜在的重大税务合规性问题，并设计税务优化的并购和融资方案。

　（二）停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　1、2015年6月12日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-016），公司股票自2015年6月12日起停牌五个工作日；

　2、2015年6月19日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-017），经与有关各方论证和协商，控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年6月19日起预计停牌不超过30日；

　3、2015年6月29日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-018）；

　4、2015年7月4日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重 大资产重组进展公告》（临2015-020）；

　5、2015年7月11日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-021）；

　6、2015年7月20日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-022），经申请公司股票自2015年7月20日起继续停牌不超过1个月；

　7、2015年7月27日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-024）；

　8、2015年8月3日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-025）；

　9、2015年8月10日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-026）；

　10、2015年8月12日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-027），经申请，公司股票自2015年8月19日起继续停牌不超过1个月；

　11、2015年8月17日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-028）；

　12、2015年8月24日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-029）；

　13、2015年8月31日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-030）；

　14、2015年9月9日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（2015-031），会议审议并通过了重大资产重组继续停牌的议案，公司股票自2015年9月19日起继续停牌不超过2个月；

　15、2015年9月9日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（2015-032）；

　16、2015年9月17日，公司发布了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（2015-034）就投资者提出的主要问题及公司的回复情况做了披露；

　17、2015年9月23日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-035）；

　18、2015年9月30日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-036）；

　19、2015年10月14日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-037）；

　20、2015年10月21日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-038）；

　21、2015年10月28日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-040）；

　22、2015年11月4日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-041）；

　23、2015年11月11日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-042）。

　三、终止本次重大资产重组的原因

　由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,金额较大,程序较为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题；且标的公司业务较为复杂，涉及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时间。为此公司后续又申请股票自2015年9月19日起继续停牌，预计复牌时间不超过2015年11月19日。目前公司已进入重大资产重组连续停牌近5个月，在上述规定时限内公司难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露。根据相关规定，为了更好地维护上市公司广大中小股东的利益，经上市公司与重组方积极沟通、协商，同时考虑到上市公司的长远发展，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　四、本次重大资产重组的未来后续安排

　虽然本次重大资产重组终止，但是公司积极转型的战略方针未发生变化。

　2015年11月16日，公司收到第一大股东三林万业(上海)企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）发来《三林万业(上海)企业集团有限公司关于与上海浦东科技投资有限公司签订@股?转让协议@的?知》，三林万业已于2015年11月16日与上海浦东科技投资有限公司(以下简称“浦东科投”)签署了《关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》。

　三林万业拟将其持有的上市公司227,000,000股股份转让予浦东科投。股份转让完成后，浦东科投持有公司股份227,000,000股，占公司总股本的28.16%，成为公司第一大股东。三林万业仍持有公司180,469,756股，占公司总股本的22.38%。

　五、承诺

　根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　六、股票复牌安排

　公司将在 2015 年 11 月 18 日上午 10:00-11:00 召开投资者

　说明会，具体情况详见与本公告同时披露的临2015-045号《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-045

　上海万业企业股份有限公司关于召开终止

　重大资产重组投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●说明会召开时间：2015 年 11 月 18 日上午 10:00-11:00

　●说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证易访谈”栏目

　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日收到控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）通知，其正在筹划重大事项，公司股票于6月12日起停牌，2015年6月19日起公司正式进入重大资产重组程序。2015年11月16日公司董事会以通讯方式召开临时会议，会议经审议一致通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。为加强与投资者的沟通，根据上海证券交易所有关规定，公司定于2015年11月18日10:00-11:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组情况与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点和方式

　1、时间：2015 年11 月 18 日上午 10:00-11:00；

　2、地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：

　http://sns.sseinfo.com；

　3、方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证易访谈”栏目。

　三、参加人员

　1、公司董事长、三林万业总裁程光先生；

　2、公司董事、三林万业副总裁林震森先生；

　3、公司副总经理兼董秘吴云韶女士。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为: http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

　公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　联系人：范志燕 孔旭

　电话：021-50367718

　传真：021-50366858

　邮箱：wyqy@salim.com.cn

　六、其他事项

　投资者说明会召开后，公司将通过指定信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报公开披露本次投资者说明会的召开情况。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2015-046

　上海万业企业股份有限公司关于

　第一大股东股权转让提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2015年11月16日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）发来《三林万业(上海)企业集团有限公司关于与上海浦东科技投资有限公司签订<股份转让协议>的通知》，三林万业已于2015年11月16日与上海浦东科技投资有限公司 (以下简称“浦东科投”)签署了《关于上海万业企业股份有限公司股份转让协议》。

　根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况提示公告如下：

　一、三林万业现持有公司407,469,756股股份，占上市公司总股本的50.54%。三林万业拟将其持有的上市公司227,000,000股股份（占上市公司总股本28.16%）转让予浦东科投，转让价格经协商确定为9元/股，交易对价合计为人民币204,300万元。

　二、股份转让完成后，浦东科投持有公司股份227,000,000股，占公司总股本的28.16%，成为公司第一大股东。三林万业仍持有公司180,469,756股，占公司总股本的22.38%。

　三、公司将密切关注并按照相关规定及时披露关于本次股份转让的进展情况。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　上海万业企业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：上海万业企业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：万业企业

　股票代码：600641

　信息披露义务人：三林万业（上海）企业集团有限公司

　注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

　通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

　联系电话：021-50367878

　签署日期：2015年11月16日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海万业企业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海万业企业股份有限公司拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　信息披露义务人基本情况如下表所示：

　■

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署之日，三林万业直接持有上海汇丽集团有限公司48.44%之股权，是上海汇丽集团有限公司的第一大股东；上海汇丽集团有限公司持有上市公司汇丽B (900939.SH) 28.64%的股份，为汇丽B第一大股东。

　第三节 权益变动情况及目的

　一、本次权益变动的主要情况

　2015年11月16日，三林万业和浦东科投签订《股份转让协议》，协议转让三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，约占总股本的比例为28.16%。

　二、本次权益变动的目的

　信息披露义务人拟通过本次股份转让引入优质股东，推动上市公司转型升级，保证上市公司持续稳定健康发展，保护中小股东利益。

　三、未来12个月增加或继续减少上市公司股份计划

　目前信息披露义务人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有万业企业权益之股份。若信息披露义务人未来发生增持或处置万业企业权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次权益变动前，三林万业持有万业企业407,469,756股股份，占总股本的比例为50.54%。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次权益变动后，三林万业持有万业企业180,469,756万股股份，占总股本的比例为22.38%。

　二、本次权益变动前后的股权控制关系

　（一）权益变动前的股权控制关系

　本次权益变动前，浦东科投未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份；上市公司控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。

　（二）权益变动后的股权控制关系

　本次权益变动后，浦东科投持有上市公司227,000,000股，占上市公司总股本的28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司180,469,756股，占上市公司总股本的22.38%；上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系。

　三、本次权益变动方式

　本次权益变动的方式为协议转让。

　四、股份转让协议的主要内容

　三林万业与浦东科投于2015年11月16日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　（一）协议转让主体

　甲方（转让方）：三林万业

　乙方（受让方）：浦东科投

　（二）本次股份转让安排

　浦东科投和三林万业同意，本次股份转让的标的股份为三林万业持有的上市公司227,000,000股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），三林万业应当按照本协议约定将所持标的股份转让给浦东科投；浦东科投应当按照协议约定的交易对价及付款时限向三林万业支付标的股份的转让款。

　（三）交易对价

　浦东科投和三林万业同意，标的股份的转让价格经协商确定为9元/股，交易对价合计为人民币204,300万元。

　双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。

　（四）付款安排

　浦东科投和三林万业同意，浦东科投应当于协议生效之日起3个工作日内向三林万业支付本次股份转让定金人民币10,000万元。

　浦东科投根据本协议的约定完成对上市公司的尽职调查之日起3个工作日内，浦东科投应当向三林万业支付交易对价的50%，合计人民币102,150万元，浦东科投所支付的定金人民币10,000万元自动转入第一期股份转让款，浦东科投第一期需支付的剩余股份转让款为人民币92,150万元。

　浦东科投应当于标的股份全部过户至名下之日起3个工作日内支付交易对价的30%，合计人民币61,290万元。

　浦东科投应当根据本协议的约定在上市公司完成董事会、监事会改选之日起3个工作日内支付交易对价的20%，合计人民币40,860万元。

　双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。

　（五）过渡期间损益及相关安排

　浦东科投和三林万业同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自三林万业转移至浦东科投。

　协议签署后，三林万业应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或浦东科投潜在股东权益的行为。

　双方同意，将于交割日后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东大会完成董事会、监事会改选相关事宜。

　（六）信息披露和交割安排

　浦东科投和三林万业确认，协议签署后，将在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。

　浦东科投和三林万业同意，三林万业应在收到浦东科投按照协议相关条款支付的第一期转让款后3个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。在获得相关部门的批准文件（如需）后，浦东科投和三林万业共同向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。

　（七）协议生效条件

　《股份转让协议》自三林万业和浦东科投双方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后生效。

　五、上市公司股份权利限制

　截至本报告书签署之日，三林万业所持万业企业的407,460,000股股份处于质押状态。根据《股份转让协议》三林万业将在收到浦东科投按照协议相关条款支付的第一期转让款后3个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。

　六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

　本次权益变动后，受让方成为上市公司第一大股东，万业企业实际控制人发生变化。

　（一）受让人主体资格

　■

　（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

　截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对万业企业未清偿的负债情形，不存在未解除的万业企业为其负债提供的担保情形，不存在损害万业企业利益的其他情形。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　三林万业在上市公司因本次权益变动的停牌日2015年6月12日前六个月内没有买卖万业企业上市交易股份的情况。

　第六节 其他重要事项

　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人声明

　“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司

　法定代表人或授权代表（签字）： ____________

　签署日期：2015年11月16日

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人的营业执照；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、三林万业与浦东科投签订的《股份转让协议》；

　4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　二、备查文件的备置地点

　1、上海万业企业股份有限公司董事会办公室

　联系人：吴云韶

　联系电话：021-50367718

　联系地址：上海市浦东大道720号9楼

　信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司

　法定代表人或授权代表（签字）：____________

　签署日期：2015年11月16日

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司

　法定代表人或授权代表（签字）：____________

　签署日期：2015年11月16日

　上海万业企业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：上海万业企业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：万业企业

　股票代码：600641

　信息披露义务人：上海浦东科技投资有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室

　通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号13号楼

　联系电话：021-50276328

　股份变动形式：协议收购

　签署日期：2015年11月16日

　信息披露义务人声明

　一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海浦东科技投资有限公司在上海万业企业股份有限公司拥有权益的情况。

　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海万业企业股份有限公司拥有权益。

　四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除上海浦东科技投资有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　信息披露义务人基本情况如下表所示：

　■

　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

　（一）股权关系

　浦东科投的股东为宏天元、上实资产、浦东新区国资委，分别持有浦东科投40%、35%和25%的股权。

　截至本报告书签署之日，浦东科投的股权结构如下图所示：

　■

　（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况

　浦东科投的股东为宏天元、上实资产、浦东新区国资委，分别持有浦东科投40%、35%和25%的股权，持股比例较为接近，上述股东中没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制关系。除上海市浦东新区国有资产监督管理委员会外，宏天元系由浦东科投管理层共同出资设立，上实资产的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。宏天元和上实资产具体情况如下：

　1、上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

　■

　2、上海上实资产经营有限公司

　■

　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　（一）主要业务介绍

　浦东科投主要业务为：

　1、并购投资业务：重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境并购业务；

　2、二级市场业务：参与定向增发、配置型投资；

　3、股权投资业务：围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、互联网+、微创介入器械等领域，开展股权投资。

　（二）主要对外投资项目

　截至本报告书签署之日，浦东科投的主要对外投资如下表所列：

　■

　（三）最近三年财务状况

　单位：万元

　■

　四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

　截至本报告书签署之日，浦东科投及其董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　浦东科投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　■

　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，浦东科投未在中国境内上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；浦东科投在境外持有Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为Lightpath Technologies Inc.第二大股东。

　第三节 权益变动情况及目的

　一、本次权益变动的主要情况

　2015年11月16日，浦东科投和三林万业签订《股份转让协议》，协议收购三林万业持有的万业企业227,000,000股股份，约占总股本的比例为28.16%。

　二、本次权益变动的目的

　本次权益变动完成后，浦东科投将成为万业企业第一大股东，未来信息披露义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

　三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

　本次权益变动后，浦东科投不排除在未来12个月内进一步增持万业企业股份的可能性。

　截至本报告书签署之日，浦东科投暂无在未来12个月内处置其已拥有的万业企业权益的计划。

　若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　本次权益变动已经浦东科投2015年11月13日董事会审议通过。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次权益变动前，浦东科投未持有万业企业的股份。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次权益变动后，浦东科投持有万业企业227,000,000股股份，占总股本的比例为28.16%。

　二、本次权益变动方式

　本次权益变动系浦东科投采用协议收购的方式受让三林万业持有的万业企业股份。

　三、《股份转让协议》的主要内容

　三林万业与浦东科投于2015年11月16日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　（一）协议转让主体

　甲方（转让方）：三林万业

　乙方（受让方）：浦东科投

　（二）本次股份转让安排

　浦东科投和三林万业同意，本次股份转让的标的股份为三林万业持有的上市公司227,000,000股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），三林万业应当按照本协议约定将所持标的股份转让给浦东科投；浦东科投应当按照协议约定的交易对价及付款时限向三林万业支付标的股份的转让款。

　（三）交易对价

　浦东科投和三林万业同意，标的股份的转让价格经协商确定为9元/股，交易对价合计为人民币204,300万元。

　双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。

　（四）付款安排

　浦东科投和三林万业同意，浦东科投应当于协议生效之日起3个工作日内向三林万业支付本次股份转让定金人民币10,000万元。

　浦东科投根据本协议的约定完成对上市公司的尽职调查之日起3个工作日内，浦东科投应当向三林万业支付交易对价的50%，合计人民币102,150万元，浦东科投所支付的定金人民币10,000万元自动转入第一期股份转让款，浦东科投第一期需支付的剩余股份转让款为人民币92,150万元。

　浦东科投应当于标的股份全部过户至名下之日起3个工作日内支付交易对价的30%，合计人民币61,290万元。

　浦东科投应当根据本协议的约定在上市公司完成董事会、监事会改选之日起3个工作日内支付交易对价的20%，合计人民币40,860万元。

　双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。

　（五）过渡期间损益及相关安排

　浦东科投和三林万业同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自三林万业转移至浦东科投。

　协议签署后，三林万业应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或浦东科投潜在股东权益的行为。

　双方同意，将于交割日后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东大会完成董事会、监事会改选相关事宜。

　（六）信息披露和交割安排

　浦东科投和三林万业确认，协议签署后，将在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。

　浦东科投和三林万业同意，三林万业应在收到浦东科投按照协议相关条款支付的第一期转让款后3个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。在获得相关部门的批准文件（如需）后，浦东科投和三林万业共同向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。

　（七）协议生效条件

　《股份转让协议》自三林万业和浦东科投双方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后生效。

　四、上市公司股份权利限制

　截至本报告书签署之日，三林万业所持万业企业的407,460,000股股份处于质押状态。根据《股份转让协议》三林万业将在收到浦东科投按照协议相关条款支付的第一期转让款后3个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。

　第五节 资金来源

　一、本次权益变动所支付的资金总额

　本次权益变动中，信息披露义务人需支付三林万业的资金总额为人民币204,300万元。

　二、本次权益变动的资金来源

　本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币204,300万元全部来源于自有资金及自筹资金。

　三、本次权益变动资金的支付方式

　本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主要内容”。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售。本次权益变动完成后，浦东科投将成为万业企业第一大股东，未来信息披露义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

　浦东科投是国内领先的投资机构，重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境并购业务；围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、互联网+、微创介入器械等领域，开展股权投资。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变万业企业主营业务或对万业企业主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人根据发展需要，需改变万业企业主营业务或对万业企业主营业务进行重大调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘用计划。

　六、对上市公司分红政策的重大变化

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照证监会及上交所的相关规定，适时、适当调整上市公司的分红政策。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次权益变动完成后公司的实际情况，适时、适当对上市公司的组织结构进行相应的调整。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

　本次权益变动前，浦东科投未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份；上市公司控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。

　本次权益变动后，浦东科投持有上市公司227,000,000股，占上市公司总股本的28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司180,469,756股，占上市公司总股本的22.38%；上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系。

　二、对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，浦东科投将按照有关法律法规及万业企业公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务。上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　三、同业竞争情况及相关解决措施

　截至本报告书签署之日，浦东科投及其下属控股子公司与万业企业及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

　四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

　截至本报告书签署之日，浦东科投及其下属控股子公司与万业企业及其下属控股子公司之间不存在关联交易。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　万业企业与浦东科投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，未发生以下重大交易：

　（一）与万业企业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；