证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-084

　黑牛食品股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称“会议”）通知于2015年11月11日以专人方式发出，2015年11月16日下午在汕头市潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室以现场方式举行，本次会议应到董事8名，实到8名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛100%股权的议案》。

　《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛食品工业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-085）内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》；独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛100%股权的议案》。

　《关于以公开拍卖方式转让全资子公司黑牛食品（苏州）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-086）内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》；独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛100%股权的议案》。

　《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权的议案》（公告编号：2015-087）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》；独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》。

　《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的公告》（公告编号：2015-088）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》；独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖后续事宜的议案》。

　为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有权在公开拍卖陕西黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（苏州）有限公司、辽宁黑牛食品工业有限公司全部股权和安徽省黑牛食品工业有限公司部分设备、黑牛食品（广州）有限公司生产设备事项于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,将上述股权及设备以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　公司将于2015年12月2日在汕头市潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室召开2015年第三次临时股东大会审议上述事项，《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-089）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于注销全资子公司黑龙江黑牛农庄农产品有限公司的议案》。

　公司在黑龙江省富锦市投资设立的全资子公司“黑龙江黑牛农庄农产品有限公司”注册资本为1,000万元，主要用于种植和收购大豆、花生等公司产品的原材料，因该公司运营效果未达预期，为节约成本，提高效率，决议注销，并授权经营层办理工商注销登记工作。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-085

　黑牛食品股份有限公司

　关于以公开拍卖方式转让全资子公司

　陕西黑牛食品工业有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称“会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛食品工业有限公司100%股权的议案》，同意以公开拍卖的方式转让募投项目陕西黑牛食品工业有限公司（下称“陕西黑牛”）的股权，拍卖价格参照本次资产评估价值人民币8,286.54万元。

　一、交易概述

　1、交易内容和相关进展

　为盘活公司资产，提高资金的使用效益，公司前期公告拟将募投项目全资子公司陕西黑牛100%股权转让给河南省乌兰木伦食品有限公司，详见2015年9月14日发布的《关于签署股权收购和增资意向书的公告》（公告编号：2015-064）。

　由于公司未能与河南省乌兰木伦食品有限公司就交易实际内容达成一致，为尽快盘活资产、提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让募投项目全资子公司陕西黑牛的全部股权。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有陕西黑牛股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

　2、交易审议情况

　本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认为：此次以公开拍卖方式对外转让募投项目陕西黑牛的全部股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

　本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　保荐机构国金证券对本次交易发表意见如下：公司本次以先评估后公开拍卖方式转让的募投项目陕西黑牛股权的事项已经第三届董事会第十三次会议审议、第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对公司本次转让全资子公司股权的事项无异议。

　二、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　陕西黑牛为公司的全资子公司，为公司IPO募投项目“杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目”实施主体，项目于2011年10月31日达到预计可使用状态。自募集资金到位后，公司一直按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为陕西黑牛提供担保、委托陕西黑牛理财，以及陕西黑牛占用公司资金等方面的情况。

　2、本次出售陕西黑牛100%股权，陕西黑牛的债权债务将由受让方承接。

　3、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变化，但不会导致高层人事变动计划等其他安排。

　4、标的资产的定价依据

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-3号《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖处置所持有的陕西黑牛食品工业有限公司100%股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]070084号《陕西黑牛食品工业有限公司审计报告》：以2015年9月30日作为评估基准日，陕西黑牛经采用清算价格法评估后，总资产账面价值12,714.08万元，评估价值8,376.85万元，评估值较账面价值减值4,337.23万元，减值率34.11%；负债账面价值90.31万元，评估价值为90.31万元，评估值较账面价值没有变动；股东全部权益为12,623.77万元，评估价值为8,286.54万元，评估减值4,337.23万元，减值率34.36%。

　本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的全部权益价值。如前述拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则授权经营层在不低于清算价值评估的全部权益价值的70%进行拍卖。

　三、出售资产的目的和对公司的影响

　陕西黑牛主营业务为饮料（固体饮料）的生产、销售，主要产品为豆奶粉。由于公司近年传统产品（包含豆奶粉）的销量有所下滑，项目投产后一直未达到预期效益，且下属全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司（下称“揭阳黑牛”）主要产品也为豆奶粉，可以弥补公司豆奶粉产能，公司出售陕西黑牛股权能提高产能利用率、降低生产成本，优化资产结构，提高管理和资产运营效益，且揭阳黑牛经过技改扩产项目，产品生产可满足目前的销售需求，公司出售陕西黑牛不会对公司的豆奶粉销售产生影响，符合公司实际经营情况。

　本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对财务的影响。

　四、办理公开拍卖相关事宜

　按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次拍卖子公司股权事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司股权拍卖事宜。

　为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,将上述股权以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。

　公司将及时公告该事项进展。

　五、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　3、《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖处置所持有的陕西黑牛食品工业有限公司100%股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》。

　4、《陕西黑牛食品工业有限公司审计报告》。

　5、《第三届监事会第九次会议决议》。

　6、《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司以拍卖方式转让募投项目股权及部分设备的专项意见》。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-086

　黑牛食品股份有限公司

　关于以公开拍卖方式转让全资子公司黑牛食品

　（苏州）有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称“会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司黑牛食品（苏州）有限公司100%股权的议案》，同意以公开拍卖的方式转让超募项目黑牛食品（苏州）有限公司（下称“苏州黑牛”）的股权，拍卖价格参照本次资产清算价值评估的全部权益价值人民币6,371.24万元。

　一、交易概述

　1、交易内容和相关进展

　为盘活公司资产，提高资金的使用效益，公司前期公告拟将全资子公司苏州黑牛100%股权转让给上海兰馨阿明食品有限公司，详见2015年9月30日发布的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2015-067），该公司为超募项目实施主体。

　由于公司未能与上海兰馨阿明食品有限公司就交易实际内容达成一致，为尽快盘活资产、提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛的全部股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有苏州黑牛股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

　2、交易审议情况

　本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认为：此次以公开拍卖方式对外转让超募项目苏州黑牛的全部股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

　本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　保荐机构国金证券对本次交易发表意见如下：公司本次以先评估后公开拍卖方式转让的超募项目苏州黑牛股权的事项已经第三届董事会第十三次会议审议、第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对公司本次拟转让全资子公司股权的事项无异议。

　二、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　苏州黑牛为公司的全资子公司，为公司IPO超募资金投资项目“苏州双蛋白液态奶工程项目”实施主体，2011年6月16日经苏州市吴江工商行政管理局注册登记,取得注册号320584000295123号《企业法人营业执照》,注册资本人民币15,500万元。公司一直按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为苏州黑牛提供担保、委托苏州黑牛理财等方面的情况。

　苏州黑牛占用公司资金4,324.79万元，以及公司代苏州黑牛支付债务1,927.34万元，共计6,252.13万元，该款在本次公开拍卖中一并收回。

　2、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变化，但不会导致高层人事变动计划等其他安排。

　3、标的资产的定价依据

　根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第1223号《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（苏州）有限公司股权所涉及的黑牛食品（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]070085号《黑牛食品（苏州）有限公司审计报告》：于评估基准日2015年9月30日，以市场价值评估的委估股东全部权益价值为8,693.20万元，较账面净资产减值5,864.41万元，减值率为40.28%。以清算价值评估的委估股东全部权益价值为6,371.24万元，较账面净资产减值8,186.37万元，减值率为56.23%。

　本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的全部权益价值。如前述拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则授权经营层在不低于清算价值评估的全部权益价值的70%进行拍卖。

　三、出售资产的目的和对公司的影响

　公司出售苏州黑牛的主要原因一是战略转型需要、二是优化资产结构、降低经营管理风险。

　公司经过十几年的发展，已逐步建立了覆盖全国的生产基地布局，产能的扩张虽有利于公司的产品供应，但也造成公司在生产作业、组织、绩效管理、人力资源管理等方面的压力，管理风险较高。近年来，由于宏观经济环境下行，行业增速减缓，饮料行业竞争加剧、产品品类层出不穷，公司原有产品销售下滑等综合因素的影响，公司各生产基地产能利用率逐步下降，达不到预期效益，不利于公司未来的健康发展。为此，出售苏州黑牛能优化资产结构，减少合并范围，提高管理和资产运营效益，符合公司现阶段的经营实际。

　本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对财务的影响。

　四、办理公开拍卖相关事宜

　按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次拍卖子公司股权事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司股权拍卖事宜。

　为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,将上述股权以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。

　公司将及时公告该事项进展。

　五、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　3、《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（苏州）有限公司股权所涉及的黑牛食品（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　4、《黑牛食品（苏州）有限公司审计报告》。

　5、《第三届监事会第九次会议决议》。

　6、《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司以拍卖方式转让超募项目股权及部分设备的专项意见》。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-087

　黑牛食品股份有限公司关于以公开拍卖方式转让

　辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称“会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权的议案》，同意以公开拍卖的方式转让辽宁黑牛食品工业有限公司（下称“辽宁黑牛”）的股权，拍卖价格参照本次资产清算价值评估的全部权益价值人民币918.34万元。

　一、交易概述

　1、交易内容和相关进展

　为处置非核心资产，提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让全资子公司辽宁黑牛的全部股权。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有辽宁黑牛股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

　2、交易审议情况

　本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认为：此次以公开拍卖方式对外转让辽宁黑牛的全部股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以公开拍卖方式转让辽宁黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

　本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以公开拍卖方式转让辽宁黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　辽宁黑牛为公司的全资子公司,其基本情况如下：

　企业名称：辽宁黑牛食品工业有限公司

　成立时间：2006年05月10日

　注册号：210100000017243

　住所：沈阳市东陵区白塔街245号

　法定代表人：郑木标

　注册资本：人民币贰仟贰佰万元整

　实收资本：人民币贰仟贰佰万元整

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　登记机关：沈阳市工商行政管理局

　经营范围：许可经营项目：饮料（固体饮料类）生产销售，粮食收购；一般经营项目：初级农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为辽宁黑牛提供担保、委托辽宁黑牛理财等方面的情况。

　辽宁黑牛占用公司资金6,688.63万元, 该款在本次公开拍卖中一并收回。

　2、本次出售辽宁黑牛100%股权，辽宁黑牛的债权债务将由受让方承接。

　3、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变化，但不会导致高层人事变动计划等其他安排。

　4、标的资产的定价依据

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-4号《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖所持有的辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]070087号《辽宁黑牛食品工业有限公司审计报告》：以2015年9月30日作为评估基准日，辽宁黑牛经采用清算价格法评估后，总资产账面价值37,715.83万元，评估价值21,800.40万元，评估值较账面价值增值-15,915.43万元，增值率-42.20%；负债账面价值20,882.06万元，评估价值为20,882.06万元，评估值较账面价值增值没有变动；净资产（股东全部权益）为16,833.77万元，评估价值为918.34万元，评估增值-15,915.43万元，增值率-94.54%。

　本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的全部权益价值。

　三、出售资产的目的和对公司的影响

　公司出售辽宁黑牛的主要原因一是战略转型需要、二是优化资产结构、降低经营管理风险。为剥离非核心业务，盘活存量资产，提高资金使用效益，公司董事会决议处置子公司辽宁黑牛100%股权。

　本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对财务的影响。

　四、办理公开拍卖相关事宜

　按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次拍卖子公司股权事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司股权拍卖事宜。

　为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,将上述股权以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。

　公司将及时公告该事项进展。

　五、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　3、《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖所持有的辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》。

　4、《辽宁黑牛食品工业有限公司审计报告》。

　5、《第三届监事会第九次会议决议》。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-088

　黑牛食品股份有限公司关于以公开拍卖方式

　转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称“会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》，同意以公开拍卖的方式转让超募项目黑牛食品（广州）有限公司（下称“广州黑牛”）、安徽省黑牛食品工业有限公司（下称“安徽黑牛”）的部分设备，拍卖价格参照本次资产评估价值人民币3,269.04万元和1,633.27万元。

　一、交易概述

　1、交易内容和相关进展

　鉴于广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备因产品线调整而闲置，为盘活公司资产，提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让超募项目全资子公司广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　2、交易审议情况

　本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认为：此次以公开拍卖方式对外转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以公开拍卖方式转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次部分设备资产转让事项。

　本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以公开拍卖方式转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　保荐机构国金证券对本次交易发表意见如下：公司本次以先评估后公开拍卖方式转让的超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产的事项已经第三届董事会第十三次会议审议、第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对公司本次拟转让全资子公司部分设备资产的事项无异议。

　二、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　广州黑牛为公司的全资子公司，本次拟处置的设备为广州黑牛所持有的1套利乐前处理设备、14套无菌利乐砖包生产线；安徽黑牛所持有的PET冷灌装生产线、PET450ML、PE1.5L热灌装生产线以及普丽盛砖包生产线。公司一直按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为广州黑牛、安徽黑牛提供担保、委托广州黑牛、安徽黑牛理财，以及广州黑牛、安徽黑牛占用公司资金等方面的情况。

　2、本次出售事项不涉及债权债务转移。

　3、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售标的所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项不会导致上市公司合并范围发生变化，不会导致高层人事变动计划等其他安排。

　4、标的资产的定价依据

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-1号《黑牛食品（广州）有限公司拟公开拍卖处置所持有的生产设备资产评估项目评估报告书》：广州黑牛持有的1套利乐前处理设备、14套无菌利乐砖包生产线，在评估基准日2015年9月30日的清算价值为3,269.04万元。

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-2号《安徽省黑牛食品工业有限公司拟公开拍卖处置所持有的部分设备资产评估项目评估报告书》：安徽黑牛持有的PET冷灌装生产线、PET450ML、PE1.5L热灌装生产线以及普丽盛生产线设备资产在评估基准日2015年9月30日的清算价值为1,633.27万元。

　本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的全部权益价值。

　三、出售资产的目的和对公司的影响

　公司出售广州黑牛和安徽黑牛部分设备的主要原因一是战略转型需要、二是优化资产结构、降低经营管理风险。本次交易尚待公开拍卖结果最终才能确定对财务的影响。

　四、办理公开拍卖相关事宜

　按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次拍卖子公司设备事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司设备拍卖事宜。

　为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下,将上述设备以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。

　公司将及时公告该事项进展。

　五、风险提示

　公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　3、《黑牛食品（广州）有限公司拟公开拍卖处置所持有的生产设备资产评估项目评估报告书》。

　4、《安徽省黑牛食品工业有限公司拟公开拍卖处置所持有的部分设备资产评估项目评估报告书》。

　5、《第三届监事会第九次会议决议》。

　6、《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司以拍卖方式转让部分部分设备资产的专项意见》。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-089

　黑牛食品股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。2015年11月16日召开的第三届董事会第十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：2015年12月2日（周三）下午15:00。

　通过互联网投票系统投票的时间：2015年12月1日下午15：00，至2015年12月2日下午15：00。

　通过交易系统进行网络投票的时间：2015年12月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）股权登记日：2015年11月26日（周四）

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2015年11月26日（周四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛100%股权的议案》；

　2、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛100%股权的议案》；

　3、《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛100%股权的议案》；

　4、《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》；

　5、《关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖后续事宜的议案》。

　以上议案已经2015年11月16日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容2015年11月17日披露于公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议登记方法

　（一） 登记时间：2015年11月30日（周一）17：00止。

　（二） 登记方式：

　1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　3、 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（传真以2015年11月30日17：00前送达公司为准）。

　（三）登记地点：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号黑牛食品股份有限公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“362387”。

　2.投票简称：“黑牛投票”。

　3.投票时间：2015年12月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“黑牛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，以此类推。议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月1日下午15：00，结束时间为2015年12月2日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）通讯地址：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

　（二）邮政编码：515064

　（三）联系电话：0754-88108997

　（四）指定传真：0754-88107793

　（五）电子邮箱：zqb@blackcow.cn

　（六）联 系 人：朱少芬

　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

　特此通知

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　附件：

　授权委托书

　本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席黑牛食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　2（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-090

　黑牛食品股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议（下称“会议”）于2015年11月16日在公司会议室举行，本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席黄逊才先生主持。会议审议并通过如下决议：

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛100%股权的议案》

　公司拟以公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛100%股权的议案》。

　公司拟以公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛100%股权的议案》。

　公司拟以公开拍卖方式转让辽宁黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》。

　公司拟以公开拍卖方式转让超募项目广州黑牛、安徽黑牛部分设备资产，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月十七日