证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-099
深圳诺普信农化股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：公司股票于2015年11月17日开市起复牌。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票（证券简称“诺普信”,证券代码“002215”）自2015年11月3日开市起停牌。
2015年11月16日公司召开第四届董事会第五次会议（临时），审议通过关于非公开发行股票等相关议案，具体内容刊载于2015年11月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年11月17日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
深圳诺普信农化股份有限公司
二○一五年十一月十七日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-100
深圳诺普信农化股份有限公司第四届董事会第五次会议（临时）决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：公司股票于2015年11月17日开市起复牌。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（临时）通知于2015年11月10日以传真和邮件方式送达。会议于2015年11月16日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、会议审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票的议案》，具体如下：。
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,250万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.16元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
■
注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2015年非公开发行A 股股票预案的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票预案》。
本次非公开发行A股股票预案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
报告内容详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金使用情况的详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
详细内容请见2015年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：非公开发行主承销协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
详细内容请见2015年11月17日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。
董事李广泽先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。
公司独立董事发表了独立意见，本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。
为配合公司股票期权激励计划的实施，对激励对象进行有效考核，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，董事会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。该办法刊登于2015年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
董事李广泽先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事李广泽先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余6名董事参与表决。
十一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
详细内容请见2015年11月17日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《募集资金管理制度》。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
详细内容请见2015年11月17日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司将于2015年12月8日（星期二）召开2015年第四次临时股东大会，详细内容请见2015年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年第四次临时股东大会的公告》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-101
深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议(临时)审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
最近三年（2012 年度、2013 年度及2014 年度），公司基本每股收益（扣除非经常性损益）分别为0.27元/股、0.31元/股及0.25 元/股。
截至本公告发布之日，公司发行在外总股数为91,441.10?万股。假设本次非公开发行将于2016年6月完成，本次发行完成后，公司总股本增加至不超过102,691.10万股。
假设公司2016年1-9月归属于上市公司股东的扣非后净利润与公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣非后净利润持平，均为19,290.78万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。基于上述假设，本次非公开发行后每股收益（扣除非经常性损益）较上年同期的变化情况如下：
■
本次募集资金将投资用于基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，项目完成达产后，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定的时间。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，因募集资金使用效益短期内难以全部显现，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司董事会经过充分研究与讨论，结合公司未来发展展望、当前国家产业政策、市场环境，对本次非公开发行事项的必要性和合理性发表如下意见：
1、本次非公开发行符合公司的发展规划
公司未来发展围绕两大主题展开，一是互联网化；二是工作于农户。未来几年，公司将大力推进“互联网+”战略，利用优质线下资源、植保技术服务粘性，围绕农户、工作于农户，构建一个可全方位对接农户需求的互联网生态系统。
公司本次募集资金主要用于建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施。公司在全国范围内建设区域性植保技术服务平台，同时协助战略合作经销商建设作物解决方案体验店，可以有效加强公司与经销商合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。公司提供植保技术服务和作物解决方案，可切实满足目前种植大户、家庭农场、农民合作社及基层农户实际技术需求，提升公司品牌影响力，使农户建立对公司品牌和产品的长期信任，实现以技术服务带动产品销售，进而延伸至植物营养、农业机械、农业金融等一体化的作物种植服务体系，实现公司未来的核心发展战略。
公司本次募集资金还将用于开展农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。新农药化合物评估、开发体系建设，有助于公司“十年大品”策略的实施，形成公司的大品种、特色药，强化公司品牌影响力，巩固公司行业龙头地位。
2、本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、增强市场竞争力
基于我国农业生产的发展趋势，我国农资流通体系面临巨大变革机遇，未来将向扁平化、集中化、专业化方向快速发展，传统的产品分销商必须向产品和植保服务的一体化、专业化作物解决方案提供商转变。基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目的开展，将为公司建立完善的农资植保服务平台，包括220家线下区域运营中心和4,400家田田圈农业服务中心店，大幅度提升公司的销售收入，提高公司利润水平。
随着绿色生态农业的快速发展，高效、低毒、低残留的农药市场需求快速增长。农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目的实施，将为公司开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。
综上所述，公司董事会一致认为本次非公开发行符合公司发展战略，能够有效辅助公司快速推进各项工作，进一步提升企业核心竞争力，提高市场占有率，为股东创造更大价值。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。
其中，基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设是公司构建企业互联网化格局、全方位工作于农户的重要环节。该项目的开展，有利于公司进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力。
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商1,800多家、零售店13,000多家，间接辐射的零售店可达10万家以上。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南、杭州、沈阳等设立了七大物流中心，保证所覆盖区域48小时到货，公司拥有优化升级营销网络的经验和基础。
2015年开始，公司逐步布局农村互联网，并在烟台、岳阳、焦作等地试点O2O农资大平台项目“田田圈”。截至目前，公司田田圈线上有农集网（PC端）、田田圈APP（移动端）两个运营平台，线下已与部分核心经销商、优质零售店结盟探索“厂商一体化”的门店系统运营平台，主要包括参股核心经销商，与其结成利益共同体，以及协助经销商建设管理田田圈农业服务中心店等零售终端，增强公司对销售渠道的管控能力。
随着公司农业互联网战略的持续稳步推进，公司拟进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力，本次募投项目，公司拟绝对控制部分核心经销商的销售渠道，通过与其共同出资设立区域运营中心的方式，逐步承接原经销商的渠道经销业务，通过规范化的运营和管理，逐步夯实公司三农互联网生态系统的基础。
同时，公司作为国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，长期致力于新农药化合物的评估、开发。农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目的实施将为公司聚集先进化合物的产品资源，根据公司战略进行筛选，选择适合的产品依托公司雄厚的研发能力，将上游原药资源与公司制剂研发能力相结合，开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。公司已有的高效务实的研发平台、与各院校及研究所间密切的产学研合作关系、强大的营销网络为该项目的顺利实施提供了有力的保障。
四、关于填补即期回报的拟采取的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。通过募投项目的实施，可进一步强化公司一体化植保服务解决方案提供商地位和产品战略，增强公司产品力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-102
深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第五次会议（临时）决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第五次会议（临时）于2015年11月16日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席李婉文女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议《关于公司2015年非公开发行A股股票的议案》,具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,250万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.16元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
■
注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳诺普信农化股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
本次议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运行可行性报告的议案》
报告内容详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
本次议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。
经审核，监事会认为该限制性股票激励计划实施考核办法合理、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。
该办法刊登于2015年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
监事会通过对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》刊登于2015年11月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。
《深圳诺普信农化股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司监事会
二○一五年十一月十七日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-103
深圳诺普信农化股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（临时）于2015年11月16日召开，会议决定于2015年12月8日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议第四届董事会第三次和第五次会议（临时）提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室
3、会议召开日期与时间：
现场会议时间：2015年12月8日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2015年12月7日（星期一）至2015年12月8日（星期二）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00。
4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
5、股权登记日：2015年12月2日（星期三）
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2015年非公开发行A 股股票的议案》；
2.1 发行股票种类
2.2 每股面值
2.3 发行数量
2.4 发行方式和认购方式
2.5 锁定期
2.6 发行对象
2.7 发行价格
2.8 上市地点
2.9 募集资金用途及数额
2.10 本次发行前公司滚存利润分配
2.11 发行决议有效期
3、审议《关于公司2015年非公开发行A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
8、审议《关于深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
8.1 激励对象的确定依据和范围
8.2 激励计划所涉及的标的股票来源和数量
8.3 激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
8.4 激励计划有效期、授权日、可行权日/解锁期、禁售期
8.5 股票期权行权价格、限制性股票的授予价格和确定方法
8.6 获授条件和行权/解锁条件
8.7 激励计划的调整方法和程序
8.8 激励计划的会计处理
8.9 激励计划实施、授予程序及激励对象行权/解锁程序
8.10 公司与激励对象的权利与义务
8.11 激励计划的变更、终止及其他事项
8.12 限制性股票的回购注销原则。
9、审议《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
12、审议《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》；
13、审议《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》；
14、审议《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》。
上述1-12议案内容详见2015年11月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；议案13、14内容详见2015年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次股东大会就上述第1-4、8-9、12-14项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议出席对象：
1、截止2015年12月2日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、保荐机构代表；
5、公司聘请的见证律师；
6、公司董事会同意列席的其他人员。
四、参与现场会议登记事项
1、会议登记时间：2015年12月4日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。
2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部
3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；
4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；
5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）
6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2015年12月4日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、股东获得身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
（3）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00。
六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
七、联系方式：
公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号
邮编：518102
联系人：王时豪、龚文静
电 话：0755-29977586
传真号：0755-27697715
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年12月8日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
深圳诺普信农化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字证监许可[2010]170号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于2010年3月9日采用非公开发售方式向特定投资者发行普通股（A 股）股票1,850万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币31.00元。本次发行共募集资金人民币573,500,000.00元，扣除发行费用人民币35,361,000.00元，募集资金净额为人民币538,139,000.00元。
截止2010年3月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司以立信大华验字[2010]022号验资报告确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）元
■
注1：已累计使用募集资金总额包含项目使用的募集资金存放期间产生的利息净收入人民币8,232,405.58元。
注2：根据2011年8月8日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、以及2011年8月26日召开的2011年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止实施西南环保型农药制剂生产基地项目，变更山东10,000吨/年除草剂项目和东莞水溶肥料生产项目，截止2011年12月31日三个项目累计使用募集资金总额人民币49,116,328.52元，公司按照规定转让了原募集资金项目的土地等资产，转让所得投入对应的新募投项目，不足部分也由公司以自有资金补充进募投项目，上述2010年、2011年使用的募集资金包含了三个旧项目实际使用的募集资金，而已累计使用募集资金总额未包含该部分旧项目实际使用的金额。
注3：截止2012年11月30日，公司募集资金项目全部建设完成并投产，公司于2012年12月18日召开第三届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票项目——“西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”、东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目、农药新产品新剂型研发及登记项目共节余的募集资金人民币13,492.11万元及募集资金存款利息收入人民币782.74万元合计人民币14,274.85万元永久性补充流动资金。截止2012年12月31日，公司募集资金余额为人民币14,040.86万元（2012年12月支付东莞市施普旺生物科技有限公司济南分公司水溶肥料生产项目、西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目、农药新产品新剂型研发及登记项目尾款共人民币274.49万元；12月募集资金利息收入余额人民币40.50万元），公司于2013年1月起，逐步使用该部分结余募集资金，于2013年3月底全部使用完毕。
注4：差额为项目结余资金。
注5：差额为项目利息收入投入项目中。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据2011年8月8日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、以及2011年8月26日召开的2011年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，《关于变更募集资金用途的公告》已于2011年8月10日在巨潮资讯网进行了披露。变更情况如下：
■
（1）西南环保型农药制剂生产基地项目终止的原因:
成功的技改提前完成产能计划，技改是企业扩大产能的最佳途径，投资小，见效快，资源整合，管理便捷，产品质量有保障。公司持续实施技改，通过推广吨桶生产方式、全面推行设备的自动化等途径，有效地提升了制药及包装产能：诺普信东莞生产基地和东莞瑞德丰生产基地的产能已由每年7万吨提升至近10万吨，公司的制剂乳油提升达12,400t/a；微乳剂提升达6,640t/a、水乳剂提升达4,304t/a、水剂提升达6,240t/a、悬浮剂提升达10,140t/a、粉剂提升达4,000t/a，可满足未来2年的生产需求。随着新工艺、新技术、自动化设备的应用和普及，未来还有约35%的产能可挖掘。
由于现有产能超前实现预期目标，“西南环保型农药制剂生产基地项目”继续运作的必要性发生了改变，公司中止该项目的后续建设，转为投入运作“AK营销网络扩建项目”。
（2）山东10,000吨/年除草剂项目实施地点和实施主体变更的原因
“山东10,000吨/年除草剂项目”的用地为位于山东省潍坊市的滨海工业园区，由于该工业园区的规划性质发生变更，不能集中生产除草剂；同时，出于未来生产布局的安排，公司拟将该项目迁移至陕西，变更为“西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”。
（3）东莞水溶肥料生产项目实施地点和实施主体变更的原因
公司对水溶肥料的产品结构进行了调整，对生产工艺进行了改进，粉剂类产品的比例增多，该等情形不适合在潮湿的南方生产，更适宜在北方较干燥的地区生产。
公司由此变更“东莞水溶肥料生产项目”的实施主体、实施地点，新项目为“东莞市施普旺生物科技有限公司济南分公司水溶肥料生产项目”。
（4）永久补充营运资金2项目
新项目的生产硬件较齐备，可大幅节省募集资金。
陕西标正作物科学有限公司现有土地约20,000㎡，建有质检楼一栋、标准注塑、粉剂、悬浮剂、颗粒剂车间各一栋和仓库三间，还包括消防、配电和部分设备等设施，为避免重复投入，上述资产可直接用于变更后的“西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”，节省资金人民币4,530万元，该部分资金进而可投入“永久补充流动资金项目”。
山东兆丰年生物科技有限公司现有土地43亩，建有粉剂车间一栋、仓库两间和粉剂生产线一条及其他配电消防等设施，为避免重复投入，上述资产可直接用于变更后的“东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目”，节省资金人民币2,969万元，该部分资金进而可投入“永久补充流动资金项目”。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据公司第二届董事会第二十九次会议以及2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司按照规定转让了西南环保型农药制剂生产基地项目、山东10,000吨/年除草剂项目、东莞水溶肥料生产项目三个旧募集资金项目的土地等资产，转让所得投入对应新项目，不足部分由公司自有资金补充。截止2012年12月31日，旧项目累计使用募集资金总额人民币49,116,328.52元已经全部归还至募集资金账户。
2010年3月17日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。截止2010年3月10日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币36,938,066.08元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以人民币36,938,066.08元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币36,938,066.08元。
（四）闲置募集资金使用情况
2011年12月7日，公司第二届董事会第三十二次会议（临时）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2011年12月28日公司2011年第五次临时股东大会批准之后起，使用期限不超过6个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。截止2012年4月26日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计人民币15,000.00万元全部如期归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年5月4日，公司第三届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用不超过人民币12,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自2012年5月23日公司2012年第三次临时股东大会批准之后起，使用期限不超过6个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。截止2012年11月13日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计人民币12,000.00万元全部如期归还并存入公司募集资金专用账户。
截止2015年9月30日，前次募集资金已经全部使用完毕，不存在闲置募集资金。
（五）募投项目结余资金的使用情况
根据公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过的《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 “西北生产基地10,000吨/年环保型农药制剂(除草剂)项目”、东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目、农药新产品新剂型研发及登记项目的结余募集资金（含累计生产的利息净收入）合计人民币14,040.86万元补充流动资金，投入“永久补充营运资金项目3”。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：该项目主要是用于农药新剂型、新产品研究开发及“三证”登记，不单独核算效益，但该项目的实施为公司今后的研发成果提供强大的市场准入支持，可进一步扩大竞争优势。目前部分研究成果已在生产中使用，2012年共取得“三证”224个（含部分续展），2013年及2014年新取得三证82个、85个，公司“三证”数量有所提高。
注2：该募投项目在2010年6月已完成，所购原材料已在2010年生产成产品，实现销售收入，在2010年已实现经济效益，并通过货款回笼在2011年度、2012年度继续参与到公司的经营运作中，2012年继续投入人民币8,500.00万元购买原材料，形成销售收入人民币2.16亿元，按2012年利润率10%计算，可增加利润人民币2,160.00万元，实现净利润人民币1,880.00万元，达到预计效益。
注3：通过营销网络的建设，公司营销渠道进一步下沉，贴近农户的方式可快速响应农户产品需求，营销人员的技术指导、作物解决方案等能力有所提高。该项目2013年实现利润总额4,895.00万元、净利润4,808.00万元，2014年实现利润总额11,763.00万元、净利润9,588.00万元，2013年及2014年利润总额合计16,658.00万元、净利润合计为14,396.00万元，达到预计效益。
注4：因本募投项目在2011年8月进行了变更，2012年仍为建设期。2012年底本项目完成建设，产能已投入到2013年的冬储生产中。该项目2013年实现利润总额人民币2,602.00万元，净利润人民币2,236.00万元，2014年实现利润总额人民币3,944.00万元，净利润人民币3,421.00万元，2015年1-9月实现利润总额人民币1,248.00万元，净利润人民币1,070.00万元，2013年至2015年1-9月年均利润总额人民币2,834.18万元，年均净利润人民币2,446.18万元，达到预计效益。
注5：东莞施普旺济南分公司水溶肥料生产项目公开披露的建设期为2年，全面达产后本项目可实现年均销售收入人民币42,110.63万元，年均净利润人民币3,854.14万元。本项目2012年底完成建设，项目达到预定可使用状态，2013年为达产期第一年，达产首年的产能利用率为50%。该项目2013年实现净利润人民币1,869.00万元，2014年实现净利润人民币2,574.00万元，2015年1-9月实现净利润人民币2,634.00万元，随着公司品牌影响力及市场开拓的进一步增强，预计2015年全年净利润较上年度有所提高，达到预计效益。
注6：2011年8月该项目变更后，在2011年底投入到2012年的材料冬储中，共采购原材料人民币7,500万元，形成销售收入人民币1.90亿元，按2012年销售利润率约10%计算，可增加利润总额人民币1,900.00万元，增加净利润人民币1,650.00万元，达到预计效益。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
2015年11月16日
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