中国证券监督管理委员会：

　贵会关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151819号）已收悉。感谢贵会对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）申请文件的审核。保荐机构及其他各中介机构已严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见。

　现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下。

　一、重点问题

　问题一：关于本次募投项目。请保荐机构及申请人律师核查；（1）北京苏雅医药科技有限责任公司作为与军科院毒物药物究所合作共建药物代谢平台项目的实施主体，开展相关业务是否需取得相关经营资质，该项目是否需获得相关监管部门审批；（2）盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体，是否具备开展该项目的资质、技术和人员储备，该项目是否需取得相关监管部门的审批，未来新药上市获得药监部门批准是否存在法律障碍，相关法律风险是否充分披露；（3）山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目是否需获得相关监管部门审批，项目用地是否取得。（4）各募投项目实施主体若非上市公司或全资子公司，请核查募投项目具体实施方式，是否损害上市公司中小股东利益。

　【回复：】

　（一）北京苏雅医药科技有限责任公司作为与军科院毒物药物研究所合作共建药物代谢平台项目的实施主体，开展相关业务是否需取得相关经营资质，该项目是否需获得相关监管部门审批；

　1、苏雅医药从事的具体业务及所需资质情况

　北京苏雅医药科技有限责任公司（以下简称“苏雅医药”）开展的具体业务包括：药物研究的技术咨询服务、新分子的体外代谢行为模拟研究服务、新药及仿制药的非临床药代动力学研究服务、新药及仿制药的临床药代动力学参数检测（仅限样品分析）研究服务。

　以上业务不需要取得相关经营资质，亦无需取得监管部门的审批，只需保证所有工作符合行业规定及指导原则的要求即可，具体说明如下：

　（1）苏雅医药所从事的非临床药代动力学研究不需要取得GLP（药品非临床研究质量管理规范）认证

　《药物非临床研究质量管理规范》是规范药物安全性评价的行业规章，《药物非临床研究质量管理规范》第四十三条规定：“非临床研究，系指为评价药物安全性，在实验室条件下，用实验系统进行的各种毒性试验，包括单次给药的毒性试验、反复给药的毒性试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验、依赖性试验、毒代动力学试验及与评价药物安全性有关的其它试验。”

　苏雅医药所从事的药代动力学研究内容为：研究药物在生物体内吸收、分布、代谢和排泄规律，并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律。上述规定的范围与苏雅医药所从事的药代动力学研究分属于药物上市前研究中的两个独立板块。因此，苏雅医药无需通过《药物非临床研究质量管理规范》的强制认证。

　（2）苏雅医药所从事的临床药代动力学参数检测（仅限样品分析）研究服务不需要取得GCP（药物临床试验质量管理规范）认证

　《药物临床试验质量管理规范》第三十二条规定：“申办者负责发起、申请、组织、监查和稽查一项临床试验，并提供试验经费。申办者按照国家法律、法规等有关规定，向国家食品药品监督管理局递交临床试验的申请，也可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务。”

　《药物临床试验质量管理规范》第六十八条规定：“申办者是指发起一项临床试验，并对该试验的启动、管理、财务和监查负责的公司、机构或组织。合同研究组织是指一种学术性或商业性的科学机构，申办者可委托其执行临床试验中的某些工作和任务，此种委托必须作出书面规定。”

　《药物临床试验质量管理规范》并未对执行临床试验中的某些工作和任务的机构有资质的要求，因此，苏雅医药也无需通过《药物临床试验质量管理规范》强制认证。

　苏雅医药从事的业务不需要取得其他经营资质

　①目前在药物药代动力学研究领域，无实验室级别的强制要求。

　②苏雅医药不生产实验动物，无需取得“实验动物生产许可证”。

　③苏雅医药不设动物房，也不在公司开展动物实验研究，所有非临床药代动力学研究中涉及到以动物给药、采血等动物实验操作的部分，均委托苏雅医药的合作单位军事医学科学院毒物药物研究所药代重点实验室在军事医学科学院动物房内进行，并将取得的观察结果、生物样品移交苏雅医药，由公司进行后继的分析研究，并共同出具总结报告，因此无需取得“实验动物使用许可证”。

　2、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为苏雅医药拟开展的科研服务类业务涉及到的行业法规为《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。目前，药品监管部门对于非临床药代动力学研究并未要求必须取得GLP认证或其它资格认证，也没有提出研究机构的资质要求；苏雅医药在提供临床药代动力学研究服务时，仅仅是作为接受委托检测生物样本（血样、尿样等）的检测单位或第三方委托服务机构存在的，亦不需要通过GCP认证，也没有其它的资质要求；苏雅医药经营的其它业务，亦不需要取得相应的经营资质。

　3、律师核查意见

　根据发行人提供的苏雅医药业务情况说明并经本所律师核查，苏雅医药拟开展的科研服务类业务涉及到的规定为《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。目前，药品监管部门对于非临床药代动力学研究并未要求必须取得GLP（《药物非临床研究质量管理规范》）认证或其它资格认证，也没有提出研究机构的资质要求；苏雅医药在提供临床药代动力学研究服务时，仅仅是作为接受委托检测生物样本（血样、尿样等）的检测单位或第三方委托服务机构存在的，亦不需要通过GCP（《药物临床试验质量管理规范》）认证，也没有其它的资质要求；苏雅医药经营的其它业务，亦不需要取得相应的经营资质。

　（二）盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体，是否具备开展该项目的资质、技术和人员储备，该项目是否需取得相关监管部门的审批，未来新药上市获得药监部门批准是否存在法律障碍，相关法律风险是否充分披露？

　1、华素制药具备开展盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的资质、技术和人员储备

　北京华素制药股份有限公司（以下简称“华素制药”）是盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体。按照我国食品药品监督管理机构的相关规定，盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目所需进行的临床前研究不需获得批准，但临床试验研究需申报至国家食品药品监督管理总局，取得临床批件后开展，申报生产阶段以企业为主体，要求有相应的生产条件，即具备GMP资质。华素制药原料药所有品种及固体制剂车间均于2013年通过了新版GMP认证，证书编号为BJ20120033。

　此外，上述项目的临床前药理药效学研究将委托具备相应研究条件的机构进行，药学研究（工艺和质量研究）由华素制药研发中心承担，没有资质要求；临床研究将在具有药物临床试验机构资格认定的医院进行。

　截至目前，华素制药共有研发人员73人，其中拥有大专学历23人、本科学历44人、硕士及以上6人，上述人员的专业包括了药学和医学等专业；华素制药还逐步建立起来包含高级职称和执业药师的专业研发队伍。此外，华素制药已通过了GMP认证，拥有足够的生产及技术人员来满足本项目的研发需求。

　盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目风险较小

　本项目涉及的药品盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片作为华素制药的产品均已上市多年，其中盐酸苯环壬酯片的生产批文号为《国药准字10970083》，批准日期2010年9月25日，批准的适应症为晕动病；盐酸纳曲酮片（5mg）的生产批文号为《国药准字H20000296》，批准日期为2002年7月10日，再注册日期为2010年9月25日。因此，华素制药拟进行的盐酸苯环壬酯片及盐酸纳曲酮片增加适应症项目（注册分类1.6）的研发风险相对较小。

　关于新药上市的相关法律风险，保荐机构已在本次非公开发行申请文件之《2-2 保荐机构关于发行人非公开发行股票的尽职调查报告》之“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”中作出了风险提示。

　3、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目尚需取得相关监管部门审批情况

　截止目前，本项目已完成的审批情况及未来新药上市还需要的审批情况如下表所示：

　盐酸苯环壬酯片增加眩晕适应症项目审批进度情况

　■

　盐酸纳曲酮片增加新型毒品依赖适应症项目审批进度情况

　■

　盐酸纳曲酮片增加克隆病适应症项目审批进度情况

　■

　盐酸纳曲酮片增加酒精依赖适应症项目审批进度情况

　■

　4、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为发行人具有开展“盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目”所需要的资质、技术和人员储备，该项目目前正按照本次非公开发行预案公告的时间进度正常进行，按照进度需要取得的审批，发行人已经取得；此外，该研发项目相关的新药上市需要按照国家食品药品监管的相关规定履行相应的审批手续，不存在法律障碍。关于新药上市的相关法律风险，保荐机构已在本次非公开发行申请文件之《2-2 保荐机构关于发行人非公开发行股票的尽职调查报告》之“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”中作出了风险提示。

　5、律师核查意见

　根据发行人的说明并经本所律师核查，华素制药作为盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目的实施主体，具备开展该项目的资质、技术和人员储备，该项目目前阶段无需取得相关监管部门的审批，发行人将依照相关法律、法规及规章的规定，按照上述研发计划取得未来新药上市所需获得的药监部门各项批准。

　（三）山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目是否需获得相关监管部门审批，项目用地是否取得。

　1、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目用地、厂房建设等相关审批证书已经取得

　山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目的用地及厂房建设均由中关村控股子公司山东中关村医药科技发展有限公司（以下简称“山东中关村”）取得及承建，厂房建成后，由山东华素通过租赁方式取得厂房的使用权。

　截至2015年9月30日，山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目用地及厂房建设所取得的相关部门的审批情况如下表所示：

　■

　山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目建成投产尚需审批及进展情况

　除上述审批外，本项目建成投产还需要取得相关监管部门的审批情况及进展情况如下：

　■

　保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”按照预计的时间进度已取得相应监管部门的审批，已取得相应的国有土地使用权证。

　律师核查意见

　根据发行人提供的说明并经本所律师核查，山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目目前阶段已获得相关监管部门必要的审批，项目用地已依法取得。

　（四）各募投项目实施主体若非上市公司或全资子公司，请核查募投项目具体实施方式，是否损害上市公司中小股东利益。

　1、本次募投项目的实施方式

　本次募投项目的实施主体及实施方式如下表所示：

　■

　上述募投项目中，个别项目需要中关村控股子公司或孙公司实施，其与中关村的股权关系图如下所示：

　■

　由上图可知，中关村实际持有四环医药的股权比例为■，接近100%，以下将四环医药视为中关村的全资子公司进行分析。

　2、本次募投项目实施主体中的非全资子公司与母公司或全资子公司之间的往来款情况

　截至2015年9月30日，中关村（母公司）、四环医药、华素制药及山东华素的往来款情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表中中关村其他应收款期末余额为负数表示截至期末中关村应付对方的款项。

　由上表可知，截至2015年9月30日，中关村（母公司）应付四环医药的往来款余额为18,320.07万元，应付华素制药的往来款余额为12,615.82万元，应付山东华素往来款余额为4,000.00万元；四环医药应付华素制药往来款余额为32,291.74万元（由于中关村持有四环医药99.948%的股权，可以将四环医药视为中关村的全资子公司）；上述款项合计为67,227.63万元，超过了由华素制药、山东华素及四环医药作为实施主体的募投项目金额合计41,642.93万元。因此，上述非中关村作为实施主体的项目，可以通过中关村与相关子公司之间的往来款将募集资金转入相应的实施主体，而不影响中关村中小股东的利益。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为母公司或全资子公司通过偿还本次募投项目实施主体中的非全资子公司往来款的方式实施募投项目，本次募投项目的实施不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　4、律师核查意见

　根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为母公司或全资子公司通过偿还本次募投项目实施主体中的非全资子公司往来款的方式实施募投项目，本次募投项目的实施不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　问题二：请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置的土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司的投资者造成损失，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务专项核查意见中补充说明是否已查询国土资源部门网站，经查询申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　【回复】

　（一）发行人房地产业务自查情况

　就发行人报告期内是否存在闲置的土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况，发行人已出具了自查报告，详细自查了报告期内发行人及其子公司的房地产业务情况，具体情况如下：

　1、发行人及其子公司房地产业务情况

　2012年至今，发行人合并报表范围内从事房地产开发业务的公司有：发行人、哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以下简称“哈尔滨中关村”）、成都中关村科技发展有限公司（以下简称“成都中关村”）、北京美仑房地产开发有限责任公司（以下简称“美仑房地产”）和山东中关村；其中，只有哈尔滨中关村实际从事商品房地产开发业务，发行人、成都中关村及美仑房地产的房地产开发业务实际处于停滞状态，山东中关村主要从事科技园区的开发及建设，不从事商品房的开发。因此，本次房地产业务核查信息，主要为核查哈尔滨中关村的房地产开发情况。

　目前，哈尔滨中关村不存在“在建在售”、“在建未售”及“拟建”的房地产项目，只有一个已完工在售的房地产项目，具体情况如下表所示：

　■

　关于上述项目的相关说明如下:

　（1）“中关国际”小区在售A区二期4#、5#号楼及地下车位相关情况

　“中关国际”小区A区4#及5#楼2010年8月开工建设，已于2012年末竣工交房；地下车库除产权车位外，其余为热力中心及设备用房，车位于2012年8月12日正式投入使用。上述楼盘及车库均处于在售状态。

　（2）“中关国际”小区在售B区一期7#、8#、9#、10#、11#号楼及地下车位

　“中关国际”小区B区7#、8#楼于2011年10月开工建设，9#、10#、11#楼（商业用房）2013年4月份开工建设，2014年九月上述楼盘均已竣工交房，目前处于在售状态。

　综上，“中关国际”小区项目为哈尔滨中关村通过政府相关部门审批后，取得开发资质并获得预售证后开始销售，不存在炒地、捂盘惜售及哄抬房价的情况。

　2、关于是否存在闲置用地情形的核查

　2012年至今，发行人及其子公司开发的房地产项目建设用地情况如下：

　■

　由上表可知，哈尔滨中关村开发的“中关国际”A区及B区均按照土地出让合同约定的开工时间开工，不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年的情况。

　3、关于是否存在炒地行为的核查

　经核查，2012年至今，发行人及其子公司不存在直接将土地转让给其他主体的情况，也不存在因土地转让而被行政处罚或正在被立案调查的情况。

　4、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

　2012年至今，发行人及其子公司的房地产项目销售情况如下：

　■

　由上表可知，2012年至今，发行人及其子公司的房地产项目均在规定的时间内，一次性公开全部销售房源，均明码标价对外销售。

　5、是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况的核查

　哈尔滨国土资源执法监察局及哈尔滨松北区城乡建设局已出具《证明》：哈尔滨中关村自2012年1月1日至2015年6月23日能遵守国家有关的法律、法规及其他规范性文件，不存在因违反土地管理等法律、法规而受到处罚的情形。

　2012年至今，发行人及其子公司在开发房地产项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被立案调查的情况，也不涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情况。

　（二）公司董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺

　公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东公开承诺，中关村及其下属子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司的投资者造成损失，将承担赔偿责任，相关承诺函已于2015年10月31日在《巨潮资讯网》上公告。

　（三）自查报告及相关承诺已经股东大会通过

　2015年10月30日，发行人第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》的议案、《公司董事、高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函》的议案和《公司控股股东国美控股集团有限公司关于公司房地产业务相关事项的承诺函》的议案；2015年10月30日，发行人第五届监事会2015年度第四次临时会议审议通过了《公司监事关于房地产业务相关事项的承诺函》；2015年10月31日，发行人在《巨潮资讯网》全文公告了上述自查报告及承诺函。

　2015年11月16日，发行人召开了2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　（四）保荐机构核查意见

　保荐机构查询了国土资源部网站。本保荐机构认为：报告期内，发行人合并报表范围内从事商品房地产开发业务的只有子公司哈尔滨中关村，且本次非公开发行募集资金不用于房地产业务。报告期内，发行人及其子公司的房地产业务符合国务院3号文、国办4号文、国务院10号文、国办17号文及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置用地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题，未因违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因违法违规行为正在被立案调查的情况。

　保荐机构查询了国土资源部网站，相关说明已补充至房地产业务专项核查意见中。

　（五）律师核查意见

　综上所述，本所律师认为，报告期内发行人合并报表范围内只有子公司哈尔滨中关村从事房地产开发项目，且本次发行募集资金不用于房地产业务；发行人不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，也不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门、住建部门行政处罚或立案调查的情形。

　问题三：申请人本次非公开发行为询价发行，拟募集资金不超过12亿元，其中偿还债务约6.3亿元、补充流动资金2亿元，超过本次募集资金金额的30%。请申请人：（1）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）说明拟偿还债务产生原因；（3）请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过股权融资用于偿还债务和补充流动资金的考虑及经济性。（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还债务及补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。（5）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。（6）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　【回复】

　（一）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；

　1、发行人主营业务收入构成情况

　最近三年及一期，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：

　■

　由上表可知，2012年至2014年，除建筑施工类业务外，发行人的主营业务收入主要由医药和混凝土两个业务板块构成，其中混凝土业务板块从2012年的46,445.42万元下降到2014年的35,726.77万元，年度复合增长率为-12.29%；医药板块从2012年的26,753.99万元增长到2014年的38,467.38万元，年度复合增长率为19.91%。由于截至2014年末，发行人已经出售了建筑施工业务，未来对发行人流动资金影响比较大的是混凝土及医药业务板块。剔除建筑施工业务的影响，发行人最近三年及一期的营业收入处于逐年下降的状态，主要是混凝土及房地产开发两类业务处于逐年下降所致，但作为发行人未来战略转型重点的医药板块，其营业收入处于增长的状态，年度复合增长率接近20%。

　2、发行人医药业务板块流动资金需求测算

　2015年9月17日，经发行人第五届董事会2015年度第十二次临时会议审议通过，发行人发布了《关于调整公司发展战略的公告》。根据该公告，发行人将以 “医药大健康产业”为核心构建公司未来业务，并将其作为公司未来战略产业发展方向。由于上述战略转型的需要，未来发行人将以医药板块作为运营的核心，医药板块的收入占比也将逐步增加。因此，为更加客观的反映发行人未来的流动资金需求情况，发行人以2012年至2014年医药板块的算术平均增长率作为未来三年医药板块营业收入增长率的参考依据，以2012年年末、2013年年末及2014年年末医药板块的经营性流动资产及流动负债占2012年、2013年及2014年营业收入的算术平均数为基础，对医药板块未来的流动资金需求量进行了测算，具体过程如下：

　单位：万元

　■

　注：此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　上表中，所有的流动资产及流动负债均取自发行人医药板块2014年12月31日合并报表。根据以上测算的情况，发行人医药板块2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为18,939.52万元。

　3、发行人混凝土业务流动资金需求测算

　发行人混凝土业务板块2012年末至2014年末经营性流动资产和流动负债的情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上表可知，虽然最近三年发行人混凝土业务板块收入处在下降趋势，但由于其所处的行业特点，导致其应收账款余额较大，占用了部分流动资金。2012年至2014年，发行人平均每年需新增流动资金2,029.03万元。

　综上，发行人医药板块未来三年的流动资金需求量及混凝土业务板块的实际资金需求量为20,968.55万元，高于本次募集资金补充流动资金的需求20,757.07万元。

　（二）说明拟偿还债务产生原因；

　1、本次募集资金拟偿还债务产生原因

　本次募集资金拟偿还的债务如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）偿还国美控股借款本金35,600万元

　发行人全体董事、监事和高级管理人员认为：募投项目中偿还控股股东国美控股35,600万元借款属于解决历史遗留问题，不属于偿还银行贷款或补充流动资金，具体原因如下：

　发行人是经北京市人民政府批准，由北京住总集团有限责任公司联合北京市国有资产经营有限公司等六家发起人于1999年6月发起设立的。2007年1月，经中国证监会和国资委批准，国美控股完成了对中关村的收购，并在收购报告书“后续计划”中承诺“盘活其他不良资产，为中关村挽回经济损失”，但是当时中关村主要资产均处于被抵押或查封的状态，公司运营非常困难。为解决逾期担保和逾期贷款的问题，盘活公司的不良资产，国美控股自2007年8月起给予中关村资金支持，至2009年11月借款本金累计为35,600万元并延续至今，所借资金主要用于解决收购前的历史遗留问题。上述借款本金金额较大，且接近发行人目前净资产的50%，已固化为发行人运营资产的一部分；同时，中关村资产负债率一直较高，自有资金非常紧张，仅凭其自身积累难以偿还上述借款。

　按照本次非公开发行预案，国美控股与发行人已签署认购协议，认购金额为40,000万元，且国美控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；国美控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月不得转让。上述方案经发行人2015 年第三次临时股东大会审议通过（控股股东回避表决），有助于减少对上市公司股本摊薄的影响，有利于维护上市公司中小股东权益。

　发行人控股股东国美控股自2007年8月至2015年6月30日，向发行人提供资金往来的明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）偿还中关村建设非经营性占款14,000万元

　发行人全体董事、监事和高级管理人员认为：募投项目中偿还中关村建设非经营性占款1.4亿元属于购买北京中科霄云资产管理有限公司（以下简称“中科霄云”）股权的支出，不属于偿还银行贷款或补充流动资金，具体如下：

　发行人于2013年10月与当时控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”）签署《股权转让协议》，以19,000万元受让其持有的北京中科霄云资产管理有限公司（以下简称“中科霄云”）99%股权。由于发行人资金紧张，双方约定股权对价全部通过债务冲抵和承债方式支付，不支付现金。除双方债务冲抵外，发行人需承接中关村建设之银行贷款余额合计15,500万元作为购买中科霄云股权的部分对价。

　截至目前，中关村应偿还上述购买中科霄云99%股权部分对价款14,000万元（即：代偿中关村建设在建行保利支行和南京银行北京分行的贷款本金分别为9,000万元和5,000万元，总计应代偿本金为14,000万元）。

　（3）偿还北京市自来水集团欠款8,000万元

　2002年11月28日，北京市自来水集团有限责任公司（以下简称“自来水集团”）委托中国工商银行北京南礼士路支行（后变更为中国工商银行北京新街口支行）向中关村发放期限为1年（2002年11月28日至2003年11月27日）、金额为10,000万元、年利率为8%的流动资金贷款。

　2004年1月28日中关村与自来水集团签署了金额为10,000万元的委托贷款展期协议（编号2004年委托展字第0001号），展期1年，借款期限展期至2005年1月28日，协议约定贷款利息为年利率8.00%。2005年1月28日，自来水集团同意该笔金额为10,000万元的委贷逾期使用1年，年利率为8%。

　2006年4月20日中关村以银行存款的方式偿还自来水集团借款本金1,000万元；2012年3月9日，中关村偿还自来水集团借款本金600万元；2014年6月20日，中关村偿还自来水集团借款本金400万元；中关村已累计偿还自来水集团借款本金2,000万元。

　综上，截至2015年9月30日，中关村还剩余8,000万元借款本金尚未偿还，各期利息按协议约定利率按期支付（年利率8%）。

　（4）偿还子公司四环医药私募债5,670万元

　2012年8月15日，四环医药收到深圳证券交易所出具的《关于接受中关村四环医药开发有限责任公司中小企业私募债券发行备案的通知书》（深证上[2012]272号），深圳证券交易所同意接受四环医药非公开发行面值不超过15,000万元人民币私募债券备案。2012年11月2日，四环医药成功发行2012年中小企业私募债（第一期），发行总额11,000万元人民币。本期债券为3年期固定利率债券。在第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面年利率为9.5%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　2014年9月11日，中关村发布关于控股子公司（四环医药）私募债券利率调整的公告，根据四环医药《2012年中小企业私募债券（第一期）募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，四环医药选择将第3年债券票面利率上调150基点，本期债券存续期后1年票面利率为11%。

　2014年10月，投资者行使回售选择权回售本期债券5,330万元。本期债券最后一年（2014年11月2日至2015年11月1日）总额为5,670万元，票面利率为11%。截至目前，四环医药已按期偿还上述债券。

　（三）请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过股权融资用于偿还债务和补充流动资金的考虑及经济性。

　1、发行人资产负债率情况

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人合并报表层面的资产负债率分别为80.23%、85.38%、72.47%及64.57%。与发行人医药板块类似的同行业上市公司的资产负债率如下表所示：

　■

　由上表可知，截至2015年6月末，与同行业上市公司相比，发行人的资产负债率处于较高水平。

　2、发行人银行授信情况

　较高的资产负债率直接影响了发行人的债务融资能力，截至2015年9月末，发行人的有息债务情况如下表所示：

　■

　注：该笔借款自2015年1月28日至今，一直处于逾期未偿还状态。

　由上表可知，发行人除采取资产抵押或质押的方式外，已较难取得信用借款。

　3、发行人持有金融资产情况

　截至2015年9月末，发行人持有的可供出售金融资产的账面价值为426.90万元，持有的长期股权投资账面价值为2,818.23万元，上述资产的变现能力相对较差，对缓解发行人目前运营资金紧张的局面影响有限。

　4、通过股权融资用于偿还债务和补充流动资金的经济性

　鉴于目前发行人债务融资规模相对较高，相应的利息支出也处于较高水平，2012年、2013年、2014年及2015年上半年，发行人的利息支出分别为?7,959.26万元、7,515.58万元、7,143.09万元及?3,628.04万元。如果采取股权融资的方式用于偿还上述债务及补充流动资金（流动资金按照人民银行一年期贷款利率测算），每年至少可节省约5,255.00万元的利息支出。

　（四）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还债务及补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　1、本次偿还债务及补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配

　截至2015年9月30日，发行人合并层面资产负债率为65.10%，有息负债金额合计为84,410万元，账面货币资金为8,083.30万元。发行人的债务融资能力已经接近饱和，流动资金也较为紧张。本次非公开发行募集资金到位后，发行人偿还债务及补充流动资金后，将使公司的财务状况得到一定程度的改善，提高公司的资本实力，并使公司未来债务融资能力有所提高，有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

　2、本次募集资金用途信息披露合规

　2015年3月27日，发行人召开第五届董事会2015年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等议案，并于次日在《巨潮资讯网》上公告了上述议案。

　2015年5月7日，发行人召开了第五届董事会2015年度第六次临时会议，审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）、《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）等议案，并于次日在《巨潮资讯网》上公告了上述议案。

　2015年5月26日，发行人召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了关于《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）的议案、关于《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议案等议案，并于次日公告了上述临时股东大会决议。

　3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

　■

　4、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为本次偿还债务及补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　（五）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　1、公司实施或拟实施的重大投资或计划完成时间

　除募集资金投资项目按照公告进度正常实施外，发行人其他重大投资情况或计划如下：

　（1）发行人自本次非公开发行相关的董事会决议日（2015年3月27日）前六个月起至今实施的重大投资情况

　■

　（2）发行人未来三个月的重大资产购买计划

　■

　根据发行人2015年9月29日公告的《关于控股子公司签署股权收购意向书》，发行人之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称“四环医药”）与多多药业有限公司（以下简称“多多药业”）签订了《股权收购意向书》，该意向书约定，四环医药拟收购多多药业不低于51%，不高于79.02%的股权。此次收购多多药业是发行人董事会落实发行人“医药大健康”发展战略的重要举措。收购多多药业后，发行人医药板块的收入规模及利润水平都将有较大幅度的提升，有利于提高发行人的盈利能力，维护中小股东的利益；此外，收购多多药业后，多多药业的销售渠道将对发行人投入医药板块的募投项目起到一定的渠道互补作用，有利于募投项目的实施。

　由于《股权收购意向书》签署双方尚处于初步洽商阶段，收购的股权比例、交易价格等尚存在不确定性，但根据交易对方提出的初步预估价格，本次交易有可能构成重大资产收购。

　2、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形

　公司的上述重大资产购买事项或者重大资产购买计划，均通过或计划通过自有资金或银行贷款支付，不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　（六）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　保荐机构核查了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人的重大资产购买或重大资产购买计划的决策文件，查看了相关公告、付款凭证、相关投资或购买的协议等文件。

　经核查，保荐机构认为：发行人的上述重大资产购买事项或者重大资产购买计划，均通过或计划通过自有资金或银行贷款支付，不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　二、一般问题

　问题一：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　【回复】

　保荐机构查阅了证券监管部门、交易所及巨潮资讯网的官方网站。

　经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　问题二：鉴于申请人控股股东国美控股拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：国美控股从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

　【回复】

　经保荐机构核查，国美控股从定价基准日前六个月至今不存在减持中关村股份的情况。同时，控股股东国美控股承诺：在中关村本次非公开发行的定价基准日前六个月至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持中关村股票的情况，亦不存在减持中关村股票的计划。2015年10月31日，发行人在巨潮咨询网上公告了国美控股的上述承诺。

　问题三：申请人2015年半年报已披露。请申请人、保荐机构按要求及时更新申请文件。

　【回复】

　根据证监会《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9号）的要求，发行人已组织保荐机构、律师等机构于2015年9月8日将补充半年报的相关资料提交至中国证监会，具体文件目录如下：

　■

　问题四：请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或者在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

　【回复】

　（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或者在招股说明书中就该情况作重大事项提示

　2015年1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益及加权平均净资产收益率情况与2014年同期相比情况如下表所示：

　单位：元

　■

　由上表可知，与2014年1-9月相比，2015年1-9月发行人的净利润增长幅度较大，即使考虑本次发行后摊薄2015年度净利润的不利因素，发行人的基本每股收益及加权平均净资产收益率也要高于2014年度同期数据。

　本次非公开发行股票数量为不超过14,002.33万股，募集资金不超过120,000万元。本次发行前公司总股本为67,484.69万元，截止2015年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为79,130.04万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。

　本次募集资金使用计划已经详细论证，符合医药行业发展趋势和发行人现有的发展规划。但除偿还有息债务及补充流动资金外，募集资金投资项目存在一定建设期，项目建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　■

　关于上述测算的说明如下：

　1、假设本次非公开发行方案于 2015年12月实施完毕。

　2、按照公司2015年10月31日公告的《2015年度业绩预告》，2015年度公司的净利润约为15,000万元-18,000万元，此次测算按照预测的中间值16,500万元为基础进行。

　3、公司对2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　5、本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　针对上述财务指标可能出现下降的风险，保荐机构已在本次非公开发行申请文件之《2-2 保荐机构关于发行人非公开发行股票的尽职调查报告》之“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”中补充了相应的风险提示。

　（二）请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

　为有效的保证本次募集资金的有效使用，中关村结合公司的实际情况，按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的募集资金管理制度进行了修订。2015年3月27日，中关村召开了第五届董事会2015年度第二次临时会议，审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。2015年4月13日，中关村召开了2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。

　公司最新修订的《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更用途及监督与管理等方面均有明确的规定，确保了发行人能有效的使用募集资金。

　此外，2015年9月17日，公司发布了《关于调整公司发展战略的公告》，根据该公告，公司将以“医药大健康产业”为核心构建公司未来业务，并作为公司未来战略产业发展方向。同时，公司还将通过收购、自主建设及加大研发投入等多种方式扩大医药业务规模，尽快将“医药大健康业务”打造成公司的战略性主导产业。此次募投项目的实施将有力的促进公司战略调整，为提高公司未来对股东的回报能力打下了基础。

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次发行申请文件及补充材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　董事签字：

　侯占军 黄秀虹 邹晓春

　陈 萍 张 晔 翟姗姗

　郭 光 许军利 廖家河

　监事签字：

　李 斌 陈 更 尚 颖

　其他高级管理人员：

　王 晶 黄志宇 宋学武

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　日期： 年 月 日