本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》通知。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：2015年11月16日 14:30-15:30

　2、现场会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店会议室

　3、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司第三届董事会

　5、现场会议主持人：陈焕雄副董事长

　6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定

　二、会议的出席情况

　出席本次会议的股东及股东代表共8人，代表股份187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，占公司总股本的46.2885%；其中中小股东代表共6人，代表股份298,390(二十九万八千三百九十)股，占公司总股本的0.0736%；参加网络投票的股东及股东代表共4人，代表股份298,330(二十九万八千三百三十)股，占公司总股本的0.0736%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　三、提案审议和表决情况

　1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》

　1.1、激励对象的确定依据和范围

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.2、限制性股票的来源和数量、分配情况

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.3、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.5、限制性股票的授予与解锁条件

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.6、第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.7、限制性股票会计处理

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.8、第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.9、公司/激励对象各自的权利义务

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.10、公司/激励对象发生异动的处理

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　1.11、限制性股票回购注销的原则

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　参加表决的股数为：187,746,226(一亿八千七百七十四万六千二百二十六)股，意见如下：

　同意：187,447,896(一亿八千七百四十四万七千八百九十六)股

　占99.8411%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占0.1589%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　以下为中小股东表决情况

　参加表决的股数为：298,390(二十九万八千三百九十)股，意见如下：

　同意：60(六十)股

　占0.0201%

　反对：298,330(二十九万八千三百三十)股

　占99.9799%

　弃权：0(零)股

　占0.0000%

　五、律师出具的法律意见

　金茂凯德律师事务所李俊律师和庞新蕾律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　六、备查文件

　1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、金茂凯德律师事务所律师关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

　特此公告！

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日