本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司非公开发行7,457,142股人民币普通股（A股）股票，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月27日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZA0502号”《验资报告》。公司已经对募集资金采取专户存储。募集资金专户信息如下：

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　注：“九江天赐”指公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2015年11月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及全资子公司九江天赐在募集资金转入公司及子公司九江天赐在兴业银行股份有限公司广州环市东支行开设的募集资金专项账户后，与开户银行及保荐机构安信证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

　2015年11月15日，公司与开户银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司及九江天赐与开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

　二、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相关条款约定如下：

　1、公司、九江天赐在开户银行开设专户，用于公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款用于对应募投项目，不得用作其他用途。

　2、公司、九江天赐在不影响募集资金使用的情况下，可以协定存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司、九江天赐根据募集资金的使用情况决定，但须及时通知保荐机构，并向保荐机构报送存放明细。公司、九江天赐承诺募集资金存放存单到期后的本息将及时转入监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。上述存单不得用于质押。

　3、公司、九江天赐和开户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　4、安信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、九江天赐募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、九江天赐和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对公司、九江天赐现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　5、公司、九江天赐授权保荐机构指定的保荐代表人胡剑飞、刘桂恒可以随时到开户银行查询、复印公司、九江天赐专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司、九江天赐专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司、九江天赐专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　6、开户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向公司、九江天赐出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　7、公司、九江天赐一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　8、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求向公司、九江天赐、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

　9、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司、九江天赐有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

　10、监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效。

　特此公告。

　广州天赐高新材料股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日