本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况：

　1、召集人：公司董事会

　2、表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

　3、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2015年11月16日（星期一）下午14:30。

　网络投票时间为：2015年11月15日15:00—2015年11月16日15:00。其中：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00。

　4、会议召开地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室

　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议的出席情况：

　1、出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共11人，代表公司股份数358,978,667股，占公司股份总数的34.832%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共2人，代表公司股份数354,577,657股，占公司股份总数的34.405%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共9人,代表公司股份总数为4,401,010股，占公司股份总数的0.427%。

　2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

　3、公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、公司聘请的律师参加了本次会议。

　四、议案审议和表决情况：

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。

　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。

　3、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。

　4、审议《公司非公开发行股票预案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票22,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0064%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票22,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0914%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。

　5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。

　6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。

　7、审议《关于银行授信及担保的议案》；

　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,953,067股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。

　中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票25,037,947股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.8979%；反对票6,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0267%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。

　五、律师出具的法律意见：

　国浩律师（深圳）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　六、备查文件目录：

　1、与会董事签署的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会法律意见书。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2015年11月16日