本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次合作设立信托计划及担保事项基于募集设立以公司浦东新区唐镇D-03-05a地块为投资标的的“陆家嘴信托山水园29号集合资金信托计划”），所涉及的设立信托计划及担保事项。

　募集资金金额：34.245亿元（其中优先类信托资金规模不超过23.6亿元；次级信托单位规模不超过10.645亿元，次级信托由公司以公司持有的控股子公司上海秀弛实业有限公司债权的方式认购）。

　募集资金借款人（被担保人）：

　公司控股子公司上海秀驰实业有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次担保金额23.6亿元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额为20.016亿元。

　截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

　为保障公司在上海市浦东新区唐镇D-03-05a地块的项目顺利推进，节约公司资金成本，确保公司地产基金拓展新增项目，同时拓宽公司融资渠道的多样性，公司与陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）展开合作，由陆家嘴信托设立 “陆家嘴信托山水园29号集合资金信托计划”，募集资金不超过人民币34.245亿元。基于上述信托计划设立所涉及的相关借款及担保事项，公告如下：

　一、相关信托协议主要内容：

　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与陆家嘴信托展开合作，由陆家嘴信托设立 “陆家嘴信托山水园29号集合资金信托计划”，募集资金不超过人民币34.245亿元。其中优先类信托资金规模不超过23.6亿元；次级信托单位规模不超过10.645亿元，次级信托由公司以公司持有的控股子公司上海秀弛实业有限公司债权的方式认购。信托计划期限24个月。借款利率经双方协商并参照贷款基准利率而确定的固定年利率。所募集的信托资金中的9800万元用于受让上海秀弛实业有限公司（以下简称“项目公司”）股东上海凯悛实业有限公司持有的项目公司49%股权，剩余部分以借款形式投资于项目公司。

　为保证上述协议的顺利实施，公司、控股子公司及公司实际控制人，就项目公司作为债务人在相关《借款合同》项下的人民币23.6亿元债务，以及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及债权人为实现主债权和保证债权所发生的费用提供以下保证：

　1.公司向陆家嘴信托提供不可撤销的连带责任保证；

　2.项目公司以拥有的【上海浦东新区唐镇新市镇D-03-05a地块项目】向陆家嘴信托提供抵押担保；

　3.公司控股子公司上海名城钰企业发展有限公司以持有的项目公司51%的股权向陆家嘴信托提供质押担保；

　4.在相关股权转让前，项目公司股东上海凯悛实业有限公司以持有的项目公司49%股权向陆家嘴信托提供质押担保；

　5.公司实际控制人俞培俤先生向陆家嘴信托提供不可撤销的连带责任保证。

　二、被担保人相关情况

　被担保人（委托贷款借款人）：公司控股子公司上海秀驰实业有限公司，公司【上海浦东新区唐镇D-03-05a地块项目】的项目开发主体。

　成立时间：2015年4月29日

　注册资本：20000万元

　住所：上海市浦东新区上丰路633号2幢A055室

　统一社会信用代码：913101153326863950

　法定代表人：董云雄

　公司经营范围：地基与基础建设工程换页施工，实业投资，投资管理，房地产开发，投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料的销售，仓储（除危险品），广告设计，园林绿化。

　三、担保事项主要内容

　1、保证担保事项

　保证人：公司

　债权人：陆家嘴国际信托有限公司

　为确保项目公司作为债务人在相关借款合同项下的相关债务得到完全、适当的履行，保障债权人的相关债权的实现，公司同意为项目公司作为债务人履行债务向债权人提供连带责任保证。同时，公司实际控制人俞培俤先生向陆家嘴信托提供连带责任保证。

　保证担保范围为相关借款合同项下的主债务本金（人民币23.6亿元）、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　保证期间为最后一笔主债务履行期限届满之日后两年止。

　2、抵押担保事项

　抵押人：上海秀驰实业有限公司

　抵押权人：陆家嘴国际信托有限公司

　上海秀驰实业有限公司作为抵押人，将其享有的【沪房地浦字（2015）第061105号】土地使用权向陆家嘴信托提供抵押担保。

　3、质押担保事项

　质押人：上海名城钰企业发展有限公司

　质权人：陆家嘴国际信托有限公司

　上海名城钰企业发展有限公司以持有的上海秀驰实业有限公司51%的股权向陆家嘴信托提供质押担保。

　质押人：上海凯悛实业有限公司

　质权人：陆家嘴国际信托有限公司

　在相关股权转让前，上海凯悛实业有限公司以持有的上海秀驰实业有限公司49%的股权向陆家嘴信托提供质押担保。

　四、董事会意见

　上述设立信托计划及担保事项经公司2015年11月16日通讯方式召开的第届董事会第四十次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票,全票审议通过。上述涉及的担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

　公司独立董事对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为子公司提供担保，风险可控，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0元，公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为129.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的181.69%。截止本报告日，公司无逾期担保情况。

　六、备查文件：

　1、公司第六届董事会第四十次董事会决议

　2、公司独立董事关于担保事项的独立意见

　3、被担保人营业执照复印件

　特此公告。

　上海大名城企业股份有限公司

　董事会

　2015年11月17日