证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2015-61

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　第四届董事会第三十四次会议决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2015年11月1日以通讯的形式发出，会议于2015年11月13日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　一、关联董事回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与保利投资签订股份认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止股份认购协议的关联交易议案》（关联董事：占必文先生、罗德丕先生、魏彦先生、张曦女士回避表决本议案）。

　为支持公司发展，积极稳妥推进公司2015年度非公开发行进程，经公司与保利投资、利科基金友好协商，确定将由保利投资以自身名义直接参与本次非公开发行的认购。为此，公司与保利投资签订股份认购协议之补充协议（二），并与利科基金解除股份认购协议。

　保利投资与公司的实际控制人均为中国保利集团公司，利科基金系保利投资全资子公司管理的私募基金，公司与保利投资、利科基金属于同一实际控制人控制下的企业，具有关联关系，公司与保利投资签订股份认购协议之补充协议（二）、与利科基金解除股份认购协议涉及关联交易。

　具体内容刊载于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与保利投资签订股份认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止股份认购协议的关联交易公告》。

　独立董事对此项议案发表了独立意见。具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的独立意见。

　本议案属于公司2014年年度股东大会通过的有关股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行相关事宜授权范围内，因此无需提交股东大会审议。

　二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿2）的议案》。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿2）》。

　特此公告。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　股票代码：002037 股票简称：久联发展 编号： 2015－62

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　关于与保利投资签订股份认购协议

　之补充协议（二）、与利科基金解除

　股份认购协议的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签订基本情况

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式发行人民币A股股票（以下简称 “本次非公开发行”），募集资金总额预计300,000万元。

　2015年4月24日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过2015年度非公开发行事宜的相关议案，将保利投资纳入本次非公开发行的发行对象之一。同日，公司与保利投资签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议约定保利投资将以自筹资金或其管理的产品募集的资金参与认购。

　2015年9月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司与保利投资签订认购协议补充协议以及与利科基金重新签订附生效条件股份认购合同的议案》等议案，进一步明确保利投资认购公司本次非公开发行股票的资金来源为其全资子公司保利（天津）股权投资基金管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1019523）管理的私募投资基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（备案编码：S66955）（以下简称“利科基金”）所募集的资金。随后，公司与保利投资签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），与利科基金签订了《股份认购协议》。

　上述关联交易及各方签署的《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议的终止协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。在上述议案进行表决时，关联董事占必文先生、罗德丕先生、魏彦先生、张曦女士相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　本补充协议（二）和终止协议的签订符合公司2015年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

　二、协议补充及终止情况

　为支持公司发展，积极稳妥推进本次非公开发行的进程，保利投资最终确认将以自身名义参与认购，资金来源为自筹资金。经友好协商，并经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司与保利投资签订了《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），并与利科基金签订了《股份认购协议的终止协议》（以下简称“终止协议”）。

　三、补充协议（二）的主要内容

　1、《股份认购协议》约定的“乙方拟运用其自筹资金或其管理的产品募集的资金认购本次发行的股票”具体明确为乙方拟运用其自筹资金认购本次发行的股票。《补充协议》第一条关于“认购资金来源”的约定作废。

　2、为本补充协议（二）之目的，双方同意继续履行《股份认购协议》约定的所有条款及其附件，包括但不限于《股份认购协议》所约定的双方的权利与义务、陈述与保证、违约责任、相关承诺等。

　3、双方在《补充协议》中作出陈述与保证不再继续履行，已经履行或者基于《补充协议》而履行的事项具有法律溯及力。

　4、本补充协议（二）经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议批准后生效。

　四、终止协议的主要内容

　1、自本协议生效之日起，双方一致同意终止《股份认购协议》，终止双方在《股份认购协议》中的各项权利义务，已经履行或基于《股份认购协议》发生的任何事项均恢复至签署前的状态，《股份认购协议》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。

　2、自本协议生效之日起，双方同意，任何一方均无须执行《股份认购协议》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《股份认购协议》的签署、履行及终止等全部相关事宜，各方互不承担任何责任，任何一方不得向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

　3、双方确认，自签订《股份认购协议》至今，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷，并保证本协议生效后互不追究任何一方的任何责任。

　4、本终止协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自 甲方董事会批准之日起生效。

　五、签订补充协议（二）和终止协议后非公开发行的基本情况

　公司与保利投资签订补充协议（二）并与利科基金终止股份认购协议，仅是对保利投资认购资金来源的进一步明确，不构成发行对象的实质性变更，不影响本次非公开发行的发行价格、发行数量、募集资金数额等发行方案的重大事项。

　六、关联交易的影响

　本次补充协议（二）和终止协议的签订有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

　保利久联集团及保利投资认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行不涉及资产收购事项。

　七、独立董事的事前认可意见

　1、公司与保利投资签订补充协议（二）、与利科基金签订终止协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项涉及关联交易。

　2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。与特定对象签订补充协议（二）和终止协议涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

　综上所述，我们同意将《关于公司与保利投资签订股份认购协议之补充协议（二）以及与利科基金终止股份认购协议的议案》提交公司第四届三十四次董事会会议审议。

　八、备查文件

　1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　2、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》；

　3、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议的终止协议》。

　特此公告。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015年11月16日