本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席情况

　1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第二次临时股东大会采用现场投票与网络投票(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年11月16日9:30-11:30和13:00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00期间的任意时间。本次大会现场会议于2015年11月16日下午召开，由公司董事长刘著平先生主持，现场会议地点为福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　2、参与本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共28人，代表股份381,723,271股，占公司有表决权股份总数的26.7009％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数23人，代表股份381,567,311股，占公司有表决权股份总数的26.6900％；通过网络投票的股东5人，代表股份155,960股，占公司有表决权股份总数的0.0109％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

　二、提案审议情况

　公司控股股东中国航天科工集团公司（持有公司股份103,944,032股）出席了本次股东大会，作为关联股东回避表决。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式投票表决通过了《关于2015年下半年日常关联交易预计的议案》。

　本议案表决结果：同意277,771,349股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9972％；反对7,890股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0028％；无弃权票。

　出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意97,110,530股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9919％；反对7,890股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.0081％；无弃权票。

　该项议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　1、律师事务所名称：福建至理律师事务所

　2、律师姓名：王新颖、魏吓虹

　3、结论性意见：福建至理律师事务所为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书：本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、《航天工业发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

　2、《福建至理律师事务所关于航天工业发展股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　航天工业发展股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日

　关于航天工业发展股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的

　法 律 意 见 书

　福建至理律师事务所

　地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）

　电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 邮箱：zenith@zenithlawyer.com

　福建至理律师事务所

　关于航天工业发展股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　闽理非诉字[2015]第183号

　致：航天工业发展股份有限公司

　福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、魏吓虹律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。

　本所律师声明事项：

　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第八届董事会第三会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。

　3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、合法性发表意见。

　6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　一、本次大会的召集、召开程序

　公司第八届董事会第三次会议于2015年10月30日作出了关于召开本次大会的决议，并于2015年10月31日分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。

　公司董事会于2015年11月12日分别在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《航天工业发展股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2015年11月16日下午在福州市五一南路17号工行五一支行大楼四层会议室召开，由公司董事长刘著平先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月15日下午15:00 至 2015年11月16日下午15:00期间的任意时间。

　本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。

　二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

　(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。

　(二)关于出席本次大会人员的资格

　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共28人，代表股份381,723,271股，占公司股份总数（1,429,628,897）的比例为26.7009%。其中：(1)出席现场会议的股东共23人，代表股份381,567,311股，占公司股份总数的比例为26.6900%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共5人，代表股份155,960股，占公司股份总数的比例为0.0109%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次大会。

　本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　三、本次大会的表决程序和表决结果

　在关联股东回避表决的情况下，本次大会以记名投票表决方式审议通过了《关于2015年下半年日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意277,771,349股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.9972%；反对7,890股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.0028%；无弃权票。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　特此致书！

　福建至理律师事务所 经办律师：

　中国·福州 王新颖

　经办律师：

　魏吓虹

　律师事务所负责人：

　刘建生

　二○一五年十一月十六日