证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-050

　B股 900919 B股 绿庭B股

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　第八届董事会2015年度第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会2015年度第四次临时会议于2015年11月16日在公司总部召开，会议以通讯方式召开。本次董事会会议的会议通知于2015年11月10日以书面、电子邮件等方式发出。公司董事会现有9名成员，均亲自出席本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长俞乃奋主持，经审议通过如下决议：

　1、审议通过《关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金暨对外投资的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金暨对外投资的公告》（公告编号：临2015-051）。本议案需提交股东大会审议批准后生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于授权转让上海大江厚超实业有限公司85%股权的议案》。

　上海大江厚超实业有限公司（以下简称“厚超公司”）注册资本5,200万元，其中：我公司占85%股份，上海仓桥经济联合总公司占15%。厚超公司注册地址为上海市松江区玉树路1055号，经营范围为投资管理，物业管理，自有房屋租赁，仓储（除危险品、食品），五金交电，建材，百货；商务咨询。

　厚超公司的前身为大江肉食品二厂，原是集团公司下属食品深加工配套企业。随着公司战略调整，食品业务生产基地逐步向外地转移，2011年起该企业基本处于歇业状态。目前已无在职员工。2014年4月，企业名称由“上海大江肉食品二厂”变更为“上海大江厚超实业有限公司”。截至2015年9月30日，厚超公司资产总额1,209.51万元，账面净资产-3,354.18万元。

　为优化公司资源配置，充分发挥资产效率,董事会拟同意以不低于净资产评估值为依据且以转让价为正值为条件转让厚超公司85%股权，并授权公司管理层处理相关事宜。本议案需提交股东大会审议批准后生效。公司将密切关注股权转让的进展情况，并将根据相关法律规定及时履行信息披露义务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于授权转让上海大江通泰食品有限公司90%股权的议案》。

　上海大江通泰食品有限公司（以下简称“通泰公司”）注册资本2,500万元，为我公司全资子公司。通泰公司注册地址为上海市松江区玉树路1055号4幢212、213室，经营范围为批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；食用农产品（不含生猪产品）销售等。目前该公司主要业务是从事传统食品业务的销售。截至2015年9月30日，通泰公司资产总额4,833.60万元，净资产2,104.77万元；2015年1-9月营业收入5,715.67万元，净利润27.45万元。

　随着公司业务转型的推进，主业逐步向股权投资和资产管理业务发展，而以鸡肉加工为主的传统食品业务市场竞争激烈，毛利率相对较低，也不符合公司战略转型的要求。为此,董事会同意以不低于净资产评估值为依据转让通泰公司90%股权，并授权公司管理层处理相关事宜。公司将密切关注股权转让的进展情况，并将根据相关法律规定及时履行信息披露义务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于公司子公司为大股东关联企业提供资产管理咨询服务的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司子公司为大股东关联企业提供资产管理咨询服务暨关联的公告》（公告编号：临2015-052）。本议案为关联议案，大股东关联董事俞乃奋、龙炼、项阳、顾勇回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-053）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　2015年11月17日

　证券代码：600695/900919 证券简称：绿庭投资/绿庭B股 公告编号：2015-053

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月4日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年度第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月4日 14点30分

　召开地点：上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月4日

　至2015年12月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第八届董事会2015年度第四次临时会议审议通过，具体详见2015年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

　2、特别决议议案：议案1

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方法：

　（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件1）和代理人身份证办理登记。

　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（附件1）、出席人身份证办理登记。

　（3）不能前来办理登记的股东可于2015年12月1日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。

　2、登记时间：2015年12月1日9:00--- 16:00，逾期不予受理。

　3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　4、联系电话：（021）52383305 传 真：（021）52383315

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　特此公告。

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司董事会

　2015年11月17日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：A股 600695 证券简称：A股绿庭投资 编号：临2015-052

　B股 900919 B股绿庭B股

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　关于公司子公司为大股东关联企业提供资产管理咨询服务暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为贯彻监管部门维护资本市场稳定的精神，同时推进公司战略转型，积极拓展资产管理业务，提升公司业绩，公司与大股东关联企业绿庭置业有限公司于2015年7月22日签订了战略合作协议。为落实该协议的相关要求，公司全资子公司上海绿庭资产管理有限公司（以下简称“绿庭资管”）与绿庭置业有限公司下属上海绿庭房地产开发有限公司（以下简称“绿庭房产”）签署《资产管理咨询服务合同》，由绿庭资管为绿庭房产所属的绿庭湖畔名轩和绿庭尚城二期等两个项目提供资产管理咨询服务，合同金额为580万元/年，其中专项服务费220万元/年，固定服务费360万元/年。专项服务费由绿庭房产在确认绿庭资管完成合同约定的服务内容后支付，固定服务费按月支付。合同期限为签订之日起一年。

　因服务合同签署双方系公司全资子公司和大股东关联企业，故本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易事项已经公司第五届董事2015年度第四次临时会议批准，无需提交股东大会审议。

　一、关联方情况介绍

　（一）绿庭资管，成立于2015年4月1日，是公司全资子公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路379号1幢楼1层155室，类型为有限责任公司(外商投资企业法人独资)，法定代表人龙炼，注册资本3,000万人民币，经营范围包括资产管理，实业投资，投资咨询，投资管理，财务咨询等。

　（二）绿庭房产，成立于1999年11月2日，住所为上海市松江区新城区冬梅路888号，类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，法定代表人俞乃奋，注册资本1,210.0万美元，经营范围包括在批租地块内从事房地产开发经营等。

　截至2014年12月31日，绿庭房产资产总额为154,167.94万元，净资产为83,399.76万元；2014年度营业收入58,978.44万元，净利润11,824.82万元。截至2015年9月30日，绿庭房产资产总额为179,058.83万元，净资产为82,571.44万元；2015年1-9月营业收入0万元，净利润-828.32万元。

　二、合同的主要内容：

　（一）签署双方

　甲方：上海绿庭房地产开发有限公司 (以下简称“甲方” )

　乙方：上海绿庭资产管理有限公司(以下简称“乙方”)

　（二）服务内容

　1、就项目资产的市场定位、管理、退出策略提供专项咨询意见。

　2、优化资产管理业务流程。

　3、优化资产管理产品组合，提高投资效率并加快投资退出。

　4、协助资产管理方案的实施和改进。

　5、提供财税咨询服务。

　6、其他资产管理相关的咨询服务。

　（三）履行期限

　本合同的履行期限：本合同签订之日起一年期内。

　（四）服务费及其支付方式

　1、甲方在本合同项下应向乙方支付如下服务费：

　（1）专项服务费：220万元/年；

　（2）固定服务费：360万元/年。

　2、报酬的支付方式和期限：

　（1）专项服务费：乙方提供了本合同服务内容项下第1款至第3款的服务成果后7个工作日内，甲方支付专项服务费。

　（2）固定服务费：按月支付，本合同生效后 7天内支付当月的固定服务月，之后每月的15日支付当月的固定服务费。

　3、乙方应在甲方付款前向甲方开具税务部门认可的发票。

　4、乙方因履行本合同项下服务产生的各项费用，除本合同有明确约定外，均由乙方自行承担。

　三、关联交易的目的以及对公司的影响

　该等关联交易将有助于充分发挥公司全资子公司在项目投资、建设和营运管理等方面的经验优势，进而拓展新的业务类型及增加新的营收及盈利渠道，符合公司未来战略发展需要与整体利益，而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东、尤其是社会公众股东的利益。

　特此公告。

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　2015年11月17日

　证券代码：A股 600695 证券简称：A股绿庭投资 编号：临2015-051

　B股 900919 B股绿庭B股

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国

　华盛顿特区精品学区房夹层基金暨对外投资的公告

　一、对外投资概述

　为加快公司战略转型进度，实现公司的全球资产配置，公司及其控股子公司上海绿庭资产管理有限公司（以下简称“绿庭资产”）拟在中国（上海）自由贸易试验区发起设立并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“基金”），其中绿庭资产拟作为基金的普通合伙人，公司拟作为基金的有限合伙人，基金系绿庭投资全球资产配置基金系列产品之一。

　基金设立暨公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；基金设立暨公司本次对外投资事项已经公司第五届董事2015年度第四次临时会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

　二、投资标的（基金）的基本情况

　（一）基金名称：绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）

　（二）基金规模：目标募集资金总额为2亿元人民币

　（三）基金结构及出资比例：基金组织形式为有限合伙企业，绿庭资产以自有资金出资200万元人民币，占基金目标募集资金总额的1%，作为基金的普通合伙人；基金的有限合伙人层面采用结构化形式，公司或/和其实际控制的主体以自有资金出资3,800万元人民币，占基金目标募集资金总额的19%，作为基金的劣后级有限合伙人；基金目标募集资金总额中剩余16,000万人民币，占基金目标募集资金总额的80%，由基金普通合伙人在现行法律法规允许范围内向适格投资者募集，该等适格投资者作为基金的优先级有限合伙人。

　（四）基金经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、商务信息咨询（以工商登记部门核定为准）。

　（五）基金的决策机制/运营模式：绿庭资产作为基金管理人，负责基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。基金投资决策委员会对基金拟投资项目进行审议并做出决策。

　（六）基金存续期：基础存续期限为2年，根据情况可延长1年。

　（七）基金管理人：上海绿庭资产管理有限公司

　（八）基金管理费：基金管理费为基金实缴出资总额的2%，按年计缴。

　（九）基金的投资方向：投资于美国华盛顿地区以住宅开发为主的项目。

　（十）退出方式：销售基金的投资项目并回笼资金。

　（十一）收益安排：基金分配收益时应首先返还优先级有限合伙人的投资本金以及分配优先级有限合伙人的优先收益；其次返还劣后级有限合伙人的投资本金以及普通合伙人的投资本金；最后由劣后级有限合伙人与普通合伙人分配剩余收益。优先收益具体比例由基金普通合伙人和有限合伙人在合伙协议中商定。

　（十二）为保证基金顺利运作，公司同意在特定条件下受让基金的优先级份额，即若基金投资期届满且优先级有限合伙人未能根据基金合伙协议约定收回本金及优先收益，则公司届时将按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券监管部门许可（如需）后，以优先级有限合伙人实缴出资加上相应的优先收益作为受让价格受让基金的优先级份额，具体受让安排应由公司与基金各优先级有限合伙人协商确定。

　（十三）公司相关人士在基金任职：公司董事长俞乃奋女士及总裁龙炼先生拟担任基金投资决策委员会委员。

　三、本次投资的风险分析

　可能面临未能募集到足够资金以确保设立基金的风险；存在因经营管理决策失误或市场发生重大变化，导致投资后项目不能实现预期效益的风险；存在投资项目不能实现预期效益，公司需履行受让承诺的风险。对此，基金将建立严格的风险管控和项目监管流程，对风险进行持续评估。

　四、本次投资对公司的影响

　公司此次投资契合公司发展愿景，符合未来发展方向，有助于开拓新业务领域，加速公司战略转型。

　公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据相关法律规定对基金进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　2015年11月17日