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　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　2、本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案（摘要）内容以及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案（摘要）披露的各项风险因素。

　5、投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方承诺

　本次发行股份购买资产中交易对方承诺：

　交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。

　重大事项提示

　本部分所使用的简称与本预案（摘要）“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

　一、本次交易方案概述

　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。

　（二）发行股份募集配套资金

　为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和交易后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

　二、本次交易标的资产的定价

　本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据截至本预案（摘要）签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为66,000万元。

　标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。

　三、发行价格、发行数量及锁定期安排

　（一）定价基准日

　本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。

　（二）发行价格

　根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

　（三）发行数量

　本次交易标的资产的预估值合计为66,000.00万元，其中19,800万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为31,906,076股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。

　具体发行情况如下：

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　注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（四）股份锁定安排

　1、发行股份购买资产

　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

　（1）朱杰股份解除锁定安排

　朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

　“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：

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　第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015 年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元。

　第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。

　朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，自本次股份发行结束之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元。

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　金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

　（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排

　朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”

　锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　2、发行股份募集配套资金

　本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　四、本次交易不构成重大资产重组

　根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

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　注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　五、本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

　六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

　本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，股本结构变化情况如下：

　■

　本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.39%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。

　本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　七、本次交易的业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

　根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿框架协议》：

　金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。

　若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。

　（一）盈利预测补偿

　利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。

　朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数

　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　（二）减值测试补偿

　在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（三）补偿措施

　在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。

　当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理） 。

　自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。

　认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

　在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。

　自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。

　朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。

　朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。

　（四）补偿数额的上限及调整

　在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。

　本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

　1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

　2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

　（五）达到承诺业绩后的奖励

　若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。

　八、本次交易的审议

　本次交易已经黑芝麻第八届董事会第九会议审议通过。本次发行股份及支付现金拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案（摘要）中相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

　本预案（摘要）中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

　九、本次交易方案尚需履行的审批程序

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

　1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

　2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；

　3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　4、中国证监会核准本次交易。

　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件

　本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

　十二、股票停复牌安排

　黑芝麻股票自2015年9月22日起停牌，并将于董事会审议通过本次交易预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，黑芝麻将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次交易时，除本预案（摘要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

　2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；

　3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　4、中国证监会核准本次交易。

　上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　二、标的资产的估值风险

　本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法进行预估。

　截至2015年10月31日，金日食用油未经审计财务报表的股东权益账面价值约为45,002.63万元，预估值约为66,000万元，预估值较账面价值增值约20,997.37万元，预估值增值率为46.66%。

　鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　三、商誉较大及商誉减值的风险

　标的资产采用收益现值法的预估值约为66,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年10月31日未经审计的净资产为45,002.63万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

　四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

　截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为准。本预案（摘要）披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。

　五、募集配套资金的风险

　本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。

　六、交易对方尚未完成股权过户工商登记手续以及股权质押的风险

　（一）交易对方朱杰尚未完成股权过户工商登记手续的风险

　公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案（摘要）出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前朱杰尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。

　朱杰承诺：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。

　朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。

　朱杰完成股权过户的工商登记手续作为本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　（二）交易对方朱杰目前所持股权存在质押的风险

　朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。上述质押的股权存在不能过户的风险。

　朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。

　七、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　八、标的资产的经营风险

　（一）市场竞争风险

　国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。

　（二）冷榨芝麻油市场推广风险

　金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年前三季度合计销售164.46吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。

　（三）核心人员流失的风险

　金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。

　（四）原材料价格上升的风险

　金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。

　（五）食品质量安全风险

　金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。

　九、本次交易后收购整合风险

　本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。

　本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

　十、股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　释 义

　在本预案（摘要）中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　注1：本预案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　注2：本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。

　第一章 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景与目的

　（一）本次收购有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位

　公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌。公司立足黑芝麻，以做大做黑芝麻行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化，做大芝麻产业，逐步整合中国硒食品行业，扩大市场占有率，成为中国硒食品行业领导者。公司主营业务为“南方”品牌黑芝麻糊、黑芝麻乳等健康营养食品的研发、生产和销售，是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。

　金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，其字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。 金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。

　本次发行股份及支付现金购买金日食用油100%股权，是公司在芝麻产业链上的横向拓展，将增加芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公司在芝麻产业链的领导地位。

　（二）芝麻油行业整合空间较大，有利于公司进行行业整合

　芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，保持在25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，2013年芝麻油消费量为248,949.5吨。假设2015年芝麻油消费量25万吨，芝麻香油平均出厂价6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。

　芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提高，行业整合空间较大。

　金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力。

　（三）本次收购将提升公司盈利能力，芝麻油有望成为公司未来盈利增长点

　金日食用油主营食用植物油生产加工、销售，具有较高区域品牌认知度，盈利能力较强。金日食用油核心产品——“李耳”小磨香油具有真色、真味、真香的天然品质，在河南区域有较高的品牌知名度及较高市场占有率；金日食用油新推出的冷榨芝麻油保留了芝麻油中的营养成分，无反式脂肪酸，不含苯并芘、胆固醇成分，富含天然抗氧化成分、营养全面，是未来高端食用油消费的重要趋势之一。金日食用油2013年、2014年净利润4,260.33万元、5,060.59万元（未经审计），根据公司与朱杰签署的《盈利预测补偿框架协议》：朱杰承诺金日食用油2015年、2016年、2017年、2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元、8,500万元，盈利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的芝麻油业务板块，资产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和抗风险能力将会显著提升。

　（四）整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应

　公司收购金日食用油100%股权后，双方在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才也可以实现共享，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。

　综上，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度扩大，上市公司资产质量、持续盈利能力将有效提升。通过本次交易将获得具有区域品牌认可度且盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　二、本次交易遵循的基本原则

　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；

　3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　4、完善公司治理，避免同业竞争的影响；

　5、坚持公开、公平、公正的原则；

　6、诚实信用、协商一致原则。

　第二章 本次交易的具体方案

　一、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案概述

　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。

　2、发行股份募集配套资金

　为了提高整合绩效，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

　（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　1、标的资产的交易价格

　本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据截至本预案（摘要）签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为66,000万元。

　标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。

　2、本次交易中的股票发行

　本次交易中，黑芝麻拟购买资产应支付的对价由黑芝麻以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

　（1）发行股份种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（2）发行方式及发行对象

　本次发行采用非公开发行方式，发行对象为朱杰、朱玉华、上海山晓等3名。

　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。

　根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　经交易各方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，最终价格确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

　（4）发行数量

　本次交易标的资产的预估值合计为66,000.00万元，其中19,800万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为31,906,076股。

　具体发行情况如下：

　■

　注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（5）上市地点

　本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

　（6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。

　（7）本次发行股份的限售期

　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

　①朱杰股份解除锁定安排

　朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：“

　朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：

　■

　第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015 年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元。

　第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。

　朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，自本次股份发行结束之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元。

　■

　金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除本人以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

　（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排

　朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”

　锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　②朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排

　朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”

　锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（8）标的公司过渡期间的损益安排

　标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由朱杰承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

　标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻承担由此发生的审计费用。

　（9）本次发行股份购买资产决议的有效期限

　本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　（三）发行股份募集配套资金具体方案

　1、发行股份种类和面值

　本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次募集配套资金的发行对象为包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

　4、发行股份数量

　本次募集配套资金总额不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。

　公司与韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺签署了《非公开发行股份认购框架协议》，其中向韦清文发行股票的数量不超过1,350万股，向李汉朝发行股票的数量不超过600万股，向李玉琦发行股票的数量不超过500万股，向李玉珺发行股票的数量不超过550万股。

　如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　5、上市地点

　本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

　6、本次发行股份锁定期

　本次向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　7、滚存利润的安排

　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。

　8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

　本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。

　10、募集资金用途

　本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

　（四）本次募集配套资金的必要性

　1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施

　根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的标的资产交易预估值为66,000万元，其中现金方式支付交易对价的30%，为19,800万元。本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。

　2、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要

　随着公司销售规模的不断提升、产品种类的不断增加，公司日常经营管理及市场拓展等配套的原材料采购、产成品销售、应收账款增加、人员成本增长等所需的营运资金将相应增加，尤其是公司主要原材料芝麻、白糖具有特定的种植和收储周期，需要储备一定量的原料以满足公司产品的生产需求，同时，通过战略性收储，有利于公司应对原料价格季节性波动，控制原料采购成本。同时，食品饮料制造业属于典型的市场驱动型行业，新产品的研发推广、营销渠道网络的建设资金需求量大。

　结合公司发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次募集配套资金到位后，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

　（五）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性

　1、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配

　截至2015年9月30日，公司合并报表的资产总额为267,401.88万元，其中，流动资产总额为136,857.11万元。本次募集配套资金总额不超过31,350万元，占2015年9月30日公司合并报表总资产的11.72%、流动资产的22.91%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

　2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率

　根据上市公司的财务报表，上市公司2015年9月30日资产总额267,401.88万元、负债总额96,823.98万元、资产负债率36.21%；按募集配套资金不超过31,350万元测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至32.41%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。

　3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束

　黑芝麻本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金，不受公司技术水平约束。

　4、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配

　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。

　（六）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：

　1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；

　2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。

　（七）符合《发行管理办法》相关规定

　上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

　1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

　5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　二、本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

　三、本次交易不构成重大资产重组

　根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

　■

　注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

　本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，股本结构变化情况如下：

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　本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.39%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。

　本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　第三章 交易标的基本情况

　本次交易的交易标的为金日食用油100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有金日食用油100%的股权。

　一、金日食用油基本情况

　（一）金日食用油公司概况

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　（二）金日食用油股权结构及控制关系情况

　截至本预案（摘要）出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。截至本预案（摘要）签署日，金日食用油的控制结构图如下：

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　（三）金日食用油最近两年及一期的主要财务数据

　金日食用油最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

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　三、拟收购资产为股权的说明

　（一）关于交易标的是否为控股权的说明

　本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司金日食用油100%的股权，为控股权。

　（二）交易标的出资、合法存续及权属情况

　金日食用油是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的金日食用油股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。

　截至本预案（摘要）出具日，交易对手方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油57.7671%、0.6608%和0.2898%的股权，朱杰已与其他股东天津新远景、北京中财和苏州乔元签订股权转让协议，收购上述三家股东持有金日食用油合计的41.2823%股权，该股权转让协议已生效，朱杰承诺在南方黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之前，将完成将上述收购股权全部工商过户至朱杰名下。上述41.2823%股权过户至朱杰名下后，朱杰将持有金日食用油99.0494%。

　本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。

　截至本预案（摘要）出具日，朱杰持有标的公司57.7671%的股权，其中42.4569%股权（出资额2570万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押，朱杰承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，保证解除全部股权质押。

　除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　2015年11月15日