本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年11月16日

　(二)股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。

　本次会议由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开，由本公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五)本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 本公司在任董事11人，出席4人，执行董事陈启宇先生，独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生出席了本次会议；执行董事姚方先生，非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生，独立非执行董事黄天祐先生因其他公务未能出席本次会议；

　2、 本公司在任监事3人，出席3人，监事周文岳先生、曹根兴先生、管一民先生出席了本次会议；

　3、 本公司高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书周飚先生出席了本次会议。本公司高级副总裁、首席财务官关晓晖女士，高级副总裁李春先生列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　2015年第一次临时股东大会

　1、 议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　1.01 议案名称：本计划激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02 议案名称：本计划所涉及的标的股票来源和数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03 议案名称：本计划激励对象获授的限制性股票分配情况

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04议案名称：本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05 议案名称：本计划的授予价格和授予价格的确定方法

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06 议案名称：本计划限制性股票的授予与解锁条件

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07 议案名称：本计划的调整方法和程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.08 议案名称：本计划限制性股票会计处理

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09 议案名称：本计划的授予程序及激励对象所持限制性股票解锁的程序

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.10 议案名称：本公司与激励对象各自的权利义务

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.11 议案名称：本计划的变更与终止

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.12 议案名称：本计划限制性股票回购注销的原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于本公司2015年新增担保额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于向全资子公司复星事业（香港）有限公司提供借款额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于本公司申请授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于发行公司债券方案的议案

　8.01 议案名称：发行规模和发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8.02议案名称：债券利率或其确定方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8.03议案名称：债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.04议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.05议案名称：发行对象及向本公司股东配售的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8.06议案名称：担保情况

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.07议案名称：赎回条款或回售条款

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8.08议案名称：本公司的资信情况、偿债保障措施

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8.09议案名称：承销方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8.10议案名称：上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8.11议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2015年第一次A股类别股东会

　1、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　1.01议案名称：本计划激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02议案名称：本计划所涉及的标的股票来源和数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.03议案名称：本计划激励对象获授的限制性股票分配情况

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.04议案名称：本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.05议案名称：本计划的授予价格和授予价格的确定方法

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.06议案名称：本计划限制性股票的授予与解锁条件

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.07议案名称：本计划的调整方法和程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.08议案名称：本计划限制性股票会计处理

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.09议案名称：本计划的授予程序及激励对象所持限制性股票解锁的程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.10议案名称：本公司与激励对象各自的权利义务

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.11议案名称：本计划的变更与终止

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.12议案名称：本计划限制性股票回购注销的原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2015年第一次H股类别股东会

　1、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　1.01议案名称：本计划激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02议案名称：本计划所涉及的标的股票来源和数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.03议案名称：本计划激励对象获授的限制性股票分配情况

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.04议案名称：本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.05议案名称：本计划的授予价格和授予价格的确定方法

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.06议案名称：本计划限制性股票的授予与解锁条件

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.07议案名称：本计划的调整方法和程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.08议案名称：本计划限制性股票会计处理

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.09议案名称：本计划的授予程序及激励对象所持限制性股票解锁的程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.10议案名称：本公司与激励对象各自的权利义务

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.11议案名称：本计划的变更与终止

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.12议案名称：本计划限制性股票回购注销的原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(一) 2015年第一次临时股东大会涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(一)关于议案表决的有关情况说明

　1、2015年第一次临时股东大会议案第1（即1.01至1.12）、2、3项为特别决议案，均经出席本次临时股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

　2、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议的议案为特别决议案，分别经出席该等类别股东会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

　3、2015年第一次临时股东大会议案第1（即1.01至1.12）、2、3项为对中小投资者单独计票的议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案第1（即1.01至1.12）、2、3项。应回避表决的关联股东：议案第1（即1.01至1.12）、2、3项所涉及的限制性股票激励对象均应回避对议案第1（即1.01至1.12）、2、3项的表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：周一杰、徐远丰

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事及董事会秘书签字确认的2015年第一次临时股东大会决议、2015年第一次A股股东会决议及2015年第一次H股类别股东会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年11月16日