发行人声明

一、浙江康恩贝制药股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票方案已于2015年11月13日经公司第八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然 人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过16,819万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日，即2015年11月16日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过178,120万元（含本数），扣除发行费用后用于“国际化先进制药基地项目”、“现代医药物流仓储建设项目”和“偿还并购贷款”，项目投资总额为187,758.07万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

7、本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2015-2017年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。公司2012—2014年累计现金分红39,406.80万元，占最近三年年均可分配利润的93.42%。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

康恩贝/公司/本公司/发行人	指	浙江康恩贝制药股份有限公司
金华康恩贝	指	浙江金华康恩贝生物制药有限公司
珍诚物流	指	浙江珍诚物流有限公司
珍诚医药	指	浙江珍诚医药在线股份有限公司
董事会	指	浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
股东大会	指	浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会
公司章程	指	浙江康恩贝制药股份有限公司公司章程
康恩贝集团/控股股东	指	康恩贝集团有限公司
本预案	指	浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

成立日期：1993年1月9日

注册资本：1,673,820,000元人民币

营业执照号：330000000010348

法定代表人：胡季强

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：康恩贝

股票代码：600572

注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号

邮编：310052

联系电话：0751-87774710

公司网址：www.conba.com.cn

经营范围：许可经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至2020年11月4日）。一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品(不含危险品及易制毒品)，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。公司主要产品：“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏叶片、“康恩贝”牌肠炎宁、“珍视明”、“金奥康”、“阿乐欣”、“夏天无”等。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策推动医药行业快速发展，行业发展潜力巨大

随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政府对医药行业的关注日益加大，医药行业在我国国民经济体系中地位日益提升。在我国宏观经济传统行业普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业发展潜力。

为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，国家出台了《医药工业“十二五”发展规划》、《医学科技发展“十二五”规划》、《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列的鼓励政策。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为总产值年均增长率达到20%。

中国医药行业具有万亿元级以上的巨大市场，截至2014年末，我国医药工业总产值已达2.6万亿元。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新一轮的发展机遇。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到人民币3.6万亿元至3.7万亿元的水平，未来发展空间广阔。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。

基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用于“国际化先进制药基地项目”和“现代医药物流仓储建设项目”，并及时增强资本实力，是提升公司核心竞争力的必然要求，也是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。

2、实施国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力

我国是药品生产大国但还远非强国，虽然药品产量稳居世界前列，但产品质量、产品结构及产值都与发达国家有很大的差距，尤其是高附加值的产品太少。因此，迅速提高我国药品尤其是原料药产品的质量、提高品牌效应、增强我国原料药在国际市场上的竞争力、扩大市场占有率、提高产品的附加值，无论从国家的角度还是企业角度，无论是长远还是当前都是急需解决的重要问题。

公司制定了现有产品国际化的中长期发展战略，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现产品达到规模化出口，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。目前，公司多个原料药和制剂产品通过美国FDA和欧盟cGMP、WHO（世界卫生组织）、墨西哥GMP、日本GMP、尼日利亚GMP等国际认证, 并拥有CEP证书（欧洲药典适应性认证证书）和DMF（药物管理档案）注册。出口市场遍及欧洲、美国、亚洲和南美。同时基于良好的产品品质和市场口碑，公司与赛诺菲、拜耳、日医工等国际知名公司长期保持良好合作关系。

公司具有多年的原料药和制剂产品生产经验，现有产品工艺成熟，质量稳定。公司拥有完整的医药研发、生产和销售体系，一方面，公司的原料药生产将成为公司制剂产品生产能力和品质的保障；另一方面，公司还将继续拓展国内外原料药和制剂产品市场，尤其是欧美高端市场。因此，为了进一步扩大原料药和制剂产品生产规模，提高产品质量，公司经过反复调研、论证后，决定按照FDA认证及欧盟cGMP规范标准，由金华康恩贝投资建设国际化先进制药基地项目。

3、现代医药物流仓储建设势在必行

国家政策大力鼓励医药物流发展。《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出“发展现代医药物流，提高药品流通效率。以信息化带动现代医药物流发展。促进使用自动分拣、冷链物流等先进设备，加快传统仓储、配送设施改造升级。”

随着国家医改政策的不断落实，医药销售不断向第二、第三终端下沉，原有的药品消费结构也将发生重大调整。行业资源将进一步向优势企业集中，提高行业进入门槛，加快产业结构调整优化，将对医药产业链各个环节的利益分配产生重大影响。今后几年内我国要建立全面覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，其重点是社区医疗和农村合作医疗，这个市场决定了药品的消费只能是以国家基本药物目录的品种为主。

基于国家新医改与GSP对于“基本药物集中采购、统一配送”的规定，建设集“运输、配送、仓储、装卸、物流信息管理”的现代医药物流中心，打造综合性第三方物流服务供应商，是药品配送中心的未来发展方向。

（二）本次非公开发行的目的

基于前述背景，公司计划通过非公开发行股票募集资金实现以下目的：

1、建设高标准的国际化先进制药基地项目。基于金华康恩贝的国际化战略，解决新产品生产需要，改善其原料药生产的条件，并力求从源头上进一步提高金华康恩贝制剂产品的品质，扩大生产能力，为金华康恩贝未来生产经营规模的继续扩大做好准备，同时也为继续拓展国际市场，公司本次将利用部分募集资金由金华康恩贝实施建设高标准的国际化先进制药基地项目。本次金华康恩贝将按照美国FDA认证和欧盟cGMP规范标准，投资建设达到国际出口标准的原料药和制剂产品生产基地。

2、建设现代医药物流配送基地。基于公司子公司珍诚医药基于互联网的医药电商业务发展需要，本次拟利用公司部分募集资金由珍诚物流公司投资建设现代医药物流仓储建设项目，该项目按国家药监部门新版GSP规范标准来规划建设，确保项目各项硬件设施未来建成后符合新的GSP规范。物流配送基地建成后，年药品吞吐量最大可达到420万件。项目将不仅能满足珍诚医药在浙江省内及周边市场的药品物流配送需求，还能具备对国内市场物流业务指挥调控中枢的功能。

3、偿还并购贷款。本次以股权融资的方式替代债务融资，减少财务费用。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模，增强整体竞争力。公司本次非公开发行股票所募集资金中49,220万元拟用于偿还银行贷款，使银行借款的融资规模下降，可以增强公司的资金实力和持续经营能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过16,819万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日，即2015年11月16日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于10.59元/股（基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过178,120万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目	投资总额	募集资金投资额
1	国际化先进制药基地项目	113,537.21	109,300
2	现代医药物流仓储建设项目	25,000.86	19,600
3	偿还并购贷款	49,220	49,220
合计		187,758.07	178,120

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为1,673,820,000股，其中，康恩贝集团有限公司现持有康恩贝458,572,895股股票，占公司总股本的27.40%，是本公司控股股东。胡季强先生直接及间接控制公司642,986,408股股票，占公司总股本的38.41%，是本公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过16,819万股（含本数），本次发行后，公司的总股本不超过1,842,010,000股（含本数），按照发行上限测算，康恩贝集团持有公司458,572,895股股票，持股比例为24.90%，仍为公司的控股股东；胡季强先生直接及间接控制公司642,986,408股股票，占公司总股本的34.91%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本发行预案已于2015年11月13日经公司第八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为保障和提升公司原料药和制剂产品生产能力，从源头上提升制剂产品的品质，扩大国际高端市场销售规模；为提高公司经营业务发展需要的仓储物流配套能力；为增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力，公司拟向特定对象非公开发行不超过16,819万股A股股票，募资资金总额不超过178,120万元，扣除发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额拟投资于“国际化先进制药基地项目”、“现代医药物流仓储建设项目”和“偿还并购贷款”。

一、本次募集资金投资计划

单位：万元

序号	项目	投资总额	募集资金投资额
1	国际化先进制药基地项目	113,537.21	109,300
2	现代医药物流仓储建设项目	25,000.86	19,600
3	偿还并购贷款	49,220	49,220
合计		187,758.07	178,120

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况、发展前景及有关报批情况

（一）国际化先进制药基地项目

1、项目基本情况

本项目以浙江金华康恩贝生物制药有限公司为实施主体。本项目按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设，项目建设期为五年。项目建成后将形成如下产能：原料药生产能力258.88吨/年（其中出口155.33吨/年）、冻干粉针10,000万瓶/年（其中出口1,000万瓶/年）、胶囊15亿粒/年（其中出口6亿粒/年）、片剂15亿片/年（其中出口6亿片/年）；主要用于满足公司出口和自身制剂产品生产的需求。

（1）产品规划

项目计算期为14年5个月，其中建设期5年（2014年8月—2019年7月），生产运营期约为9.5年。2019年8月开始正式生产，当年达产50%，2020年达产70%，2021年即可达产100%。根据产品资源和市场开发计划，达产后主要产品方案如下：

序号	指标名称	计量单位	设计指标
1	盐酸坦洛新原料	吨/a	1
2	恩替韦卡原料	吨/a	1
3	罗氟司特原料	吨/a	1
4	利伐沙班原料	吨/a	1
5	瑞替加滨原料	吨/a	1
6	瑞舒伐他汀钙原料	吨/a	5
7	硫酸氢氯吡格雷原料	吨/a	5
8	马来酸阿塞那平原料	吨/a	5
9	阿齐沙坦原料	吨/a	10
10	盐酸维拉佐酮原料	吨/a	10
11	汉防己甲素原料	吨/a	10
12	拉西地平原料	吨/a	20
13	阿立哌唑原料	吨/a	20
14	帕瑞西布钠原料	吨/a	20
15	EVT-401原料	吨/a	50
16	吡非尼酮原料	吨/a	50
17	甘磷酸胆碱原料	吨/a	100
18	碳酸司维拉姆原料	吨/a	100
19	甲磺酸达比加群酯原料	吨/a	100
20	拉唑类原料	吨/a	220
21	冻干粉针	万瓶/a	10,000
22	固体制剂	亿粒（片）/a	30

（2）项目选址

本项目建设地址位于浙江金华经济开发区金西分区，纬四路南侧，经七路以西；项目建设用地面积175亩（116,666㎡），项目规划总建筑面积142,182㎡。项目用地已按规定取得。

（3）原料来源

本项目生产所用原辅材料以普通化学产品为主，资源充足。公司与供货单位建立了长期合作的伙伴关系。因此，本项目所需原辅材料供应有保障。

（4）工艺技术设备先进

通过对市场需求和经济技术比较，本项目产品方案和建设规模在经济上是合理的，金华康恩贝现有生产技术、技术装备、管理水平、员工的素质、原辅材料供应、资金供应、生产力供应等方面均能满足建设规模的要求。原料药精烘包及制剂生产工艺技术采用国际的先进工艺，成熟可靠，主要工艺设备采用进口设备。该项目的建设也必将推动和促进我国医药及相关产业的生产和发展。

本项目将按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设，使生产环境、硬件、软件、产品质量等达到国际标准，打造具有国际水准的原料药和制剂生产基地，从源头上提升公司制剂产品的品质，也对未来原料药拓展国际市场打下坚实基础。

（5）项目建设周期

本项目建设期预计为5年。

（6）项目概算及资金筹措

该项目计划总投资为113,537.21万元人民币，截至2015年10月末，该项目已投入自有资金4,194.81万元，剩余109,300.00万元使用募集资金以增资形式投入，募集资金不足的部分，金华康恩贝将通过自筹的方式解决。项目投资概况具体如下：

项目名称	金额（万元）
建筑工程费	32,764
设备购置费	37,035
安装工程费	17,262
其他费用	21,224
铺底流动资金	5,252.21
合计	113,537.21

在募集资金到位前，金华康恩贝将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将根据相关规定对前期投入资金予以置换。

（7）项目经济效益测算

本项目建成达产后，年均产品销售收入（不含税）174,852.60万元，利润总额31,895.68万元，税后利润27,111.33万元，所得税额4,784.35万元（企业所得税率15%）。项目所得税后财务内部收益率18.11%，项目静态投资回收期约8.63年。

2、项目可行性分析

（1）国家政策推动医药行业快速发展，行业发展潜力巨大

医药行业是国民经济中的关键行业。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，国家出台了《医药工业“十二五”发展规划》、《医学科技发展“十二五”规划》》、《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列的鼓励政策。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为总产值年均增长率达到20%。

中国医药市场是万亿元级的巨型行业，截至2014年末，我国医药工业总产值达2.6万亿元。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新一轮的发展机遇。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到人民币3.6万亿元至3.7万亿元的水平，未来发展空间巨大。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。

（2）符合公司国际化发展战略，有助于提高持续盈利能力和综合竞争实力

公司制定了现有产品国际化的中长期发展战略，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现产品达到规模化出口，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。目前，公司多个原料药和制剂产品通过美国FDA和欧盟cGMP、WHO、墨西哥GMP、日本GMP、尼日利亚GMP等国际认证，并拥有CEP证书和DMF注册。出口市场遍及欧洲、美国、亚洲和南美。基于良好的产品品质和市场口碑，公司与ACS-DOBFAR、赛诺菲、拜耳、日医工等国际知名公司长期保持良好合作关系，并积极建立与美国Actavis、Norvatis、KRKA、BJC等公司的合作关系。

金华康恩贝具有多年的原料药和制剂产品生产经验，现有产品工艺成熟，质量稳定，拥有完整的医药研发、生产和销售体系。一方面，其原料药生产将成为该公司制剂产品生产能力和品质的保障；另一方面，该公司还将继续拓展国内外原料药和制剂产品市场，尤其是欧美高端市场。因此，为了进一步扩大原料药和制剂产品生产规模，提高产品质量，经过反复调研、论证后，决定按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设国际化先进制药基地项目。

（3）适应新版GMP的需要

新版药品生产质量管理规范即新版GMP已正式实施。新版GMP已完全接轨国际标准，对全面质量管理和生产硬件建设提出了很严格的要求。国家SFDA对新版GMP的实施在技术上和时间上也作了严格明确的要求，公司需在法定的过渡期内符合新的监管要求。

（4）满足新产品、新产能要求的需要

金华康恩贝在缓释微丸和冻干粉针等制剂和平领域拥有较强的研发、生产、销售能力，拥有多项制剂制备发明专利技术。建设符合专利技术工艺要求的生产线，以应用制剂制备发明专利技术进行规模化生产，有助于最大程度的发挥公司专利技术的效益，提升公司价值。

此外，目前已成功开发和贮备了多个具有良好市场前景的新药品种，其中1.1类国家新药1个，3.1类国家新药8个。金华康恩贝现有生产线均已满负荷生产，无法满足新产品的生产和市场投放，迫切需求建立新生产线。

综合上述，本项目的产品在国内外具有广阔的市场前景和发展前途，本基地项目建设，可以带动相关产业发展，满足国内外市场需求，有助于提高节汇创汇能力，具有明显的经济效益和社会效益，而且对节约资源、环境保护及加快、提高我国医药行业的技术进步，迎接国际挑战，参与国际竞争，具有十分重要的意义。

3、项目报批情况

国际化先进制药基地项目已取得金华经济技术开发区管理委员会经济发展局“07001410144031523444”号立项备案文件。同时金华康恩贝已与浙江金华国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了建设用地规划许可证、《环保初步审查意见》。

（二）现代医药物流仓储建设项目

1、项目基本情况

本项目是由浙江珍诚物流有限公司实施建设的现代药品物流基地及配套设施。珍诚物流系浙江珍诚医药在线股份有限公司的全资子公司。该项目主要满足珍诚医药对浙江省内及周边市场的药品物流配送需求和对国内市场的物流业务的指挥调控中枢的功能。

（1）建设规模

本项目建设用地48亩，规划总建筑面积68,675平方米；共分两期建设。一期建设一号仓库（含冷库）28,036平方米，检验楼、设备房（含配电、空调），以及与本项目配套的装卸作业场、消防泵房等辅助生产用房和设施，同时新建一套信息化系统、一条贯穿于整个仓储区的现代化分拣传输系统。计划项目二期建设二号仓库37,610平方米，配套停车场并与一期贯通。

本项目按国家药监部门新版GSP规范标准来规划建设，确保项目各项硬件设施未来建成后符合新的GSP规范。

（2）项目选址及建设地点

本项目位于杭州萧山经济技术开发区桥南区块钱江农场地块，建设地点为萧山经济技术开发区桥南区块，东至耕文路、北至杭甬高速、西至空地、南至通文路。项目建设用地已经按规定取得。

（3）技术与设备方案

本项目的信息化系统（包括网络交易平台、ERP、WMS等）均使用珍诚医药的自主研发产品；仓储物流集成采用标准货架、电子标签、条码技术、无线射频、手持终端等，建设一条贯穿整个仓储区的输送线和高速自动分拣线。确保信息共享、作业高效。

（4）项目建设期

项目建设期共3年，分期建设，其中：项目一期18个月，已于2014年10月动工，计划2016年4月投入使用；项目二期18个月，计划于2016年3月动工，2017年9月投入使用。

（5）项目总投资及资金筹措

本项目总投资为25,000.86万元。其中：一期工程投资13,500.86万元，二期工程投资11,500万元。截至2015年10月末，项目建设已投入自有资金5,329.61万元，剩余19,600.00万元拟由珍诚医药控股股东康恩贝募集资金以增资的方式投入，募集资金不足的部分，珍诚物流将通过自筹的方式解决。在募集资金到位前，珍诚物流将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将根据相关规定对前期投入资金予以置换。

（6）项目经济效益

本项目是珍诚物流为其母公司珍诚医药发展基于互联网的药品等电商业务提供仓储、物流等服务，属于内部业务配套项目，不直接产生经济效益，项目建成后将有助于珍诚医药未来销售规模增长和利润水平提高。

2、项目可行性分析

（1）提高信息化程度和物流技术应用水平是医药流通业的发展方向

受国家产业政策推动，提高信息化程度和物流技术应用水平是医药流通行业未来的发展方向，将受到政策的大力支持。商务部于2011年5月5日发布《全国药品流通行业发展规划纲要》，提出：“发展现代医药物流，提高药品流通效率”的任务。现代医药物流仓储业着重要解决的问题是：引入WMS系统对物流中心的全程作业进行管理，WMS系统ERP系统建立无缝对接，实现信息流和物流的统一及实时同步；建立物流中心条码化的作业管理流程，引入无线作业设备，提高作业效率和准确率；作业高峰期订单的合理化管理，区分不同订单类型产品的合理存储与拣选作业方式。提高信息化程度和物流技术应用水平将直接促进医药流通业的流通效率，是建立城乡居民用药安全便利、满足公共卫生需要的药品流通体系的技术支撑和保障。

（2）发展第三方医药物流是医药物流行业的大趋势

发展药品现代物流，是深化药品流通体制改革，促进药品经营企业规模化、规范化和进一步规范药品流通秩序的重要措施。推行药品现代流通模式，促进医药商业现代化，是改变我国药品流通现状、规范我国药品流通秩序的治本之策。

从发达国家医药分销产业发展历程来看，产业适度集中是提高药品流通效率的重要措施之一，也是市场经济发展的必然。在符合“三医改革”的大背景下，国家产业政策导向将推动国内药品流通市场集中度的提高，大型医药商业企业面对行业洗牌将会从中受益，面对医药商业“强者更强”的未来格局，珍诚医药必须抓住这一历史机遇，尽快将自身做大做强。

同时，随着国家新医改方案的出台，要求对基本药物集中采购、统一配送，发展药品现代物流。国家政策的引导使越来越多的医药企业的传统运作模式逐步发生转变，不再是简单地寻求运输服务供应商，而是寻求能一揽子解决其运输、配送、仓储、装卸、物流信息管理等一系列活动的第三方物流服务供应商。进军第三方医药物流既是行业发展方向也是珍诚医药自身发展的需要。

（3）物流基地建设势在必行

物流基地建设是行业及珍诚医药业务量迅速增长的内在要求。珍诚医药要发展壮大，除了加强其自身的现代物流管理水平外，拥有现代化的物流基地是实现物流服务能力升级的先决条件。

由于药品直接关系到人民群众的身体健康和生命安全，国家对其生产、储存、运输、配送过程都有特殊的要求，制定了严格的质量管理规范，并设立了较高的准入门槛，所以普通的社会物流无法承担药品的储存和配送。珍诚医药经过十几年的发展，建立了完善的质量管理体系，拥有了一支具有丰富管理经验并能熟练运用现代信息手段的药品物流队伍。2009年珍诚医药进行了标准货架、电子标签、条码技术、无线射频手持终端运用的现代物流改造的尝试，至2014年，珍诚医药实现的年销售配送额已逾22亿。康恩贝控股珍诚医药后，通过进一步整合利用珍诚医药与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及其“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，珍诚医药业务规模进一步扩大。

在此基础上，珍诚物流依托珍诚医药在线电子商务配送模式，向华东、华南、华北地区进行复制扩张。珍诚物流自建物流基地将要担当总库和指挥调节中心的角色，以顺应新医改的发展趋势，实现药品、保健品、医疗器械等健康产品的专业配送，力争在五年内达到60亿的医药商品配送目标。拥有较大库容量、先进信息系统和完备物流中心功能的物流基地，是实现珍诚医药战略发展目标的必要保障，为此建设现代物流基地、发展第三方医药物流势在必行。

3、项目报批情况

现代医药物流仓储建设项目已按规定报杭州市萧山经济技术开发区招商局备案，取得了萧开招发（2012）306号投资项目备案通知书。同时本项目已取得由杭州市萧山区环保局出具的“萧环建[2013]1321号”环评批复。

（三）偿还并购贷款

1、项目基本情况

本项目拟使用募集资金49,220.00万元用于偿还银行贷款。为收购贵州拜特制药有限公司股权，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《并购借款合同》，年利率为6.15%，期限为长期借款，偿还贷款明细如下：

贷款银行	金额（万元）	贷款期限
中信杭州分行湖墅支行	11,000.00	2014.7.11-2016.7.7
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2016.2.14
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2016.8.14
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2017.2.14
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2017.8.14
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2018.2.14
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2018.8.14
中信杭州分行湖墅支行	5,000.00	2015.8.19-2019.2.14
中信杭州分行湖墅支行	3,220.00	2015.8.19-2019.8.14
合计	49,220.00	—

2、使用募集资金偿还银行贷款的必要性及可行性

本次非公开发行股票所募集资金中49,220万元用于偿还银行并购贷款，公司通过银行借款的融资规模下降。以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。公司最近三年一期的主要偿债指标如下：

财务指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	46.91%	46.49%	41.81%	46.23%
流动比率	1.57	1.18	2.06	2.00
速动比率	1.30	0.86	1.63	1.69

根据WIND资讯的统计，以截至2015年9月30日的数据为准，医药制造行业上市公司的资产负债率平均值为31.19%，流动比率平均值为4.35，速动比率平均值为3.68。近几年，公司业务规模的快速扩张带来大量对流动资金的需求，公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至2015年9月30日，康恩贝资产负债率达46.91%，远高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为1.57、1.30，远低于行业的平均水平。与同行业公司相比，本公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远来看不利于公司发展壮大、实现股东利益最大化。

本次非公开发行股票完成后，按照公司截至2015年9月30日财务数据和本次募集资金上限测算且暂不考虑发行费用，公司归属于母公司的所有者权益将增加约178,120万元，资产负债率将降低至39.46%（偿还贷款后下降至36.68%），流动比率将上升至2.12，速动比率将上升至1.85，公司的资本结构将得到有效改善，短期偿付能力明显提高，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健发展。

公司经过多年的发展和积累，在现代植物药领域形成了明显的竞争优势。在公司业绩逐年增长的同时，公司未来良好的发展前景也引起资本市场的广泛关注。通过本次募集资金偿还银行贷款，将有助于公司加大业务开拓力度，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。公司运用募集资金偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。

3、项目报批情况

本项目不是固定资产投资项目，不涉及项目建设的核准或备案，也不涉及环境影响评价。

综上，随着募投项目的陆续投入，未来公司产能、销售能力将显著提升，有助于公司提高生产效率，稳定产品品质，降低生产成本，提高服务水平，有效增强企业的整体经济效益，进一步提升公司在医药行业的技术优势和市场地位。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资建设项目均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势，为公司现有业务的深化和延伸。通过引进国内外先进的技术装备，同时利用公司现有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的实施将有利于保障和提升公司主要原料药和制剂产品的生产能力，扩大产品市场占有率，抓住我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、国际市场拓展等背景下的医药行业发展机遇，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产结构更加稳健，财务风险将有所降低。同时，因募投项目有建设期和投资回收期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降，但是随着项目的逐步建设和实施，公司盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

截至2015年9月30日，康恩贝的实收资本为167,382万元，归属于母公司的所有者权益为459,117.17万元，合并报表口径的资产负债率为46.91%，流动比率和速动比率分别为1.57和1.30。

假设其他科目保持不变，以本次非公开发行底价10.59元/股、募集资金上限测算且不考虑发行费用，按照公司2015年9月30日的财务数据，本次发行后公司的实收资本增加16,819万股至184,201万股，公司归属于母公司的所有者权益将增加约178,120万元至637,237.17万元，以发行16,819万股计算，资本公积增加616,301万元。资产负债率降低至39.46%（偿还贷款后下降至36.68%），流动比率将上升至2.12，速动比率将上升至1.85。此外，本次非公开发行股票将形成大额的筹资活动现金流入，补充公司的货币资金。

第三节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行不涉及资产收购情形，也不会改变主营业务。发行完成后，无须进行业务及资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，发行前股东的持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，也不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。

本次募集资金投资项目将用于“国际化先进制药基地项目”、“现代医药物流仓储建设项目”和“偿还并购贷款”。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，提高原料药和制剂品的生产能力和品质，提高新产品研发与产业化的速度和效率，加强物流能力对经营发展的配套支撑，，进一步巩固和提高公司的市场地位。综上，本次募集资金仍将用于主营业务，不会导致公司业务结构发生重大变。

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况将更加稳健，资金实力和偿债能力将进一步增强，财务风险进一步降低。

因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低，而公司发展潜力将会增加。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目将投资于“国际化先进制药基地项目”、“现代医药物流仓储建设项目”和“偿还并购贷款”。其中：

国际化先进制药基地项目达产后，产品销售收入（不含税）174,852.60万元，利润总额30,582.28万元，税后利润25,994.94万元。

现代医药物流仓储建设项目是珍诚物流为其母公司珍诚医药发展基于互联网的药品等电商业务提供仓储、物流等服务，属于内部业务配套项目，不直接产生经济效益，项目建成后将有助于珍诚医药未来销售规模增长和利润水平提高。

偿还并购贷款尽管不能直接产生收入，但将显著提升公司资本实力，降低有息负债，减少财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司的经营业绩。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；而募集资金投资项目的实施，将导致投资活动现金流出增加；随着募集资金投资项目业绩的逐步释放，经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为46.91%。本次募集资金到位后，按照公司2015年9月30日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司资产负债率将降低至39.46%（偿还贷款后下降至36.68%），与2015年9月末行业资产负债率平均值31.19%较为接近，更符合行业普遍资产负债率较低的特性。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）药品限价、降价风险

国家对药品价格实行政府管制。国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达30余次，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。

此外，2013年以来，2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。截至2014年底，公司产品中1项产品（麝香通心滴丸）获批为国家保密技术品种，前列康胶囊等9个品种被列为中药保护品种，90余个产品被列入《国家基本药物目录》（2012版），150多个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。

（二）原材料及主要生产成本价格上涨的风险

公司药品生产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成本。一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采摘的周期性、区域性很强，辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、市场供求不平衡、农资价格和人工成本上涨等因素，都有可能导致原材料的质量、市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响公司产品的产量和生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而影响公司产品的利润水平。

（三）环境政策风险

公司所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业。2008年，国家环保部制定的《制药工业水污染物排放标准》出台，分别制定了发酵类（GB21903-2008）、化学合成类（GB21904-2008）、提取类（GB21905-2008）、中药（GB21906-2008）、生物工程类（GB21907-2008）、混装制剂类（GB21908-2008）的行业排放标准，对制药企业环境污染控制提出了专项的要求。公司在严格遵守国家相关标准的同时，积极实施清洁生产，减少污染物的排放，重点推进固废、废水的循环利用。另一方面，公司大力投入环保设施的建设，在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转率达到了95%以上。废水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放，严格清污分流，污水管道架空改造，初期雨水收集处理，废气经净化处理在环保监测部门监控下达标排放，噪声达到国家和地方标准，危险废弃物进行合法处置，启动污水处理工艺优化改造。此外，公司建立了环境管理体系并通过了ISO14001认证，被浙江省环保信用等级评定为绿色企业。

但随着国家对于环保要求的进一步提高，若国家或地方政府在未来相应的抬高环境污染的管制标准，将给公司在环境污染治理方面带来更大的支出并可能对公司的经营业绩带来一定的影响。

（四）产品质量风险

药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量尤为重要。公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任，采取相应手段从药品的生产、流通、使用等环节中入手，严格控制产品的质量安全。

公司对原辅材料的采购与控制实行审计认证制度，保证原辅材料的质量的规范性和一致性。生产过程中，企业认真贯彻于执行GMP规范，并实施了高于国家标准的企业内控标准和检验要求。公司对产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理提出了严格的制度要求，保障产品销售环节的质量安全。此外，公司加强对医患人员正确使用药品的教育，积极展开对药品不良反应的研究，并建立药品不良反应事件应急处理机制，保障医患者的用药安全。

虽然公司拥有先进的质量控制与保障体系，但是由于医药商品的特殊性，以及冗长的生产、销售、使用流程，均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。若果未来发生有关于产品质量的事件，将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。

（五）公司本次募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并经过了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。

按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产及无形资产等支出较大，项目运营后折旧及摊销费用将大幅增加，但市场培育和开拓需要一定周期，若投资项目不能产生预期收益，上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力，短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响。

（六）规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（七）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有较大幅度提高。由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险。

（八）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现有的股利分配政策

公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2015-2017年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2012年度

根据公司2012年度股东大会决议通过的2012年度利润分配方案，公司以2012年12月31日总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.20元（含税，以下同），合计派送现金红利97,152,000.00元，剩余未分配利润439,815,954.51元结转下一年度。公司的利润分配方案于2013年6月7日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

2、2013年度

根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，本次分配以公司总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.6元（含税，以下同），合计派送现金红利129,536,000.00元，剩余未分配利润700,769,109.11元结转下一年度。公司的利润分配方案于2014年6月25日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

3、2014年度

根据公司2014年度股东大会决议通过的2014年度利润分配方案，以公司2014年非公开发行完成后现有总股本984,600,000 股为基数，每10股派送股票股利2股并派发现金红利1.7元（含税），共计派送股票股利196,920,000股，派发现金红利167,382,000元（含税），剩余未分配利润858,518,631.50元结转下一年度；同时，以公司2014年非公开发行完成后公司现有总股本984,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增492,300,000股。本次转增后资本公积金尚余81,456,566.96元。公司的利润分配方案于2015年7月7日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

（二）最近三年未分配利润使用情况

1、2012年度

经天健会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为295,713,135.73元，实际可分配利润为550,236,553.66元。在提取10%法定盈余公积金13,268,599.15元，合计派送现金红利97,152,000.00元后，剩余未分配利润为439,815,954.51元，结转下一年度。2012年度的未分配利润主要用于了2013年度的技改和固定资产投资及补充营运资金。

2、2013年度

经天健会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为417,369,662.57元，实际可分配利润为857,185,617.08元。在提取10%法定盈余公积金26,880,507.97元，合计派送现金红利129,536,000.00元后，剩余未分配利润为700,769,109.11元，结转下一年度。2013年度的未分配利润计划用于2014年的技改和固定资产投入及补充营运资金。

3、2014年度

经天健会计师事务所有限公司审计，2014年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为552,347,425.87元，实际可分配利润为1,253,116,534.98元。在提取10%法定盈余公积金积30,295,903.48元，合计派送现金红利167,382,000元后，剩余未分配利润为858,518,631.50元，结转下一年度。2014年度的未分配利润主要用于了2015年度技改和固定资产投入及补充营运资金。

4、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系

最近三年，公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下：

单位：万元

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例
2012年度	9,715.00	29,571.31	32.85%
2013年度	12,953.60	41,736.97	31.04%
2014年度	16,738.20	55,234.74	30.30%
合计	39,406.80	126,543.02	31.14%
最近三年年均可分配净利润		42,181.01
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例		93.42%

数据来源：上市公司当年年报。

三、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，摘录如下：

1、利润分配形式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的最低比例

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。

3、现金分红在利润分配方案中的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利条件的前提下，结合公司股本规模、股权结构以及股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔

按照《公司章程》的规定公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十三日