证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-076

　900955 九龙山B

　上海九龙山旅游股份有限公司

　第六届董事会第25次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　独立董事欧阳润先生缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。

　董事李勤夫先生、李梦强先生对第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十四项议案投弃权票。

　本次董事会第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三项议案未获通过，重组预案未通过。

　上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月7日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第25次会议的通知，于2015年11月12日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，独立董事欧阳润先生缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：

　一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：本董事注意到，收购标的一新华旅行网络服务有限公司（“新华旅行”）的正式审计报告、评估报告并未出具。目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容，截止2015年8月31日，新华旅行100%股权帐面值约30,559.24万元，预估值为302,380万元，增值271,820.76万元，增值率为889.49%。且新华旅行于2015年8月28日与原股东签订了《增资框架协议》，增资金额为美元1165万元。收购标的二上海华势信息科技有限公司（“华势科技”）的正式审计报告、评估报告并未出具。目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容，截止2015年8月31日，华势科技20%股权帐面值约2,941.22万元，预估值为16,082万元，增值13,140.78万元，增值率为446.78%。以上两项标的资产评估增幅巨大，未来盈利能力不清。本董事就两项标的资产的交易价格是否公允持保留意见，同时也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。本董事就本议案弃权。

　二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　三、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　（一）本次交易整体方案

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　（二）发行股份购买资产

　1、交易对方

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　2、标的资产

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　3、标的资产的价格及定价依据

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　4、过渡期损益安排

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　5、发行股票的种类和面值

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　6、发行方式及发行对象

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　7、发行股份的定价原则及发行价格

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　8、发行数量

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　9、滚存未分配利润的安排

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　10、股份锁定期安排

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　11、拟上市地点

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　13、决议有效期

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　（三）募集配套资金

　1、发行种类和面值

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　2、发行对象及认购方式

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　3、发行方式及定价依据

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　4、发行数量

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　5、上市地点

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　6、限售期

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　7、募集资金的用途

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　8、决议有效期

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　四、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　五、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　六、审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　七、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　八、审议《关于<董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）聘请的中介机构如下：

　1、聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　2、聘请北京市浩天信和律师事务所为本次交易的法律顾问；

　3、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的标的资产审计机构；

　4、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的上市公司审计机构；

　5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中，海通证券股份有限公司具有保荐人资格。

　表决结果：同意6票；弃权2票；反对0票。

　本议案获得通过。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　十、审议《关于提请股东大会同意收购人海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　十二、审议通过《关于公司向海航旅游集团有限公司融资用于项目收购的议案》

　根据公司目前的经营发展情况，公司拟向关联方海航旅游集团有限公司申请人民币50000万元的融资，期限不超过1年，利率不超过银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）；该等融资将用于相关项目收购。鉴于2015年4月24日召开的第六届董事会第16次会议审议通过了《关于提议公司2015年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》，且2015年6月24日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了该议案，故本议案无需提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　本议案获得通过。

　十三、审议《关于调整相关@重?资产重组框架协议@的?案》

　表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。

　本议案未获通过。

　关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　十四、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　表决结果：同意6票；弃权2票；反对0票。

　本议案获得通过。

　董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。

　特此公告

　上海九龙山旅游股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十六日

　证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-077

　900955 九龙山B

　上海九龙山旅游股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2015年6月2日起停牌，并于2015年6月16日进入重大资产重组程序（详见公告：临2015-029、临2015-031、临2015-034）。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　㈠ 筹划重大资产重组背景、原因

　此次重大资产重组是为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力。

　㈡ 重组框架方案

　1、主要交易对方

　公司与多方积极沟通，范围涉及公司实际控制人控制的公司、公司关联方及拥有标的资产的第三方，包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）、Milestone Online Travel Limited（以下简称“麦顿资本”）、上海商驿信息科技有限公司（以下简称“上海商驿信息”）、梁健先生、杨海红女士。

　2、交易方式

　拟向交易对方发行股份购买标的资产并募集配套资金。

　3、标的资产情况

　拟收购标的资产所处行业类型为旅游及金融相关行业，最初拟涉及海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司100%股权（海岛商业持有海免海口美兰机场免税店有限公司49%股权），海航酒店控股集团有限公司持有的营口沿海银行股份有限公司部分股权，上海商驿信息、梁健先生、杨海红女士持有的上海华势信息科技有限公司（以下简称“华势科技”）20%股权，董锋先生持有的新华旅行网络服务有限公司（以下简称“新华旅行”）27.94%股权，海航旅游集团及其关联方持有的其他资产以及第三方持有的资产。后经与各方沟通并进行深入论证，标的资产拟调整为涉及海航旅游集团及其关联方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航空服务有限公司（以下简称“大鹏航服”）、易生支付有限公司（以下简称“易生支付”）等旅游金融相关公司的股权,即拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏航服95%的股权注入新华旅行，并将新华旅行100%的股权、华势科技20%的股权注入上市公司。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　㈠ 推进重大资产重组所做的工作

　公司及相关各方积极推进相关工作，组织相关中介机构对营口沿海银行股份有限公司、华势科技、新华旅行等标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，积极推进重组相关文件如重组预案等的编制，并与交易对方就重组相关细节进行沟通和协商。

　㈡ 已履行的信息披露义务

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司因筹划重大事项，于2015年6月2日起停牌并发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2015-029）。2015年6月16日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2015-034），进入重大资产重组程序，预计停牌不超过一个月。2015年7月16日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-045），预计停牌不超过一个月。2015年8月7日召开了公司第六届董事会第20次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，（详见公告：临2015-050），并于2015年8月15日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-054），公司股票自2015年8月15日起预计停牌不超过一个月。2015年8月28日召开了公司第六届董事会第22次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，（详见公告：临2015-057），并于9月15日公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-062），公司股票自2015年9月15日起预计停牌不超过两个月。2015年9月9日召开投资者说明会，并于9月10日发布了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（详见公告：临2015-060）。

　本公司停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况（详见公告：临2015-035、临2015-038、临2015-040、临2015-044、临2015-047、临2015-048、临2015-049、临2015-053、临2015-055、临2015-056、临2015-058、临2015-061、临2015-064、临2015-067、临2015-068、临2015-069、临2015-070、临2015-073、临2015-074）。

　㈢ 已签订的相关协议

　公司已与海航旅游集团签订《重大资产重组框架协议》，拟对海航旅游集团及其关联方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航服、易生支付等旅游金融相关公司进行重组；已与海航酒店控股集团有限公司签订《重大资产重组框架协议》，拟购买其持有的营口沿海银行股份有限公司部分股权；已与上海商驿信息、梁健先生、杨海红女士签订《重大资产重组框架协议》，拟购买其持有的华势科技20%股权；已与董锋先生签订《重大资产重组框架协议》，拟购买其持有的新华旅行27.94%股权。第六届董事会第25次会议拟调整相关框架协议。此外，海航旅游集团、麦顿资本与新华旅行共同签署《增资框架协议》。公司还将发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议等提交董事会审议。但重组预案及相关协议议案经董事会审议未通过。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　2015年11月12日，公司第六届董事会第25次会议审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对与本次重大资产重组相关的议案回避表决，独立董事欧阳润先生未参会，董事李勤夫先生、李梦强先生对相关议案弃权，其弃权理由主要为未出具交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。最终相关议案未获通过。（本次重大资产重组预案披露前，相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚未正式出具审计、评估报告，此类报告将在预案通过后、草案审议前最终出具，符合相关法律法规的规定）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障投资者的交易权，公司将终止本次重大资产重组事项。

　四、承诺

　公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，公司将于2015年11月17日上午11:00-12:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　上海九龙山旅游股份有限公司

　二〇一五年十一月十六日

　证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-078

　900955 九龙山B

　上海九龙山旅游股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●说明会召开时间：2015年11月17日11:00-12:00

　●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●说明会召开内容：关于终止重大资产重组事项的投资者说明会

　●说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点和方式

　1、时间：2015年11月17日11:00-12:00

　2、地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3、方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　三、参加人员

　公司董事会部分成员、高级管理人员代表及相关人员。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为: http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。

　公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　联系人：刘洪林、陈婷 电话：021-60625366

　邮箱：hongl_liu@hnair.com 传真：021-60625377

　邮政编码：200120

　邮寄地址：上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼

　六、其他事项

　公司将于投资者说明会召开后通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及《香港商报》公告本次投资者说明会的召开情况。

　特此公告

　上海九龙山旅游股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十六日