证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-076

　深圳雷柏科技股份有限公司

　关于终止重大资产重组暨

　筹划非公开发行股票的复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）股票于2015年11月16日开市复牌。

　一、本次重大资产重组基本情况

　公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，于2015年6月10日公告了《重大事项停牌公告》，公司股票（证券简称：雷柏科技，证券代码：002577）自2015年6月10日上午开市起停牌。公司分别于2015年6月17日、2015年6月25日、2015年7月2日、2015年7月9日、2015年7月16日、2015年7月23日、2015年7月30日、2015年8月6日发布了《重大事项继续停牌公告》。

　公司于2015年8月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次拟购买资产事项涉及重大资产重组。公司分别于2015年8月20日、2015年8月27日、2015年9月7日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。公司于2015年9月14日发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》，于2015年9月21日、2015年9月28日、2015年10月12日、2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

　二、停牌期间的工作进展情况

　停牌期间，公司以及有关各方正在积极推动各项工作。公司与交易对方就资产重组的相关事项进行了多次协商，并会同中介机构对收购方案进行调整。公司组织了券商、律师、会计师等中介机构进场以对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，尽职调查内容主要包括历史沿革、财务状况、经营情况及相关风险等。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司在停牌期间，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

　三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

　为促进本次重大资产重组事项的顺利进行，公司与标的公司进行了充分沟通。但停牌期间，我国A股市场股票市场发生了巨大变化，有关指数均出现了快速深幅波动，双方就标的资产价格与支付方式无法达成一致协议，从保护全体股东权益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定终止筹划该重组事项。

　鉴于目前工业机器人产业及无人机应用的未来市场前景巨大，加之国家政策的大力支持，结合公司发展战略规划，为把握行业发展机遇，提升公司在智能硬件市场的影响力、提高智能制造解决方案输出水平，优先布局数据获取终端并最终为大规模的个人及商业应用数据采集及价值挖掘做准备,同时为了优化资本结构，降低财务风险，公司决定实施非公开发行股票事项，具体内容详见公司同日刊登的相关公告。

　本次重大资产重组变更为非公开发行股票，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响。

　四、公司承诺

　公司承诺：公司在终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司对股票停牌给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谅解。

　五、复牌事项

　公司于2015年11月13召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月16日（星期一）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳雷柏科技股份有限公司董事会

　2015年11月13日

　证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-077

　深圳雷柏科技股份有限公司

　第二届董事会第二十一次临时会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次临时会议于2015年11月13日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2015年11月6日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　经认真自查，公司符合现行有效法律法规规定的非公开发行股票的各项资格和条件。

　《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　公司非公开发行股票方案和表决结果具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、发行对象

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、发行数量及认购方式

　本次发行数量不超过4,500万股（含4,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、发行方式及发行时间

　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、定价基准日、发行价格及定价方式

　本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行股票的锁定期

　本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9、本次发行募集资金投向

　本次募集资金总额预计不超过119,500.00万元（含119,500.00万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　机器人集成系统设备产业化项目、机器人技术研发中心项目、无人机产业化项目、无人机技术中心项目的建设。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案及子议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。

　《2015年度非公开发行股票预案》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（四）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（五）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所对此事项出具瑞华核字[2015]48250033号鉴证报告。

　《关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（六）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　A、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　B、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　C、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　D、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　E、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　F、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　G、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

　H、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（七）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

　《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（八）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于《<公司章程>修订案》的议案

　《<公司章程>修订案》及《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（九）以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

　经审议，同意公司向中国民生银行申请综合授信额度人民币10,000万元，期限一年。

　《关于公司申请银行综合授信额度的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（十）以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意聘任王雪梅女士、张晓斌先生、王兴海先生、王占海先生、许昊先生为公司副总经理，任期自2015年11月13日起至本届董事会届满日止。王雪梅女士、张晓斌先生、王兴海先生、王占海先生、许昊先生简历附后。

　《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十一次临时会议决议。

　深圳雷柏科技股份有限公司董事会

　2015年11月13日

　附件：

　1、王雪梅，女，中国国籍，身份证号：11022119800114****。1980年出生，会计师，毕业于中国人民大学财务会计专业，香港城市大学国际会计学文学硕士。历任乐天华邦食品（北京）有限公司财务部经理兼销售服务部经理、北京冲击波电子有限公司财务总监、热键科技（深圳）有限公司财务总监、深圳市大野雷山科技有限公司副总经理。现任公司副总经理兼财务总监，负责主持财务中心的统筹和运作。

　王雪梅女士由于公司2015年实施的股权激励计划，持有公司10万股限制性股票及10万股期权，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　2、张晓斌，男，中国国籍，身份证号：43302719730401****。1973年出生。曾任深圳市美心科技有限公司大区经理。2008年加入公司，现任公司副总经理，负责主持键鼠事业部的统筹和运作。

　张晓斌先生由于公司2015年实施的股权激励计划，持有公司8万股限制性股票及8万股期权，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　3、王兴海，男，中国国籍，身份证号：12022519730301****，1973年出生，哈尔滨理工大学电机电器及其控制学士，中国人民大学技术经济及管理硕士、北京师范大学&Bulacan State University管理学博士，高级经济师，安徽大学创新管理研究中心研究员。历任天津電装ASMO汽车微电机有限公司厂长、华创荣盛展示（北京）有限公司常务副总、北京交通大学-中国产业安全研究中心博士后。2015年加入公司，现任公司副总经理，负责主持制造中心的统筹和运作。

　王兴海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　4、王占海，男，中国国籍，身份证号：11011119771130****，1977年出生，对外经济贸易大学国际贸易学士，西北工业大学工商企业管理硕士，西北工业大学管理科学与工程博士。历任纳尔特建材集团采购总监、中国海山国际投资控股物料采购总监、真爱集团供应链总监。2015年加入公司，现任公司副总经理，负责主持供应链管理中心的统筹和运作。

　王占海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　5、许昊，男，中国国籍，身份证号：32092619761031****，1976年出生，湖北大学汉语言文学学士。历任七彩谷有限责任公司COO、北京上品商业发展有限公司电商总经理、海航商业控股有限公司电商副总经理、维也纳酒店集团电商副总裁。2015年加入公司，现任公司副总经理，负责主持运营管理中心的统筹和运作。

　许昊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-078

　深圳雷柏科技股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议于2015年11月13日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通知以电话、直接送达的方式于2015年11月6日向各监事发出。本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：委托出席0人，以通讯表决方式出席会议0人），会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　经认真自查，公司符合现行有效法律法规规定的非公开发行股票的各项资格和条件。

　《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　公司非公开发行股票方案和表决结果具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行对象

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行数量及认购方式

　本次发行数量不超过4,500万股（含4,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行方式及发行时间

　本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、定价基准日、发行价格及定价方式

　本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行股票的锁定期

　本次发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次发行募集资金投向

　本次募集资金总额预计不超过119,500.00万元（含119,500.00万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　机器人集成系统设备产业化项目、机器人技术研发中心项目、无人机产业化项目、无人机技术中心项目的建设。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案及子议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》。

　《2015年度非公开发行股票预案》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所对此事项出具瑞华核字[2015]48250033号鉴证报告。

　《关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　A、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　B、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　C、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　D、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　E、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　F、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　G、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

　H、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。

　《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》、《独立董事对公司相关事项所发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<公司章程>修订案》。

　《<公司章程>修订案》及《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　三、备查文件

　1. 公司第二届监事会第十七次会议决议。

　深圳雷柏科技股份有限公司监事会

　2015年11月13日

　证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-079

　深圳雷柏科技股份有限公司

　关于公司申请银行综合授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向中国民生银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，本事项已经公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过。具体内容如下：

　公司已于2015年11月13日召开的第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》，同意公司向中国民生银行申请综合授信额度人民币壹亿元，期限一年，该授信将于2015年12月1日到期。

　为满足公司发展战略及业务的需求，盘活企业现金流，节约运营成本，公司拟继续向中国民生银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限一年，主要用于开立银行承兑汇票。

　公司具体授信金额最终以银行实际审批的授信额度为准。

　特此公告。

　深圳雷柏科技股份有限公司董事会

　2015年11月13日

　证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-080

　深圳雷柏科技股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的议案，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，对本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行分析和风险提示，并就填补回报的相关措施进行了说明，具体情况如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

　目前公司总股本为28,397.70万股。截至 2015 年9月30日，归属于母公司股东权益为140,486.08万元。假设本次发行股票数量合计5,000万股，则本次发行完成后，公司总股本将增加至33,397.70万股，增幅17.61%，归属于母公司股东权益将增加至260,125.49万元，增幅85.16%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。 公司 2013 年、2014 年和 2015 年1-9月基本每股收益分别为0.12元/股、0.13元/股和-0.08元/股，加权平均净资产收益率分别为2.37%、2.61%和-1.64%。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，如果未来公司扭亏为盈，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范未来即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　4、积极调整产品结构，需求并购机会，实现外延式增长

　通过本次发行非公开发行募集资金，公司将在原有的机器人集成系统应用业务基础上，深入发展机器人集成系统设备的产业化，同时，利用自身先进的设计理念和优秀的工业制造能力，快速切入消费级无人机市场，抓住工业机器人和无人机的行业机遇，拓展新的产品及业务渠道，实现公司的跨越式发展。

　公司将在条件成熟的情况下，以有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力为目标，利用上市公司的资本平台，进行无人机及机器人集成系统相关项目的并购或投资参股，以快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。

　5、完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告！

　深圳雷柏科技股份有限公司董事会

　2015年11月13日