证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-141

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2015年11月6日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年11月12日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于变更公司名称的议案》

　根据公司战略转型及业务发展的需要，公司拟将中文名称由“深圳市实益达科技股份有限公司”变更为“深圳市麦达数字股份有限公司”，英文名称由“SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD”变更为“SHEN ZHEN MINDATA HOLDING CO., LTD”（以工商行政管理部门最终登记名称为准）。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》

　2.1 关于增补马旗戟为公司第四届董事会独立董事的议案

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　2.2 关于增补曹军波为公司第四届董事会独立董事的议案

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事就该事项发表的独立意见详见2015年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议，本次选举将采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

　3、审议通过《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》的规定和董事会提名委员会推荐，同意增补廖建中先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，其任期从公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　公司独立董事就该事项发表的独立意见详见2015年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议，本次选举将采取累积投票制。

　4、审议通过《关于聘任廖建中为公司财务负责人的议案》

　经总裁乔昕先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定聘任廖建中先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满之日止。

　独立董事就该事项发表的独立意见详见2015年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　5、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　鉴于公司原激励对象胡敏阅、刘爱民先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的45.5万限制性股票，回购价格为2.00元/股。公司完成此次回购注销行为后注册资本将减少至46,081.5万元。

　独立董事就该事项发表的独立意见详见2015年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。

　《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告》、《减资公告》全文刊登于2015年11月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　6、审议通过《关于首期员工持股计划持有人份额调整的议案》

　鉴于公司首期员工持股计划原持有对象刘爱民先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《首期员工持股计划（草案）》的相关规定，并经首期员工持股计划持有人会议第四次会议审议，刘爱民持有的20%持有份额将按照单位份额参与价格转让给现有持有人朱蕾女士，转让完成后持有人持有份额情况如下：

　■

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于公司拟将中文名称由“深圳市实益达科技股份有限公司”变更为“深圳市麦达数字股份有限公司”，英文名称由“SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD”变更为“SHEN ZHEN MINDATA HOLDING CO., LTD”；根据公司经营发展的实际情况，为进一步提升公司规范治理水平，公司拟增加董事会成员人数；同时因公司完成回购注销激励对象胡敏阅、刘爱民已获授但尚未解锁的限制性股票45.5万股后，公司的注册资本将减少至46,081.5万元。

　基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2015年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议批准，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

　8、审议通过《关于提请召开2015年度第五次临时股东大会的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年12月1日召开2015年度第五次临时股东大会。

　《关于召开2015 年度第五次临时股东大会的通知》刊登于2015年11月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第二十次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件：

　曹军波先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，外交学院国际经济关系专业硕士学历。现任上海艾瑞市场咨询有限公司副总裁、首席分析师、研究院院长。

　曹军波先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。曹军波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　马旗戟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，青岛海洋大学

　（现中国海洋大学）大学应用数学本科。曾任职互联网实验室高级副总裁兼首

　席运营官、新生代市场监测机构副总经理、Nielsen Online China高级副总裁、互帮国际技术有限公司 高级副总裁、首席市场官职务。现任北京大学新媒体营销传播研究中心研究员，马旗戟先生有超过二十年的市场与媒体研究、广告研究、营销研究等经验，先后多次获得“中国市场研究行业二十年行业贡献奖”、“中国网络广告十年百人奖”等荣誉。

　马旗戟先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。马旗戟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　廖建中先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理硕士学历、注册会计师非执业资格。曾任职华宝国际控股有限公司集团财务部副总经理、广东省金叶科技开发有限公司副总经理、财务总监职务，2015年8月加入本公司。

　廖建中先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-142

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）第四届监事会第十七次会议通知于2015年11月6日以书面、电子邮件方式发出，会议于2015年11月12日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　监事会经审核，认为：公司股权激励计划原激励对象刘爱民、胡敏阅因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第十七次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月十六日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－143

　深圳市实益达科技股份有限公司关于董事、财务

　负责人辞职及增补董事、聘任财务负责人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司“）董事会于2015年11月11日收到董事、副总裁兼财务总监刘爱民先生提交的书面辞职报告，因个人原因，刘爱民先生提请辞去公司董事、副总裁及财务负责人职务，刘爱民先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，刘爱民先生的辞职报告自送达董事会之日生效，此后刘爱民先生不在公司担任任何职务。

　截至公告日，刘爱民先生持有公司股份150,000股，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　公司董事会对刘爱民先生在担任职务期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。

　公司于2015年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》，董事会提名增补廖建中为公司第四届董事会候选人，同时提请公司股东大会审议；董事会同时审议通过了《关于聘任廖建中为公司财务负责人的议案》，经总裁乔昕先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任廖建中先生为公司新任财务负责人，任期至本届董事会期满之日止，廖建中先生的简历详见附件。

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件：廖建中先生简历

　廖建中先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理硕士学历、注册会计师非执业资格。曾任职华宝国际控股有限公司集团财务部副总经理、广东省金叶科技开发有限公司副总经理、财务总监职务，2015年8月加入本公司。

　廖建中先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-144

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象

　已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2015年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象胡敏阅、刘爱民已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计45.5万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股，本次回购的股份数量占本次回购注销前公司股权激励计划之限制性股票总数的25.26%，占公司回购注销前总股本的0.10%，本次回购注销完成后，公司由总股本将由46,127万股减少为46,081.5万股，注册资本也相应由46,127万元减少为46,081.5万元。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划基本情况

　1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

　3、本次股权激励计划首次授予的激励对象共计86人，首次授予的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。

　4、授予价格：

　（1）本次股权激励计划首次授予价格

　首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股，首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。

　（2）预留部分股权激励计划授予价格的确定方法

　预留限制性股票的授予价格为4.14元/股，预留股票期权的授予价格为8.8元/股。

　5、行权/解锁时间安排：首次授予的股票期权与限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权/解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。

　6、行权/解锁业绩考核要求

　（1）公司业绩考核要求

　本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下：

　■

　以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　（2）个人业绩考核要求

　根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

　■

　（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

　1、2014年2月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

　3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　4、2014年4月29日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

　7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

　8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。关联董事刘爱民先生回避表决。

　9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

　10、2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，详见公司于2014年12月9日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于预留限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。

　11、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。

　12、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权，股票期权注销手续已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成；本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。2015年7月7日，本次解锁的限制性股票63.9万股上市流通；2015年7月9日，本次行权的41.94万份股票期权的股份上市流通。

　13、2015年11月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象胡敏阅、刘爱民因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计45.5万股限制性股票。

　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　（一）回购注销原因

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”，鉴于激励对象胡敏阅、刘爱民因离职已不再符合激励条件，公司拟分别对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计45.5万股进行回购注销。

　（二）回购数量

　胡敏阅、刘爱民作为激励对象于2014年4月29日分别获授公司限制性股票共计15万股、50万股。2015年6月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，胡敏阅、刘爱民持有的限制性股票第一个解锁期解锁上市流通的股份分别为4.5万股、15万股，除此之外公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系剩余尚未解锁的限制性股票数量合计45.5万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的25.26%、0.10%。

　（三）回购注销价格

　公司于2014年4月29日向激励对象胡敏阅、刘爱民授予限制性股票的授予价格为2.00元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为2.00元/股，公司应支付的回购价款总额为91万元。

　（四）公司拟用于本次回购的资金总额91万元全部为公司自有资金。

　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至46,081.5万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　五、独立董事、监事会和律师意见

　1、独立董事的独立意见

　公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件。根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计45.5万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。

　2、监事会的意见

　监事会经审核，认为：公司股权激励计划原激励对象刘爱民、胡敏阅因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　3、律师的法律意见

　本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　3、第四届董事会独立董事独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　2015年11月16日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-145

　深圳市实益达科技股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2015年11月12日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票45.5万股，因此公司总股本将由46,127万股减少为46,081.5万股，注册资本也相应由46,127万元减少为46,081.50万元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2015年11月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告》（公告编号：2015-144）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　2015年11月16日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-146

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于首期员工持股计划持有人份额调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年1月30日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，公司第四届董事会第二十次会议在股东大会的授权权限范围内，审议通过了《关于首期员工持股计划持有人份额调整的议案》，鉴于公司首期员工持股计划原持有对象刘爱民先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《首期员工持股计划（草案）》的相关规定，并经首期员工持股计划持有人会议第四次会议审议，刘爱民持有的20%持有份额将按照单位份额参与价格转让给现有持有人朱蕾女士。现将相关事项公告如下：

　一、持股计划简述

　1、2014年12月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问均出具了相关意见。

　2、2015年1月30日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　3、2015年2月6日，公司首期员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司管理，设立时的资金总额为人民币220万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本持股计划的份数上限为 220万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司首期员工持股计划全额认购国联证券股份有限公司设立的国联实益达1号集合资产管理计划（以下简称“国联实益达1号”）的风险级C份额。设立时，国联实益达1号集合资产管理计划设立时优先级 A 份额3300万份、风险级B份额1980万份、风险级C份额220万份。

　公司首期员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的公司董事、高级管理人员和员工，共9人。设立时，激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　4、2015年4月10日，本持股计划持有人会议第二次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》；2015年4月13日公司召开的第四届董事会第十次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　5、2015年4月13日，公司首期员工持股计划全部实施完毕，本期员工持股计划最终通过证券交易所系统购买了公司股票2,138,167股，成交金额合计16,642,294.40元，交易均价为7.7834元/股。详见公司于2015年4月14日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于公司首期员工持股计划完成股票购买的公告》。

　6、2015年5月8日，根据第四届董事会第十次会议决议，公司首期员工持股计划调整已完成，调整后的各级实际份额分别为优先级 A 份额1050万份、风险级B份额630万份、风险级C份额175万份。持有人分别持有的实际份额为：

　■

　7、2015年11月11日，公司首期员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过了《关于将刘爱民的全部持有份额转让给持有人代表指定人的议案》；2015年11月12日公司召开的第四届董事会第二十次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于首期员工持股计划持有人份额调整的议案》。

　二、本次调整情况

　因公司首期员工持股计划原持有对象刘爱民先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《首期员工持股计划（草案）》的相关规定，并经首期员工持股计划持有人会议第四次会议审议，刘爱民持有的20%持有份额将按照单位份额参与价格转让给现有持有人朱蕾女士，转让完成后持有人持有份额情况如下：

　■

　根据公司2015年度第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　三、持股计划的本次调整对公司的影响

　公司持股计划的本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对公司持股计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、备查文件

　第四届董事会第二十次会议决议；

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－147

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于召开2015年度第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于2015年12月1日召开2015年度第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第五次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年12月1日（星期二）下午15:00

　（2）网络投票时间：2015年11月30日-2015年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2015年11月24日（星期二）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年11月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于变更公司名称的议案》

　2、审议《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》

　2.1、审议《关于增补马旗戟为公司第四届董事会独立董事的议案》

　2.2、审议《关于增补曹军波为公司第四届董事会独立董事的议案》

　3、审议《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　上述第4项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　上述议案业经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2015年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－141）。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年11月25日（星期三）

　上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

　2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　(1)投票代码：362137

　(2)投票简称:实益投票

　(3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

　■

　③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④计票规则

　A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　⑤注意事项

　A.网络投票不能撤单；

　B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.

　⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)投票时间

　投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00的任意时间。

　(2)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

　■

　③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

　■

　④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

　(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:

　① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2015 年度第五次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　联系电话：0755－29672878

　传真：0755－29672878

　地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

　邮编：518116

　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第二十次会议决议；

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件： 深圳市实益达科技股份有限公司

　股东授权委托书

　本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照：

　委托人证券账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－148

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于深圳证券交易所《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》回复暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）将自2015年11月16日（星期一）开市起复牌。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于于2015年11月12日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第23号）（以下简称“问询函”），该问询函针对目前公司正在推进的重大资产出售暨关联交易进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体内容如下：

　如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。

　问题一、交易标的深圳市元通孵化有限公司成立于2015年7月，目前资产主要为公司增资进入的土地房产、部分电子设备及现金，请补充披露元通孵化是否构成完整经营实体以及将元通孵化出售是否会影响公司业务的正常运营。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

　回复：

　（一）元通孵化为合法存续的经营实体，但不符合《重组办法》规定的完整经营实体的条件

　本次交易公司拟出售的标的资产为元通孵化100%股权，元通孵化的资产主要为公司增资进入的土地房产、部分电子设备及现金，是上市公司全资控股且依法存续的经营实体，资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　此外，元通孵化不符合《重组办法》第五十二条规定的完整经营实体的条件。《重组办法》第五十二条规定：“本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。”

　元通孵化成立于2015年7月31日，不构成《重组办法》规定的完整经营实体。元通孵化合法存续、权属清晰，不构成《重组办法》规定的完整经营实体，不构成本次交易的实质性障碍。

　以上内容已在预案“第五节 交易标的情况/三、其他事项”中补充披露。

　（二）将元通孵化出售是否会影响公司业务的正常运营

　公司主营业务为互联网营销、EMS和LED业务，本次交易拟出售元通孵化100%股权，主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展；元通孵化旗下的科技园土地房产，亦不属于上市公司主要生产经营资产。因此，本次交易不会改变公司的主营业务，也不会影响公司业务的正常运营，相反会促进公司互联网战略的进一步深化发展。

　以上内容已在预案“第六节 本次交易对公司的影响分析/一、本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露。

　（三）独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问广发证券认为：元通孵化不构成《重组办法》规定的完整经营实体。元通孵化合法存续、权属清晰，不构成《重组办法》规定的完整经营实体，不构成本次交易的实质性障碍。本次交易不会改变公司的主营业务，也不会影响公司业务的正常运营，相反会促进公司互联网战略的进一步深化发展。

　问题二、重组预案显示，交易对方深圳市日升投资有限公司成立于2015年11月，注册资本为1,000万元，目前尚无运营记录，本次交易标的的预估值为26,500万元，交易对方日升投资以现金方式支付。请补充披露交易对方资金来源及履约能力，并充分提示风险。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

　回复：

　（一）交易对方资金来源及履约能力

　本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自筹资金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥有历年经商形成的积蓄，同时截至2015年9月30日，还持有上市公司无限售条件普通股13,012,282股，具备足够的支付能力。

　以上内容已在预案“第四节 交易对方基本情况/二、股权控制关系”中补充披露。

　（二）相关风险披露

　本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自筹资金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥有历年经商形成的积蓄，同时截至2015年9月30日，还持有上市公司无限售条件普通股13,012,282股，具备足够的支付能力。但在日升投资及乔昕持有的相关资产快速贬值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的极端情形发生时，本次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。

　以上内容已在预案“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中披露。

　（三）独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问广发证券认为：交易对方资金来源主要为自有资金或自筹资金，但在日升投资及乔昕持有的相关资产快速贬值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的极端情形发生时，本次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。

　问题三、你公司2015年10月、11月对交易标的元通孵化进行增资的价格分别为2.89元每股、6.92元每股，请补充披露两次增资的定价依据以及差异原因。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

　回复：

　（一）2015年10月、11月元通孵化两次增资定价依据以及差异原因

　1、2015年10月、11月元通孵化两次增资基本情况

　2015年10月、11月元通孵化两次增资基本情况如下：

　■

　2、前次增资价格与本次交易作价的差异说明

　2015年10月份及11月份两次增资系上市公司对全资子公司进行现金及资产注入，其定价依据为上市公司董事会、股东大会相关决议，以及元通孵化股东会相关决议，不属于市场化的定价方式，不具备市场可比性。

　本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过盘活存量资产来更快实现公司战略转型，继续深化标的公司互联网战略。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此标的公司股权按市场公允价值作价交易，以有效保障上市公司及中小投资者利益。

　由于本次交易和元通孵化前两次增资在交易背景方面存在较大差异，因此相关交易价格方面的差异存在合理性。

　以上内容已在预案“第五节 交易标的情况/一、交易标的的基本情况/（六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”中补充披露。

　（二）独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问广发证券认为：2015年10月份及11月份两次增资系上市公司对全资子公司进行现金及资产注入，其定价依据为上市公司董事会、股东大会相关决议，以及元通孵化股东会相关决议，不属于市场化的定价方式。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此标的公司股权按市场公允价值作价交易，以有效保障上市公司及中小投资者利益。由于本次交易和元通孵化前两次增资在交易背景方面存在较大差异，因此相关交易价格方面的差异存在合理性。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－149

　深圳市实益达科技股份有限公司关于召开2015年度第五次临时股东大会通知的更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2015年度第五次临时股东大会的议案》，定于2015年12月1日（星期二）召开2015年度第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，《关于召开2015年度第五次临时股东大会通知的公告》已于2015年11月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经事后审查发现，因本次股东大会审议的部分事项涉及累积投票，本次股东大会的网络投票不宜设置总议案，现对相关内容更正如下：

　更正前：

　四、参加网络投票的具体操作流程之

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　(1)投票代码：362137

　(2)投票简称:实益投票

　(3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

　■

　③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④计票规则

　A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　更正后：

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　(1)投票代码：362137

　(2)投票简称:实益投票

　(3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④计票规则

　在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　除上述内容外，原公告中列明的其他事项未发生变更。更新后的通知请见巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年度第五次临时股东大会的通知》。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月16日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－150

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于召开2015年度第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于2015年12月1日召开2015年度第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第五次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年12月1日（星期二）下午15:00

　（2）网络投票时间：2015年11月30日-2015年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2015年11月24日（星期二）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年11月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于变更公司名称的议案》

　2、审议《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》

　2.1、审议《关于增补马旗戟为公司第四届董事会独立董事的议案》

　2.2、审议《关于增补曹军波为公司第四届董事会独立董事的议案》

　3、审议《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　上述第4项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　上述议案业经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2015年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－141）。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年11月25日（星期三）

　上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

　2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　(1)投票代码：362137

　(2)投票简称:实益投票

　(3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④计票规则

　在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　⑤注意事项

　A.网络投票不能撤单；

　B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.

　⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)投票时间

　投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00的任意时间。

　(2)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

　■

　③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

　■

　④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

　(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:

　① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2015 年度第五次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　联系电话：0755－29672878

　传真：0755－29672878

　地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

　邮编：518116

　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第二十次会议决议；

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年11月16日

　附件： 深圳市实益达科技股份有限公司

　股东授权委托书

　本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照：

　委托人证券账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。