特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：44,247,788股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：10.17元/股

　发行股票性质：限售条件流通股

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：44,247,788股

　股票上市时间：2015年11月17日

　本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，向大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。

　本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。

　交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　具体锁定期及可流动时间详见“第三节、新增股份的数量和上市时间”。

　四、资产过户情况

　大兴园林依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月5日领取海南省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了大兴园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有大兴园林100%的股权。

　五、股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释义

　在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第一节、本次交易基本情况

　一、本次交易方案

　本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋合计持有的大兴园林100%的股权，并募集配套资金。

　1、公司向大兴集团发行31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元；

　2、公司向三亚厚德发行3,687,316股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000万股股份（占注册资本8.33%），交易金额3,750.00万元；

　3、公司向宁波嘉丰发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；

　4、公司向富晨兴业发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；

　5、公司向冯活晓发行1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；

　6、公司向邓雁栋发行1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；

　7、公司向徐伟文发行1,474,926股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400万股股份（占注册资本3.33%），交易金额1,500.00万元；

　8、公司向何小锋发行368,732股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林100万股股份（占注册资本0.83%），交易金额375.00万元；

　9、公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。

　二、本次发行股份具体情况

　本次股份发行包括两部分：公司向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋以发行股份的方式支付本次交易的对价；公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象和发行方式

　（1）发行对象

　发行股份购买资产的发行对象：大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。

　发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。

　（2）发行方式

　非公开发行股票。

　3、发行价格和定价原则

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月3日。

　（1）发行股份购买资产

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

　自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。

　4、发行数量

　（1）发行股份购买资产

　本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等8名交易对象合计发行股份的数量为44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格10.17元/股确定。发行数量情况如下：

　■

　（2）发行股份募集配套资金

　公司拟募集配套资金总额不超过25,000.00万元，按照11.45元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过21,834,061股。

　上述发行数量已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

　5、发行股份的限售期

　（1）发行股份购买资产

　大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内海南瑞泽股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期自动延长至少6个月。富晨兴业、宁波嘉丰、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　除上述锁定约定外，大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　（2）发行股份募集配套资金

　向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　6、发行股份上市地点

　本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　三、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　本次交易前，公司的总股本为267,779,472股，本次交易中，海南瑞泽向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋发行股份，本次交易完成后，公司的股权结构如下：

　■

　（二）资产结构的变动

　本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　（三）业务结构的变动

　海南瑞泽的主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年主营业务收入中的占比均在90%以上。本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。公司将实现多元化发展战略，获得新的利润增长点，降低宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。今后，本公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。

　（四）公司治理的变动

　本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。

　（五）高管人员结构的变动

　本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

　（六）同业竞争和关联交易的变动

　本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　五、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前，公司无控股股东，实际控制人为张海林、冯活灵、张艺林先生。本次交易完成后，实际控制人不会发生改变。

　六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次发行完成后，上市公司总股本增加至31,202.73万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节、本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的审议、批准程序

　1、2015年3月5日，海南瑞泽发布《重大事项停牌公告》；

　2、2015年3月11日，海南瑞泽发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划发行股份购买资产事项；

　3、2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权；

　4、2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本次交易；

　5、2015年6月3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；

　6、2015年6月18日，海南瑞泽召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案；

　7、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》》(证监许可【2015】2386号文件)，核准了公司本次重组交易。

　（二）本次交易的实施情况

　1、相关资产过户或交付

　大兴园林依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月5日领取海南省工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海南瑞泽名下，交易双方已完成了大兴园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有大兴园林100%的股权。同时，标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），更名为“三亚新大兴园林生态有限公司”。

　2015年11月6日，立信所出具了信会师报字[2015]第310874号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月6日止，海南瑞泽已收到大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,247,788.00元，各股东均以其持有的大兴园林股权出资人民币450,000,000.00元，其中：增加股本人民币44,247,788.00元，增加资本公积405,752,212.00元。截至2015年11月6日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币312,027,260.00元。

　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于2015年11月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次发行前后，海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　（二）标的公司

　2015年11月5日，海南省工商行政管理局出具琼核变通内字[2015]第hn15110501023号《核准变更登记通知书》，准予大兴园林董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：

　■

　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本次交易。

　截至本报告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《张海林、冯活灵、张艺林关于股份锁定期的承诺函》、《冯活晓关于放弃本次交易所获海南瑞泽股份投票权的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了发行股份购买资产协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　（三）发行股份募集配套资金

　中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过21,834,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海南瑞泽将在核准文件有效期内向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过21,834,061股新股。

　七、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问广发证券认为：

　“海南瑞泽本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　（二）法律顾问结论性意见

　广东信达律师事务所认为：

　“截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，大兴园林100%股权已过户至海南瑞泽名下，与本次交易有关的资产过户事宜已经完成；交易对方就本次交易发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记；海南瑞泽就股本的增加已经完成验资工作。海南瑞泽尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。”

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　本次向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋发行新增44,247,788股股份已于2015年11月11日在登记结算公司办理完毕登记手续。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：

　大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。

　本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。

　交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　2015年11月16日