本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年11月12日

　(二)股东大会召开的地点：海南矿业迎宾馆会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事长陈国平主持，本次会议采取现场投票及网络投票相结合表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席10人，董事李长征因工作原因未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事出席了本次会议；

　3、董事会秘书出席了本次会议；公司全体高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于调整本公司非公开发行股票发行价格的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的全部议案均为特别决议，经出席股东大会的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　律师：阙莉娜、钱双杰

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、海南矿业股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议

　2、海南矿业股份有限公司2015年第三次临时股东大会鉴证法律意见书

　海南矿业股份有限公司

　2015年11月13日