本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　（一）该协议为合作开发协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准。

　（二）该风电项目的实施须报安徽省发改委核准，因此，协议执行的起始期存在一定的不确定性。

　（三）该协议的签署在短期内将不会给公司带来收益，亦不会对公司2015年经营业绩产生重大影响。

　一、对外投资概述

　（一）近日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中南粤水电投资有限公司（以下简称“中南投资公司”）与安徽省池州市东至县官港镇人民政府签署《风电场测风及开发协议》。东至县官港镇人民政府同意中南投资公司在东至县官港镇范围内进行测风及风能资源开发工作，并依据风资源评估情况投资开发风力发电场。该风力发电项目开发总规模约15万千瓦，根据目前的市场价格，预期总投资约13.5亿元。中南投资公司将利用自有资金和金融机构贷款等进行投资。

　（二）该协议是合作开发协议，中南投资公司将根据该项目的具体情况，做好风电项目各期可行性研究工作，提交本公司董事会、股东大会审议。

　（三）该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　（一）基本情况

　1.交易对方：安徽省池州市东至县官港镇人民政府。

　2.镇长：江宁。

　3.办公地址：安徽省池州市东至县官港镇206国道附近。

　4.本公司、中南投资公司与东至县官港镇人民政府不存在关联关系。

　（二）东至县官港镇人民政府信用状况良好，履约能力有保证。

　三、投资标的的基本情况

　东至县官港镇人民政府同意中南投资公司在东至县官港镇范围内进行测风及风能资源开发工作，具体范围在S222及G206两侧官港镇范围内全部山场，并依据风资源评估情况投资开发风力发电场。该风力发电项目开发总规模约15万千瓦。清洁能源发电符合国家产业政策，市场前景广阔。

　四、对外投资协议的主要内容

　1.项目名称：东至县官港镇风力发电项目。

　2.项目规模：该风力发电项目开发总规模约15万千瓦。

　3.项目投资：预期总投资约13.5亿元。

　4.该项目经中南投资公司测风并且风资源具备开发条件，电网具备接入条件，中南投资公司有权根据风资源情况在该地区优先投资开发建设风力发电场。

　5.建设用地：东至县官港镇人民政府协助中南投资公司办理长期占地和施工期间临时用地的土地使用证，以保证中南投资公司合法使用。

　6.中南投资公司在项目建设和运营期间享受国家、安徽省、池州市、东至县的相关优惠政策。

　7.协议双方的责任与义务

　（1）东至县官港镇人民政府

　①东至县官港镇人民政府应将该风电项目列入政府的发展规划；协助中南投资公司向东至县、安徽省发改委、安徽省能源局申报批准开展项目前期工作和项目核准。

　②东至县官港镇人民政府须依据国家现行产业政策及招商引资优惠政策，为中南投资公司提供便利，支持中南投资公司的项目得到核准和开工建设。

　③东至县官港镇人民政府协助提供当地相关基础资料，包括已有的气象部门测风资料、国土部门、测绘部门已有的相关资料。

　④东至县官港镇人民政府承诺，由非中南投资公司原因造成项目建设期延误的，中南投资公司风电项目独家投资、开发、建设和经营权不受影响，得以持续拥有。

　（2）中南投资公司

　①中南投资公司作为项目业主，负责本协议约定风电项目的投资、开发、建设和经营。

　②依据拟建风电场的风能资源及外部建设条件，按照“一次测风、总体规划、分期建设”的原则开发风电场，同时做好开发规划。

　8.该协议书经双方签字盖章之日起生效。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　本次对外投资的目的是为了加大公司清洁能源发电业务的开发力度，提高盈利水平。该风电项目建成投产后，将扩大公司清洁能源发电业务规模，对本公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

　六、其他相关说明

　截至目前，本公司已建成投产的风电项目总装机24.75万千瓦。

　本公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年11月12日