（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排

　1、认购数量

　按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的408,385股。

　2、本次发行新股的股票种类及股票面值

　本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　3、认购方式

　认购方以现金方式认购本次发行新股。

　4、认购价格

　本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。

　认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为14,999,981.05元。

　若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

　5、限售期

　认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　6、滚存利润安排

　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

　（三）认购价款的缴付及股票的交付

　1、认购价款缴付

　认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。

　2、股票交付

　莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

　3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。

　（四）协议的生效

　1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

　（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；

　（2）中国证监会书面同意本次发行方案。

　2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。

　（五）协议的终止和解除

　1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。

　2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。

　（六）违约责任

　1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

　2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。

　（七）争议解决

　1、本协议受中华人民共和国法律管辖。

　2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。

　3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过5.70亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

　二、本次募集资金项目情况

　（一）收购强身药业100%股权项目

　1、强身药业基本情况

　（1）强身药业概况

　■

　（2）强身药业股权及控制关系

　①股权结构

　截至本预案披露日，强身药业股权结构如下：

　■

　②控制关系

　截至本预案披露日，强身药业无控股或参股的子公司。

　2、强身药业历史沿革

　（1）2014年4月，强身药业成立

　2014年4月，强身药业成立，经济性质为有限责任公司。设立时注册资本为2,000万元人民币，全部由东丰药业出资。2015年7月23日和2015年8月25日，吉林普瑞会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第02号和吉普瑞会验字（2015）第03号”《验资报告》。

　2014年4月24日，强身药业取得东丰县工商行政管理局核发的“220421000025015号”《企业法人营业执照》。强身药业设立时股权结构如下：

　■

　（2）2015年10月，增资

　2015年10月15日，东丰药业决定以房屋建筑物、机器设备及土地使用权对强身药业增资，经吉林普瑞资产评估有限公司评估，并出具了吉普瑞评字[2015]第036号评估报告，上述资产的评估价值合计为人民币8,224.41万元，计入强身药业的实收资本为3,180万元，计入资本公积为5,044.41万元。强身药业的注册资本由2,000万元增加至5,180万元。2015年10月18日，吉林普瑞会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第04号”《验资报告》。

　2015年10月23日，强身药业于东丰县工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，强身药业的股权结构如下：

　■

　3、强身药业所处行业情况

　强身药业主要从事中成药的制造业务，属《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的“C2740 中成药生产”，属《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C27 医药制造业”，行业相关情况如下：

　（1）行业概况

　医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。改革开放以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2014中国卫生统计年鉴》中的统计，2013年我国医药卫生总费用支出已达到31,868.95亿元，占当年GDP比重的5.57%。根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，远高于同期GDP的增速。

　2001-2013年中国医药工业总产值增速与同期GDP增速对比图

　■

　数据来源：南方医药经济研究所、国家统计局

　中药即按中医理论的用药，为中国传统中医特有药物。中药包括中药材、中药饮片和中成药。其中中药材是中药饮片的原料；中药饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制剂；中成药是指由中药材按一定治病原则配方、工艺制成，随时可以取用的现成药品。中成药既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆膏药等，又包括用现代药物制剂技术制作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药工业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得长足的进展。根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，2001-2013年，我国中成药工业总产值年均复合增长率为20.90%，由2001年的530亿元增至2013年的5,170亿元。

　2001-2013我国中成药工业产值情况图

　■

　数据来源：南方医药经济研究所

　另外，自2000年以来我国推行处方药和非处方药分类管理，中国OTC市场发展迅猛，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。根据中国产业调研网发布的《2015-2020年中国非处方药（OTC）市场深度调查分析及发展趋势研究报告》，2011年，中国OTC市场规模达到1,750亿元，10年间增长近6倍，并且超过日本，成为仅次于美国的全球第二大OTC市场。2014年，中国OTC市场规模达1,932亿元，并且在未来几年还会继续高速增长，预计到2020年，中国将可能成为世界上最大的OTC市场。

　（2）行业监管情况

　①行业监管部门

　医药行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会、国家药监局、国家发展和改革委员会。

　国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，统筹规划与协调全国卫生资源配置，起草与卫生、药品、医疗器械相关的法律法规草案，建立国家基本药物制度并组织实施。

　国家药监局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、新版药品GMP及GSP等认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。

　国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导行业结构调整和实施行业管理；制订药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。

　我国卫计委下属国家中医药管理局，负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；负责组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设。

　除行业监管部门外，行业内还有中国中药协会、中国中医药学会等自律性组织。

　②行业管理制度

　A.药品生产许可制度

　《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。

　经药品监督管理部门批准，允许具备一定条件的药品生产企业接受委托生产药品，由此可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药行业的结构调整。

　B.药品注册管理制度

　根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号），药品注册管理制度包括新药申请、新药监测期、仿制药申请、补充申请和再注册申请等。

　a.新药申请

　新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。但是对于改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。企业研究并申请新药需经过药物临床前研究、临床研究及申请新药生产等阶段。

　b.新药监测期

　新药监测制度既是对公众健康的保护，也是对新药研发企业知识产权的保护。

　根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业获批生产的新药品种设立不超过5年的监测期。同时，《药品注册管理办法》规定：监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。

　c.仿制药申请

　仿制药申请，是指申请生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品；但是生物制品按照新药申请的程序申报。

　d.再注册申请

　再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。

　C.药品生产质量管理规范制度

　根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（新版药品GMP证书）的要求进行认证；对认证合格的，发给新版药品GMP认证证书。

　D.国家基本药物制度

　2009年3月17日，国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国将建立国家基本药物制度，中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。

　2009年8月18日，国家发改委、原卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，同时发布的还有《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。

　2013年3月13日，原卫生部发布了《国家基本药物目录（2012版）》，该目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分。

　E.药品分类管理制度

　《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。

　F.药品质量标准和安全监管制度

　我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，具体政策文件包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》。《药品召回管理办法》规定药品生产企业应当收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。

　G.药品商品名管理制度

　国家药监局2003年颁布的《关于药品注册管理的补充规定》中规定，新药拟使用商品名，应当由药品生产企业在申请新药注册时一并提出。设立监测期的新药，在监测期内，申请人可以按照补充申请的要求申请增加商品名；新药保护期、过渡期、监测期已过的药品，不再批准增加商品名。

　国家药监局2006年颁布的《关于进一步规范药品名称管理的通知》规定，药品商品名称的使用范围应严格按照《药品注册管理办法》的规定，除新的化学结构、新的活性成份的药物，以及持有化合物专利的药品外，其他品种一律不得使用商品名称。

　③行业主要法律法规及政策

　中医药行业相关法律法规及政策如下：

　■

　（3）行业发展前景

　①国家产业政策的大力支持

　医药行业尤其是中药行业受到我国产业政策的大力支持。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中医药行业的发展。2003年4月7日，国务院颁布了《中华人民共和国中医药条例》，指出：国家保护、扶持、发展中医药事业。2007年3月21日，科技部、原卫生部、国家药监局等十六个部门联合发布了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，“纲要”重申了中医药在我国的战略地位。2009年4月21日，国务院发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，意见指出：要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性。2012年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，规划指出：在“十二五”期间，医学科技的发展重点包括突破一批药物创制关键技术和生产工艺，完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医药产业技术创新战略联盟等。2013年10月14日，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，根据该意见：到2020年，中国健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量；意见还指出要提升中医健康服务能力，充分发挥中医医疗预防保健特色优势，提升基层中医药服务能力，力争使所有社区卫生服务机构、乡镇卫生院和70%的村卫生室具备中医药服务能力；推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务，鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务。2015年4月27日，国务院办公厅转发工业和信息化部、国家中医药管理局等部门《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》，规划对我国中药材资源保护和中药材产业发展进行了全面部署，这是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级规划。2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出：“坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展”。

　②向大健康产业领域延伸

　在2015年全国两会期间，李克强总理在两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”2015年9月份初卫计委全面启动和部署了《健康中国建设规划（2016-2020年）》的编制工作。2015年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出要推进健康中国建设，这将意味着“健康中国”正式上升为国家战略，全面深化推进医疗卫生体制改革。在推进“健康中国”的战略规划中，整个大健康产业必将进入蓬勃发展期。大健康产业相关产品涵盖面非常广泛，可以是药品、食品、保健品、器械、药妆、功能性饮料等。在上述背景下，我国中药产业会进一步向大健康产业方向延伸，例如在药用消费品领域、美容保健市场等，呈现出良好的发展前景。另外，我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高。

　③中药行业发展潜力巨大

　中医药文化是我国的传统文化，是五千年中华文明与疾病抗争过程中积累下来的宝贵财富，也是中华民族优秀文化的重要组成部分。中药典籍繁多，有文字记载的的中药复方已达30余万种。经过多年的发展，民众对中医药文化感情深厚且高度信赖。临床资料显示中成药在治疗慢性病、疑难病等方面药效明显，毒副作用小且无明显不良反应。根据2010年零点咨询发布的《中医药民众认知度调查报告》显示：我国有90%的民众关注中医药，88%的民众接触过中医药，53%的民众看病时愿意首选中医或中西医结合治疗方法，中医药行业拥有坚实的群众基础。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定良好的基础。

　中药产业现已是我国国民经济和社会发展的战略性产业之一，同时是世界医药产业发展和新药研发的一个重要方向。目前，我国中药产业法规和国际法规逐步接轨，中药产业的现代化进程会不断加快。中药现代化就是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。通过中药现代化，可以实现“科学”使用中药，有利于更多的医疗机构和患者认识和接受中药。另外，现代中药还可在国际主流市场申请新药认证、打入主流市场。

　④居民医疗保健支出不断增加，OTC市场发展迅速

　随着我国民经济的持续高速发展，城镇居民和农村收入水平有了较大提高。根据国家统计局发布的数据，2014年我国城镇居民人均可支配收入为28,844元，农村居民人均纯收入10,489元，分别比2010年增长50.94%和77.21%，比2000年增长359.30%和365.56%。居民收入水平的不断提高将会带来我国居民医疗保健消费支出的持续增长。根据《中国统计年鉴》数据，2007-2013年我国居民人均医疗保健支出的变化情况如下：

　2007-2013年我国城镇和农村居民人均医疗保健支出

　■

　数据来源：2008-2013年《中国统计年鉴》

　根据中国行业研究网统计，截至2014年我国各类药物大约1.5万种，其中OTC产品4,727个，在所有OTC品种中，中成药3,718个，占78.7%；化学药1,009种，占21.3%。随着居民健康意识的提升和OTC药企推动，将会有更多的药品进入OTC行列，尤其是中成药转为OTC的品种将会更多，2011年我国跻身世界第二大OTC市场，到2020年，我国OTC药品市场规模将有望位居全球第一。

　4、强身药业主营业务情况

　（1）强身药业主营业务和发展战略

　强身药业是一家主要生产和销售适用于中老年补肾健脾填精、安神益气活血、除湿散寒通络的OTC中药制药企业。强身药业目前拥有包括77个OTC品种的165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书，将于2016年正式投产。

　随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。在这样的背景下，强身药业将以中医药产品发展方向，力争抓住行业快速发展的契机，努力成为行业知名的中药生产企业。

　（2）强身药业主要产品和服务

　目前，强身药业已取得了药品生产许可证和新版药品GMP证书，并拥有165个药品批准文号，已具备生产条件，计划于2016年开始生产。强身药业取得批准文号的主要药品按剂型分情况如下：

　■

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　■

　■

　其中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为中药独家品种。复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等OTC产品在中老年人群中有着较大的客户群体，产品市场需求强劲。

　5、强身药业竞争优势

　（1）拥有的丰富的药品批准文号

　我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，且新药的注册申请审批时间较长，通过难度较大。中医制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业独家中药品种。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。

　（2）多种剂型的生产能力

　目前，强身药业已取得新版药品GMP证书，具备多种剂型（合剂、片剂、胶囊、丸剂、颗粒剂、散剂、酒剂、酊剂等）的药品生产能力。

　（3）区位优势明显

　强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。

　6、强身药业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

　（1）主要资产的权属状况

　截至本预案披露日，本次拟收购的强身药业100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

　①固定资产基本情况

　强身药业的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备和专用设备，目前使用状况良好。截至2015年10月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　②房屋建筑物

　截至本预案披露日，强身药业拥有的房产情况如下：

　■

　③土地使用权

　截至本预案披露日，强身药业拥有的土地情况如下：

　■

　④商标

　2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将“强身”、“神益”商标转让予强身药业，目前该等商标转让手续正在办理过程中。转予强身药业的商标注册证包括：

　■

　⑤专利权

　2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将其所有的发明专利“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法”（专利号ZL2010101933455）转让予强身药业，目前该项专利转让手续正在办理过程中。转予强身药业的专利包括：

　■

　（2）对外担保情况

　截至本预案披露日，强身药业不存在对外担保。

　（3）主要负债情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2015]7140号审计报告，截至2015年10月31日，强身药业负债总额为1,020.96万元，其中包括应付账款、应交税费和其他应付款。

　7、主要业务资质情况

　（1）药品生产许可证

　强身药业已取得编号为“吉20150504号”的《药品生产许可证》，证书有效期至2015年12月31日，生产地址为：东丰县东丰镇东兴路588号；生产范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂。

　（2）新版药品GMP证书

　公司已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的新版药品GMP证书，具体情况如下：

　■

　（3）药品批准文号

　强身药业所拥有的165个药品的名称及药品批准文号情况如下：

　■

　■

　8、强身药业财务信息摘要强身药业成立于2014年4月24日，注册资本金2,000万元于2015年7月23日和2015年8月25日分两次到位。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2015]7140号审计报告，强身药业最近一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　9、标的股权评估情况

　坤元评估对强身药业的股东全部权益进行了评估，并出具了坤元评报[2015]596号资产评估报告书，评估基准日为2015年10月31日。经评估，强身药业股东全部权益评估值为34,607.83万元，评估增值24,528.03万元，增值率243.34%。

　基于上述评估结果，经协商，强身药业100%股权的转让价格为34,600.00万元。

　10、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　强身药业的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　11、强身药业高级管理人员的调整计划

　为保持强身药业日常经营的稳定性，强身药业的股权转让过户完成后，公司将保持强身药业高管人员的总体稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。

　12、《附生效条件的股权转让协议》内容摘要

　（1）协议主体及签订时间

　受让方：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　转让方：吉林省东丰药业股份有限公司

　目标公司：吉林省强身药业股份有限公司

　协议签署时间：2015年11月12日

　（2）股权转让

　根据本协议的条款, 转让方同意出售并且受让方同意购买无任何权益负担的目标股权, 包括其现有和将来附着于这些目标股权的全部权利和义务。

　各方同意转让价款以目标公司的评估值为作价基础，经各方协商，各方一致同意目标股权的转让价格为3.46亿元。

　各方确认，目标公司2016年、2017年和2018年的考核净利润（即N2016、N2017与N2018）分别为2016年、2017年和2018年净利润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中N2016为1,000万元，N2017为3,000万元，N2018为5,000万元，如目标公司2016年、2017年和2018年实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由转让方以现金补足。

　东丰药业实际控制人就前述转让方的现金补足义务与转让方承担连带责任。

　（3）登记和付款

　自本协议签署并生效，且转让方已根据本协议发出确认通知之日起二十个工作日内，转让方应根据受让方的要求配合受让方签署受让方制定的目标公司新章程（若工商变更登记需要）并将目标公司名称变更受让方认可的名称，目标公司应向工商局申请办理与本次股权转让及目标公司名称变更相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照、变更目标公司公司章程，受让方及转让方应配合目标公司完成上述变更手续。工商局就本次股权转让及目标公司名称变更换发目标公司营业执照之日（以换发营业执照的签发日期为准）即为交割日。

　各方确认，转让价款通过以下两种方式进行支付：转让价款的28.90%（即1亿元）通过受让方通过向转让方发行人民币普通股股票（每股面值为1元）的方式支付（以下简称“股份支付”，受让方在股份支付项下向转让方发行的股份简称“新增股份”）；转让价款的71.10%（即2.46亿元）通过受让方通过向转让方支付现金的方式支付。

　各方确认，受让方向转让方发行的新增股份之定价方式如下：

　定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日莎普爱思股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股 36.73元。

　在上述定价基准日至新增股份发行日期间，若莎普爱思发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：

　假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　增发新股或配股: P1＝(P0＋A*K)/(1＋K)

　三项同时进行: P1＝(P0－D＋A*K)/(1＋K＋N)

　Q1＝Q0* P0/ P1

　各方同意，受让方以本协议约定的价格向转让方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的转让价款28.90%除以新增股份发行价格进行确定(保留到个位数)，即新增股份2,722,570股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。

　若发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若本协议约定的转让价款调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。

　各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票获中国证监会核准，于中国证监会核准受让方向转让方发行人民币普通股股票之日起二十（20）个工作日内，受让方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于转让方名下的证券登记手续。

　各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票未获得中国证监会核准，本次股权转让中股份支付部分由受让方在收到中国证监会不予核准的书面决定之日起三年内分三期以现金方式支付给转让方，支付方式如下：

　第一期：目标公司2016年审计报告出具之日起五个工作内支付1,000万元；

　第二期：目标公司2017年审计报告出具之日起五个工作内支付3,000万元；

　第三期：目标公司2018年审计报告出具之日起五个工作内支付6,000万元。

　如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务, 受让方有权直接从前述应向转让方支付的款项中予以抵扣。

　本次股权转让中现金支付部分分两期支付，支付方式如下：

　第一期：在本协议正式生效后七个工作日内支付转让价款的25%，即8,650万元(其中转让价款的20%，即6,920万元作为履行本协议之定金)；

　第二期：交割日起七个工作日内支付转让价款的46.10%，即15,950万元。

　除非转让方提前书面通知受让方变更收款的银行帐户，转让方指定目标公司银行账户用于收取目标股权现金支付部分。

　转让方于此确认，受让方根据本协议的约定将各期转让款汇入上述指定账户即完成支付各期转让款的义务，转让方之间将就分享该等转让款进行安排和操作，因转让方之间关于转让价款支付安排产生的任何债权债务均与受让方无关。

　各方确认，尽管有本协议关于转让价款支付时间的约定，受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利。

　（4）限售期

　各方同意，转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议净利润补偿义务前，不得处置新增股份。此外，若转让方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行，除非受让方同意，转让方未足额赔偿受让方和/或目标公司因此而遭受的损失前，亦不得处置新增股份。

　新增股份发行结束后，转让方由于受让方送红股、转增股份等原因增持的受让方股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

　如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务，受让方有权直接从新增股份现金分红部分予以抵扣。

　（5）过渡期安排

　自本协议签署之日至交割日期间，转让方及其实际控制人承诺，不得在目标股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书面同意的事项之外，强身药业不会实施其他行为，且不会发生导致强身药业遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　各方同意，目标股权在评估基准日（即2015年10月31日）至交割日之间的产生的收益及亏损均由受让方享有或承担。

　（6）违约和赔偿

　各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。

　发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的二十（20）个工作日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照10万元/天的标准向守约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过本次股权转让的最终交易价格。违约方支付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。

　如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分，自当期转让价款至迟支付日的后一日起，按照每日万分之二点五测算（以当期转让价款中未予支付的金额为基数）测算受让方应支付逾期付款违约金的数额，计算结果与上述约定的违约金金额相比较，受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。

　（二）强身药业固体制剂生产车间技改项目

　1、项目概况

　本项目总投资4,203万元，主要用于技术改造年产规模为3.92亿粒/片/袋固体制剂生产车间。本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。