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　3、主要产品及用途

　淮沪煤电主要从事发电业务，通过田集电厂一期项目开展，主要产品为电力；另外，淮沪煤电下属的丁集煤矿为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。

　4、主要产品生产工艺流程

　淮沪煤电采用市场成熟的燃煤发电技术进行电力生产，目前已进入规模化电力生产阶段。具体工艺流程图如下：

　■

　5、主营业务的经营模式

　（1）采购模式

　燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内淮沪煤电发电用煤主要来自年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。

　（2）生产模式

　燃煤发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

　（3）销售及盈利模式

　淮沪煤电将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

　6、主要产品产销情况

　（1）销售收入情况

　■

　（2）产能产量情况

　田集电厂一期项目最近两年及一期电力生产情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　据2012年6月7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿 丁集煤矿 刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》（皖经信煤炭函[2012]608号），丁集煤矿生产能力核定为600万吨/年。丁集煤矿项目最近三年煤炭生产情况如下表所示：

　单位：万吨

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　（3）执行电价情况

　■

　（4）前五大客户情况

　■

　注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。

　7、主要原材料和能源供应情况

　（1）原材料供应及价格变动情况

　■

　（2）前五大供应商情况

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　注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。

　8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

　（1）关联方在前五名客户中所占权益情况

　淮沪煤电董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。

　主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股50.43%、上海电力持股49.57%）报告期内在前五名客户中所占权益情况如下：

　■

　（2）关联方在前五名供应商中所占权益情况

　淮沪煤电董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。

　主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股50.43%、上海电力持股49.57%）报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：

　■

　9、境外生产经营情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电无境外生产经营活动。

　10、安全生产和环境保护情况

　（1）安全生产

　淮沪煤电贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，贯彻“管生产必须管安全”的原则，按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的《安全生产责任制》，安全生产管理体系运行整体良好。

　经梳理，淮沪煤电最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况如下：

　①2014年3月13日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2014]第（2401）号”《行政处罚决定书》，针对丁集煤矿2014年2月27日，淮南监察局监察时，瓦斯监测仪器读数误差大，违反《煤矿安全监控系统及检测仪器适用管理规范》（AQ1029-2007）第8.5.1条规定的事实，决定对丁集煤矿处以警告并处20,000元罚款的行政处罚。

　②2014年12月15日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2014]第（2402）号”《行政处罚决定书》，对2014年12月10日，淮南监察局安全监察时发现的丁集煤矿的三项违法事实做出了处罚决定，该三项违法事实包括：矿长无煤矿主要负责人安全资格证；矿井变更主要负责人后未及时变更安全生产许可证；1321（3）运顺回风联巷和1292（3）轨顺掘进工作面2014年12月8日未进行局部通风自动切换试验；抽查1262（3）运顺底抽巷内瓦斯穿层钻孔，其中有3个钻孔内充满水未及时防水进行抽采瓦斯。丁集煤矿违反了《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第八条、《煤矿安全规程》第一百二十八条、《1262（3）运顺底抽巷瓦斯抽采措施》的规定，决定对丁集煤矿合并处以警告并处78,000元罚款的行政处罚。

　③2015年2月8日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2015]第（2414）号”《行政处罚决定书》，针对2015年1月4日12时04分，丁集煤矿开拓二区201队在1222（1）轨顺底抽巷发生一起运输事故，造成一人死亡、一人轻伤。丁集煤矿违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，决定对丁集煤矿处以300,000元罚款的行政处罚。

　④2015年4月3日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2015]第（2415）号”《行政处罚决定书》，对2015年3月19日至20日，淮南煤监局安全监察时发现的丁集煤矿三项违法事实做出了行政处罚决定，该三项违法事实包括：瓦斯抽采达标评价单元预抽时间差异系数不符合《煤矿瓦斯抽采达标评判暂行规定》；1222（1）运顺底抽巷回风汇入1222（1）运顺，未在工作面混合回风流处设置甲烷传感器T3；1262（3）运顺掘进工作面、1222（1）运顺掘进工作面未设置“局部通风机停止运转，掘进工作面或回风流中甲烷浓度超过3%，对局部通风机进行闭锁使之不能启动的”的功能。丁集煤矿违反了《煤矿瓦斯抽采达标评判暂行规定》第二十六条、《煤矿安全监控系统及检测仪器使用管理规范》第6.4.2条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第十项的规定，决定对丁集煤矿合并处以警告并处60,000元罚款的行政处罚。

　⑤2015年5月21日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2015]第（2418）号”《行政处罚决定书》，对2015年5月13日至14日，淮南煤监局安全监察时发现的丁集煤矿七项违法事实做出了行政处罚决定，该七项违法事实包括：矿井与东华实业公司签订的地面排矸系统运行管理安全生产管理协议有效期至2015年4月20日，检查时仍在作业；矿斜井提升大件使用的连接件（卸扣）未定期做检验；1341（1）综采工作面作业上出口向外20m范围内断面7㎡，工作面配风量2400m3/min，风速达5.7m/s；1321（3）综采工作面下部有115m未注水空白带；1341（1）综采工作面，自工作面5m向外连续4个孔同时注水，检查时只有1个孔注水，且没有注水水压表和水量表；1222（1）轨道顺槽第十二评价单元预抽瓦斯达标评判报告中预抽差异系数为67.7%；评价时抽采区有空白带；1222（1）轨道顺槽瓦斯抽采钻孔施工人员梁昌群无瓦斯抽采作业资格证；淮南煤监局3月19日至20日检查时发现的问题，未按“（淮南）煤安监处字[2015]第（2402）号”《现场处理决定书》要求整改。丁集煤矿违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款、第三十三条第二款、《煤矿安全规程》第一百零一条、第一百五十四条第二款、《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》第二十六条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条的规定，决定对丁集煤矿合并处以警告并处180,000元罚款的行政处罚。

　2015年9月1日，淮南监察分局出具《证明》，确认被处罚人淮沪煤电有限公司丁集煤矿的上述违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且已经全额缴纳，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为，淮南监察分局依法对其作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

　淮沪煤电下设丁集煤矿和田集电厂一期，其中，2013年度、2014年度及2015年1-6月丁集煤矿已分别按照每吨煤50元标准计提安全生产费38,524,86万元、34,923.53万元、19,185.76万元，实际发生安全生产费42,464.97万元、37,699.95万元、9,452.98万元。此外，最近三年及未来预计淮沪煤电支付电力相关安全生产费用情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）环境保护

　淮沪煤电发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，淮沪煤电已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度。

　最近三年及未来预计淮沪煤电支付环保费用情况如下：

　单位：万元

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　11、主要产品质量控制情况

　淮沪煤电的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目标，淮沪煤电建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度，最近三年生产经营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。

　12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　（1）主要生产设备

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电主要生产设备包括机械设备及电子设备等，相关明细情况如下表所示：

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　（2）土地使用权

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电涉及的4宗土地均为出让取得且已分别取得凤国用（2015）第0034号、凤国用（2015）第0035号、淮国用（2015）第060045号、淮国用（2015）第060058号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。淮沪煤电土地使用权具体情况如下：

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　（3）矿业权

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电矿业权的情况如下表所示：

　■

　据2012年6月7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿 丁集煤矿 刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》（皖经信煤炭函[2012]608号），丁集煤矿生产能力核定为600万吨/年。

　淮沪煤电采矿权采矿许可证号为1000000820038，矿区面积100.53km2，矿井保有资源储量120,227万吨，可采储量67,132万吨，采区回采率75%-85%，生产规模600万吨/年。

　根据安徽省煤田地质局勘查研究院编制的《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告（2014年）》，截至2014年12月31日，丁集煤矿保有资源储量120,516.00万吨。其中：探明的经济基础储量(111b)39,729.00万吨；控制的经济基础储量(122b)20,525.00万吨；探明的内蕴经济基础储量(331)3,106.00万吨；控制的内蕴经济基础储量(332)708.00万吨；推断的内蕴经济资源量(333)56,448.00万吨。2015年10月26日，该储量核实报告《关于<安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]224号）已经国土资源部评审备案。

　（4）房屋建筑物

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电房屋建筑物共156项，面积合计267,983.08平方米，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。具体情况如下：

　■

　■

　■

　2015年11月5日，淮沪煤电田集电厂一期被淮南市潘集区城市管理行政执法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0013号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行政处罚决定书》，因淮沪煤电田集电厂一期在未取得规划许可证的情况下建设厂房、办公楼等建筑物和构筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。2015年11月9日，淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人淮沪煤电田集电厂一期的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为。

　2015年11月9日，淮沪煤电丁集煤矿被凤台县城市管理行政执法局下发“凤（城管）罚决字[2015]第001号”《行政处罚决定书》，因淮沪煤电丁集煤矿在未取得相关手续的情况下开工建设厂房、办公楼、综合楼等建筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。2015年11月9日，凤台县城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人淮沪煤电丁集煤矿的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响。

　（5）特许经营权情况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电未持有特许经营权。

　（六）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况

　1、资质许可

　■

　2、相关主管部门批复

　（1）田集电厂一期项目建设取得的主要批文如下：

　①2005年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于核准安徽淮南田集电厂新建工程项目的批复》（发改能源[2005]488号）；

　②2004年，取得国家环境保护总局《关于淮南煤电基地田集电厂2×600兆瓦项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]546号）；

　③2004年，取得国土资源部办公厅《关于淮南煤电基地田集电厂2×600MW机组项目建设用地预审意见的复函》（国土资厅函[2004]604号）。

　（2）丁集煤矿项目建设取得的主要批文如下：

　①2005年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿业（集团）有限责任公司丁集矿井及选煤厂项目的批复》（发改能源[2005]1081号）；

　②2005年，取得国家环境保护总局《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集矿井及选煤厂环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]299号）；

　③2007年，取得中华人民共和国国土资源部《关于淮南丁集矿井及选煤厂工程建设用地的批复》（国土资函[2007]43号）。

　（七）主要财务数据及非经常性损益情况

　1、主要财务数据

　淮沪煤电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　■

　2、非经常性损益的构成及原因

　■

　■

　从上述业务可以看出，淮沪煤电的非流动性资产存在处置损益的情形，因淮沪煤电设立于2005年，部分设备在2014年及2013年进行处置更新造成。淮沪煤电2014年度有政府补助，在非经常性损益总额中所占比例较大，2013年未取得政府补助。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”发生额比重较小。淮沪煤电报告期内非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定性。

　（八）会计政策及相关会计处理

　1、收入的确认原则和计量方法

　淮沪煤电收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。

　（1）收入确认原则

　①销售商品

　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　②提供劳务

　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　③让渡资产使用权

　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　（2）收入具体确认方法

　淮沪煤电销售电力产品收入确认需满足以下条件：在淮沪煤电已根据合同约定电力产品已经上网交付给购货方，相关风险已转移，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

　淮沪煤电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行编制。

　3、与上市公司会计政策差异

　淮沪煤电所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差异。

　（九）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

　1、增资情况

　淮沪煤电最近三年增资情况参见本章“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（二）历史沿革”。

　2、评估情况

　（1）第一次评估情况

　2014年5月31日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪煤电委托，对淮沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第298号《资产评估报告》。评估具体情况如下：

　根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为淮沪煤电增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。

　考虑到收益法对淮沪煤电未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此选定以资产基础法评估结果作为淮沪煤电股东全部权益价值的最终评估结论。

　截至评估基准日2014年5月31日，淮沪煤电总资产账面值859,955.59万元，评估值870,886.23万元，评估增值10,930.63万元，增值率1.27%；负债账面值611,418.32万元，评估值611,418.32万元，评估无增减值变化。净资产账面值248,537.27万元，评估值259,467.91万元，评估增值10,930.64万元，增值率4.40%。

　（2）本次评估情况

　2015年6月30日，中水致远接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行评估。评估具体情况如下：

　由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料少，具有与淮沪煤电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。

　考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，淮沪煤电各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，淮沪煤电无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。

　在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，淮沪煤电总资产账面价值815,697.50万元，总负债账面价值533,565.57万元，净资产账面价值282,131.93万元。

　采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值845,484.73万元，总负债评估价值533,565.57万元，净资产评估价值311,919.16万元，增值额29,787.23万元，增值率10.56%。

　（3）评估结果差异分析

　两次评估对于淮沪煤电都采取资产基础法评估结果，基准日相差13个月，具体差异情况如下：

　单位：万元

　■

　■

　从上表可以看出，两次评估总体增值差异额为18,856.59万元，差异率为172.51%，其中流动资产评估差异774.65万元，固定资产评估差异18,780.38万元，在建工程评估差异-47.03万元，无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。主要差异原因分析如下：

　① 前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次评估中对评估基准日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动资产评估增值率差异是合理的。

　② 非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：

　无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科目反映，未纳入无形资产科目核算。本次评估时由于无形资产——土地使用权评估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06万元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。

　对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较小。

　③ 非流动资产评估——固定资产：

　前后两次固定资产评估增值差异18,747.03万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　差异原因主要：

　a）前后两次评估基准日期间，新增固定资产9,660.68万元，其中由安全生产费购建的固定资产合计3,983.92万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；

　b）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出9,065.11万元，本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；

　c）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距13个月，根据企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降5%，而按其经济使用年限测算前后两次综合评估成新率综合下降4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为11,315.18万元；

　d）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。

　（十）下属企业概况

　截至重组报告书签署日，淮沪煤电未设置子公司。

　（十一）本次交易是否征得淮沪煤电其他股东的同意

　上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权，符合淮沪煤电公司章程规定的股权转让前置条件。

　二、淮沪电力49%股权

　（一）基本情况

　■

　（二）历史沿革

　2013年8月7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后的淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。

　1、设立

　2013年8月7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后新设的淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。

　2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电采取存续分立方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电有限公司，新设公司名称为淮沪电力有限公司。分立后，新设公司淮沪电力有限公司的注册资本和实收资本均为8.18亿元人民币，其中股东淮南矿业认缴4.09亿元，实缴4.09亿元；股东上海电力认缴4.09亿元，实缴4.09亿元。该次减资业经大华会计师事务审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2014]000269号）。

　2013年9月16日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告，

　2013年10月23日，中电投集团以《关于同意淮沪煤电有限公司资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），同意淮沪煤电以存续分立并增资的方式，将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力，分立后新设的淮沪电力的注册资本为9亿元，上海电力持股51%，淮南矿业持股49%。

　2013年11月21日，国家工商总局以“（国）登记内名预核字[2013]第1539号”《企业名称预核准通知书》，同意对“淮沪电力有限公司”名称预先核准。

　2014年5月19日，淮沪电力召开第一次股东会，选举淮沪电力第一届董事会董事和第一届监事会监事，并通过了公司章程。

　淮沪电力设立时的股东及股权结构如下：

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　2014年5月23日，淮沪电力取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　2、2014年12月增加注册资本

　根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号）、中电投集团出具的《关于同意淮沪煤电有限公司资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），以及淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，上海电力对分立后新设的淮沪电力增资5,000万元，淮南矿业对分立后新设的淮沪电力增资3,200万元，增资后淮南矿业持有其49%的股权，上海电力持有其51%的股权。

　2014年10月22日，淮沪电力召开股东会，审议同意股东淮南矿业和上海电力对淮沪电力进行现金增资，并相应修改公司章程。

　本次增资完成后，淮沪电力的股权结构如下：

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　2014年12月，淮沪电力完成了本次增资的工商变更登记手续。

　（三）股东和股权情况

　截至重组报告书签署日，淮沪电力的两家股东分别为上海电力和淮南矿业，持股比例分别为51.00%和49.00%。

　截至重组报告书签署日，淮沪电力49%股权系淮南矿业真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代淮南矿业持有淮沪电力49%的情形。淮沪电力为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。

　淮沪电力合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；淮沪电力没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致淮沪电力49%被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。

　上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权，符合淮沪电力公司章程规定的股权转让前置条件。

　淮沪电力公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪电力独立性的协议或其他安排。

　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况

　1、资产权属状况

　截至2015年6月30日，淮沪电力总资产446,829.62万元，其中：流动资产99,918.74万元，非流动资产346,910.88万元。非流动资产中，固定资产344,321.19万元，无形资产241.77万元。具体如下：

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　淮沪电力拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。淮沪电力主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“（五）主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

　2、对外担保情况

　截至重组报告书签署日，淮沪电力不存在对外担保情况。

　3、主要负债

　截至2015年6月30日，淮沪电力主要负债情况如下：

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　4、或有负债情况

　截至重组报告书签署日，淮沪电力不存在或有负债。

　5、关联方资金占用情况

　截至重组报告书签署日，淮沪电力不存在为关联方提供担保和非经营性资金占用情形。

　6、诉讼、仲裁或行政处罚情况

　截至重组报告书签署日，淮沪电力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

　根据淮沪电力陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、电力监管等主管部门出具的证明，淮沪电力自设立以来不存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的记录。

　7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

　截至重组报告书签署日，淮沪电力不存在租赁、使用他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。

　（五）主营业务发展情况

　1、主营业务概况

　淮沪电力主营业务为电力生产与销售，下属田集电厂二期项目，装机容量为2×66万千瓦机组。项目于2003年1月核准，并于2014年建成投产。

　2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

　3、主要产品及用途

　淮沪电力主要从事燃煤发电业务，主要产品为电力。

　4、主要产品生产工艺流程

　参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。

　5、主营业务的经营模式

　（1）采购模式

　燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内淮沪电力发电用煤主要来自年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。

　（2）生产模式

　参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（2）生产模式”。

　（3）销售及盈利模式

　参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “（3）销售及盈利模式”。

　6、主要产品产销情况

　淮沪电力下属田集电厂二期项目于2014年建成投产，因此主要产品产销情况、前五大客户/供应商情况等为最近一年及一期。

　（1）销售收入情况

　■

　（2）产能产量情况

　田集电厂二期项目最近一年及一期电量生产情况如下表所示：

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　（3）执行电价情况

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　（4）前五大客户营业收入合计金额及占比情况

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　注：淮沪电力电力业务许可证系2015年6月30日取得，在此之前淮沪电力委托淮沪煤电与电网公司签订售电合同，淮沪煤电按照实际上网电量向淮沪电力支付电力销售收入，因此报告期内淮沪煤电为淮沪电力第一大客户。

　7、主要原材料和能源供应情况

　（1）原材料供应及价格变动情况

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　（2）前五大供应商情况

　■

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　8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

　（1）关联方在前五名客户中所占权益情况

　淮沪电力董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。

　主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。

　（2）关联方在前五名供应商中所占权益情况

　淮沪电力董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。

　主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股49%、上海电力持股51%）报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：

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　9、境外生产经营情况

　截至重组报告书签署之日，淮沪电力无境外生产经营活动。

　10、安全生产和环境保护情况

　（1）安全生产

　淮沪电力按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的安全管理规章制度，安全生产管理体系运行良好。淮沪电力最近三年不存在不存在违反安全生等法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在造成重大人身伤害的安全事故。

　最近一年及未来预计淮沪电力支付安全生产费用情况如下：

　单位：万元

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　（2）环境保护

　淮沪电力发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，淮沪电力已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度。

　最近一年及未来预计淮沪电力支付环保费用情况如下：

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　11、主要产品质量控制情况

　淮沪电力的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目标，淮沪电力建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度，最近三年生产经营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。

　12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　（1）主要生产设备

　截至重组报告书签署日，淮沪电力要生产设备包括机械设备及电子设备等，相关明细情况如下表所示：

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　（2）土地使用权

　截至重组报告书签署日，淮沪电力涉及的2宗土地均为出让取得，且已分别取得淮国用（2015）第060044号、淮国用（2015）第060043号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。淮沪电力土地使用权具体情况如下：

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　（3）房屋建筑物

　截至重组报告书签署日，淮沪电力房屋建筑物共计15项，面积合计43,724.87平方米，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。具体情况如下：

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