证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-089

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2015年11月12日以通讯方式召开，会议于2015年11月2日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事15名，实际出席董事14名，董事张玉春先生因公出差，授权姜臣宝先生代为表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下议案：

　一、关于辽宁省财政厅股权投资的议案；

　辽宁省财政厅委托辽宁联合资产管理有限公司为公司“特冶二期”工程投资3,000万元，投资标的为公司全资子公司抚顺实林特殊钢有限公司，投资以增资扩股方式实施。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　二、关于对全资子公司增资的议案；

　公司拟以货币或其他资产对实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸增资。其中：增资实林特钢不超过5,000万元，增资欣兴特钢不超过3,000万元，增资百通汇商贸不超过9,000万元。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　三、关于设立投资公司的议案；

　为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，公司计划出资5亿元设立投资公司。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　四、关于非公开公司债券发行预案的议案；

　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　五、关于公司非公开定向发行债务融资工具的议案；

　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的非公开定向发行债务融资工具。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　六、关于与长城资产公司签订债权转让协议的议案；

　公司拟与中国长城资产管理公司沈阳办事处签订债权转让等相关协议，公司将持有的对东北特钢集团大连特殊钢材贸易有限公司、东北特钢集团上海特殊钢有限公司债权合计18,680.40万元应收账款转让给长城资产。公司本次应收账款转让资金将用于补充营运资金和转换其他方式融资。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　七、关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案。

　公司定于2015年12月11日召开2015年第六次临时股东大会，上述二、三、四、五项议案将提交股东大会审议。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票；

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-090

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于辽宁省财政厅股权投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、投资基本情况

　公司为推进“特冶二期”工程的顺利实施申请了辽宁省财政资金，省财政厅根据《辽宁省财政专项资金股权投资管理办法》计划为公司提供直接股权投资形式的资金支持，并委托辽宁联合资产管理有限公司（以下简称“联合资产”）执行。联合资产将为公司“特冶二期”工程投资3,000万元，投资标的为公司全资子公司抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”），投资以增资扩股方式实施。本次投资约占实林特钢增资后注册资本的30%。

　二、投资主体介绍

　1、公司名称：辽宁联合资产管理有限公司

　2、法定代表人：周广英

　3、注册资本：6,631万元

　4、公司地址：沈阳市和平区和平南大街43号

　5、经营范围：资产管理、企业担保、人员培训、房屋设备租赁、中介咨询服务（国家有专项规定的除外）。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：抚顺实林特殊钢有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册资本：2,334万元

　4、注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　5、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　四、公司与投资标的关系

　实林特钢是公司全资子公司。

　五、投资对公司的影响

　1、本次投资是国家和辽宁省政府对公司的信任和支持，为公司顺利实施完成“特冶二期”工程提供了助力和保证。本次投资是省财政厅根据《辽宁省财政专项资金股权投资管理办法》开展的第一批股权投资项目，对公司和省内其他企业具有示范意义，并为公司继续获取辽宁省财政扶持开辟了新的通道。

　2、本次投资将增加全资子公司实林特钢注册资本，帮助其改善财务状况和提升投融资能力。

　六、投资的实施

　本次与辽宁省财政厅的股权投资合作董事会授权公司总经理具体负责，代表公司签署相关协议，实施投资直至投资退出。

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-091

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于对全资子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●增资标的名称

　抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）

　抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特钢”）

　抚顺百通汇商贸有限公司（以下简称“百通汇商贸”）

　●增资金额

　实林特钢：不超过5,000万元（本议案所涉货币种类均为人民币）

　欣兴特钢：不超过3,000万元

　百通汇商贸：不超过9,000万元

　●特别提示：

　本次投资是公司拟对三家全资子公司的增资，具体增资方式和金额以增资协议和中介机构资产评估报告为准。

　一、增资主体介绍

　1、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

　2、法定代表人：杨华

　3、注册资本：13亿元

　4、公司地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

　5、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　二、增资标的基本情况

　（一）实林特钢

　1、公司名称：抚顺实林特殊钢有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册资本：2,334万元

　4、注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　5、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）欣兴特钢

　1、公司名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册资本：1,413万元

　4、注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　5、经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（特种设备除外）（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）百通汇商贸

　1、公司名称：抚顺百通汇商贸有限公司

　2、法定代表人：姜臣宝

　3、注册资本：1,000万元

　4、注册地址：辽宁省抚顺市新宾满族自治县大四平镇大四平村

　5、经营范围：煤炭收购、销售；建筑材料、钢材、有色金属、生铁、冶金炉料、矿产品、金属材料（不含金、银）、耐火材料、化工产品（除化学危险品）、机电设备及配件、机械设备及配件、劳保用品、办公用品、橡塑制品、电子产品、电工器材、仪器仪表、五金工具、润滑油、磨料磨具、电线电缆销售；经营废旧金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（四）增资标的资产和经营情况（万元）

　■

　注：财务状况数据日期选择2015年9月30日，经营情况数据选择2014年数据，百通汇商贸2015年4月注册成立。

　（五）增资标的与公司的关系

　实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸均是公司全资子公司，是公司从事特殊钢和合金材料研发、制造和销售业务的重要组成部分。

　三、增资方案

　公司拟以货币或其他资产（包括机器设备、房屋、建筑物、存货等）对实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸增资。其中：增资实林特钢不超过5,000万元，增资欣兴特钢不超过3,000万元，增资百通汇商贸不超过9,000万元（其中增资实林特钢将与辽宁省财政厅股权投资同时实施）。本次增资方案授权公司总经理执行，根据公司战略规划和运营管理的需要与增资标的签署增资协议并实施增资。

　四、增资对公司的影响

　（一）本次增资完成后能够显著改善实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸的财务状况，增强三家全资子公司的业务拓展能力和抗风险能力；

　（二）本次增资能够帮助实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸在特殊钢和合金材料的研发和制造领域为公司提供有力的支持，更好的服务于公司发展战略。

　五、增资的实施

　本次增资董事会将向股东大会提议授权公司总经理负责具体实施，代表公司签署相关协议，以及实施增资。

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-092

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于设立投资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、投资概述

　为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，公司计划出资设立投资公司。拟定投资公司注册资本人民币5亿元，公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额将视投资情况确定。

　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　1、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

　2、法定代表人：杨华

　3、注册资本：13亿元

　4、公司地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

　5、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　三、投资标的基本情况

　注册资本：人民币伍亿元

　经营范围：投资管理及咨询，资产管理，实业投资，商务服务，营销及公关策划。

　四、投资对上市公司的影响及风险分析

　公司设立投资公司是基于公司未来发展战略的需要，投资公司设立后将为公司提供专业、高效的投融资服务，能够拓展公司经营领域，促进公司的产业经营与资本经营积极互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　公司本次投资以自有资金投入，短期内将影响公司运营资金的使用。本次投资公司将进入投资管理行业，公司对新业务的管理经验需要进一步积累，存在一定的管理风险。针对以上风险，公司将采取分批出资的方式，视投资公司业务开展情况逐步投入资金。

　公司还将加强对拟设立投资公司的风险管理，与专业金融机构合作，通过专业运作和管理等方式降低风险。

　五、设立投资公司的实施

　公司董事会将向股东大会提议授权公司总经理负责设立投资公司的具体实施，包括确定投资标的名称、经营范围、注册地址、人员聘任、办公场所、出资、制定管理制度等工作。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-093

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于非公开公司债券发行预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（三）债券期限

　本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（四）债券利率及确定方式

　本期债券为固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　（五）还本付息方式

　每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（六）发行对象及向公司原有股东配售安排

　本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过 200 名。

　（七）募集资金用途

　本次债券募集资金将全部用于置换公司其他类型融资和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　（八）承销方式

　本次债券由主承销商以余额包销方式发行。

　（九）担保方式

　本次债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

　（十）赎回或回售条款

　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（十一）债券交易流通

　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。

　（十二）偿债保障措施

　公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要负责人不得调离等措施；

　（十三）决议的有效期

　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事兼总经理孙启先生为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　三、发行的人简要财务会计信息

　（一）发行人最近两年及一期合并范围变化情况

　（表1） 发行人最近两年及一期合并范围的重要变化情况

　■

　注：合并范围的变化对公司财务状况和经营情况不构成重大影响。

　（二）发行人最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对公司2013年、2014年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2013年度、2014年度财务报告及2015年三季度未经审计的财务报表。 除非特别说明，本募集说明书所涉及的 2013年、2014年及 2015年半年度的财务报表数据表述口径均为本公司合并报表口径。

　（表2）发行人最近两年及一期合并资产负债表（单位：万元）

　■

　（表3）发行人最近两年及一期合并利润表（单位：万元）

　■

　（表4）发行人最近两年及一期合并现金流量表（单位：万元）

　■

　（表5）发行人最近两年及一期母公司资产负债表（单位：万元）

　■

　（表6）发行人最近两年及一期母公司利润表（单位：万元）

　■

　（表7）发行人最近两年及一期母公司现金流量表（单位：万元）

　■

　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　（四）公司管理层关于公司最近三年及一期的财务分析

　1、资产构成分析

　公司最近两年及一期主要资产情况如下表：

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司资产总额分别为1,150,868.21万元、1,165,261万元、1,295,501.54万元，资产稳步增长，且流动资产占比较大。

　2、负债构成分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司负债规模分别为979,668.82万元、990,405.58万元、1,104,825.37万元，负债规模逐渐增长。其中，流动负债占比较大。

　3、现金流量分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司经营活动的现金流分别为17,243.48万元、80,572.46万元、22,141万元。投资活动现金流净额为负与公司近年来装备技术改造有关。

　4、偿债能力分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司速动比率分别为0.72、0.67、0.72，速动比率分别为0.49、0.44、0.50，符合公司所处的行业的特点。

　5、营运能力分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司营运能力指标处于正常范围内。

　6、盈利能力分析

　■

　2015年公司盈利能上升，因公司持续进行产品结构调整，高端产品比重提升，销售利润增加造成。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于置换公司其他融资，以及补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保证营运资金稳定。

　五、其他重要事项

　截至2015年9月30日，公司对外担保总额8亿元人民币，

　截至2015年9月30日，本公司无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-094

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于公司非公开定向发行债务融资工具的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的非公开定向发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于置换其他类型融资，以及补充营运资金。

　一、非公开定向发行债务融资工具方案

　根据规定，本次发行注册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

　（1）发行利率

　本次发行采用固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　（2）发行对象

　发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

　（3）发行期限

　不超过5年（包括5年）。

　（4）资金用途

　募集资金置换其他类型融资，以及补充营运资金。

　（5）本次决议的有效期

　本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　二、申请授权事项

　为保证本次发行顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：

　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次发行相关的其他事宜；

　6、上述授权在本次发行的注册有效期内持续有效；

　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事兼总经理孙启先生为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-095

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于与长城资产公司签订债权转让协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司拟与中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称“长城资产”）签订债权转让等相关协议，公司将持有的对东北特钢集团大连特殊钢材贸易有限公司（以下简称“东特大连钢贸”）、东北特钢集团上海特殊钢有限公司（以下简称“东特上海特钢”）债权合计18,680.40万元（本议案所指币种均为人民币）应收账款转让给长城资产，转让价为18,680.40万元。公司本次应收账款转让资金将用于补充营运资金和转换其他方式融资。

　一、本次交易基本情况

　公司将持有的对东特大连钢贸和东特上海特钢债权分别为10,492.54万元、8,187.86万元，合计18,680.40万元转让给长城资产，转让价为18,680.40万元。

　二、本次交易涉及协议主要内容：

　1、协议期限：自长城资产支付转让价款之日起1年。

　2、资金占用费：公司与长城资产协商确定支付资金费用。

　3、融资还款方式：协议结束后由公司一次性向长城资产偿还本次债权转让价款。

　4、资金占用费支付方式：按季支付。

　5、担保措施：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）为公司本次融资提供不可撤销的连带责任保证，协议期限内公司将作为长城资产本项债权的共同债务人。

　三、协议方基本情况介绍

　（一）抚顺特钢（即公司）

　1、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

　2、法定代表人：杨华

　3、注册资本：13亿元

　4、公司地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

　5、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）长城资产

　1、公司名称：中国长城资产管理公司沈阳办事处

　2、法定代表人：阚惠民

　3、公司地址：沈阳市和平区南三好街81号

　4、经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司授权下开展业务活动，保险兼业代理（有效期至2015年7月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）东特大连钢贸

　1、公司名称：东北特钢集团大连特殊钢材贸易有限公司

　2、注册资本：5,000万元

　3公司地址：辽宁省大连保税区洞庭路1号635室

　4、经营范围：钢材、金属材料、矿产品（不含专项）的销售；冶金技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（四）东特上海特钢

　1、公司名称：东北特钢集团上海特殊钢有限公司

　2、注册资本：5,000万元

　3、公司地址：浦东新区康桥工业区沪南公路2502号205室

　4、经营范围：钢材加工销售。建材装饰材料、五金交电、百货、日杂用品、汽配销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　四、协议方与公司关系

　公司与东特大连钢贸和东特上海特钢同是东北特钢集团控股子公司，公司与东特大连钢贸、东特上海特钢、东北特钢集团存在关联关系；公司与长城资产不存在关联关系。

　五、本次交易对公司的影响

　1、本次融资事项不构成关联交易，利率公允并有助于增强公司资金流动性；

　2、公司的正常营运不受本次融资影响。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十三日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2015-096

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第六次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月11日 15 点00分

　召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，抚顺特殊钢股份有限公司办公楼 2 号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月11日

　至2015年12月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经于2015年11月12日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2015年11月13日披露于《中国证券报》、上海证券报，以及上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　一、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　二、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　三、会议登记方法

　（一）登记手续

　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2015年12月9日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　（三）登记地点

　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　四、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话：024-56676495 024-56678441

　传真：024-56676495

　联系人：赵 越、孙 康

　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　邮政编码：113001

　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年11月13日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　抚顺特殊钢股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月11日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2015-097

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2015 年 11 月 12 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2015年11月2日向各位监事发出。本次会议由公司监事会主席赵明锐先生召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议召集、召开符合《公司法》、《证

　券法》和《公司章程》的规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、关于对全资子公司增资的议案；

　本次增资完成后能够显著改善实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸的财务状况，增强三家全资子公司的业务拓展能力和抗风险能力，符合公司发展战略。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、关于设立投资公司的议案；

　公司设立投资公司是基于公司未来发展战略的需要，能够拓展公司经营领域，促进公司的产业经营与资本经营积极互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、关于非公开公司债券发行预案的议案；

　（一）、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（二）、本次发行概况

　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　2、发行方式

　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。

　3、债券期限

　本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年）。

　4、债券利率及确定方式

　本期债券为固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　5、还本付息方式

　每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　6、发行对象

　本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过 200 名。

　7、募集资金用途

　本次债券募集资金将全部用于置换公司其他类型融资和补充营运资金。

　8承销方式

　本次债券由主承销商以余额包销方式发行。

　9、担保方式

　本次债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

　10、赎回或回售条款

　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　11、债券交易流通

　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。

　12、偿债保障措施

　13、决议的有效期

　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　上述逐项表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(三)、关于本次发行公司债券的授权事项

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(四)、本次债券发行的募集资金用途

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、关于公司非公开定向发行债务融资工具的议案。

　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的非公开定向发行债务融资工具。

　（一）、非公开定向发行债务融资工具方案

　根据规定，本次发行注册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

　（1）发行利率

　本次发行采用固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　（2）发行对象

　发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

　（3）发行期限

　不超过5年（包括5年）。

　（4）资金用途

　募集资金置换其他类型融资，以及补充营运资金。

　（5）本次决议的有效期

　本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　上述逐项表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、申请授权事项

　为保证本次发行顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：

　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次发行相关的其他事宜；

　6、上述授权在本次发行的注册有效期内持续有效；

　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、关于与长城资产签订债权转让协议的议案

　公司拟与中国长城资产管理公司沈阳办事处签订债权转让等相关协议，公司将持有的对东北特钢集团大连特殊钢材贸易有限公司、东北特钢集团上海特殊钢有限公司债权合计18,680.40万元应收账款转让给长城资产，转让价为18,680.40万元。

　本次融资事项不构成关联交易，提高公司资金的效率并有助于增强公司资金流动性。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月十三日