本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项本次解除限售股份的数量为16,543,045 股，占公司股本总额的比例为2.14%；实际可上市流通股份为16,543,045股，占总股本的2.14%。

　2.本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月16日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】931号）核准，公司向山东胜利投资股份有限公司发行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产；同时，中国证监会核准本公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及两次发行，其中，公司发行股份购买资产部分新增股份93,677,934股为有限售条件的流通股，上市首日为2014年11月12日；公司非公开发行募集配套资金部分新增股份31,138,790股为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月5日。上述交易全部实施后，公司总股本增加至774,048,768股。

　鉴于交易相关方在重组报告书中所作承诺，公司上述有限售条件中的16,543,045股股份（为发行股份购买资产部分之新增股份）限售期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等限售股份解除限售的相关规定，现将相关事项公告如下：

　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　1．本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月16日。

　2．本次解除限售股份的数量为16,543,045 股，占公司股本总额的比例为2.14%；实际可上市流通股份为16,543,045股，占总股本的2.14%。

　3．本次申请解除股份限售的股东户数为5户。

　4．本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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　注：根据承诺规定

　刘宾于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份。

　孙长峰于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份。

　闫长勇于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份的15%。

　张德钢于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份的15%。

　陈正裕于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份的15%。

　三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　四、本次申请解除限售股东承诺履行及相关情况

　（一）本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况

　在公司2014年度资产重组过程中，本次申请解除限售的股东张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下：

　1．张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺及履行情况

　张德钢、陈正裕、闫长勇承诺：“本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。” 张德钢、陈正裕、闫长勇同时承诺：“在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。”

　刘宾、孙长峰承诺：“本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起12个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。”

　截至目前，本次申请解除限售股份的股东张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰严格履行了上述承诺，不存在违背上述承诺的情形。

　2. 闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺及履行情况

　闫长勇承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给胜利股份造成的经济损失承担赔偿责任。”

　刘宾、孙长峰承诺：“在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。如违反上述同业竞争承诺，除承担相应法律责任外，本人所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、东泰压缩所有。”

　截至目前，本次申请解除限售股份的股东闫长勇、刘宾、孙长峰严格履行了上述承诺，不存在违背上述承诺的情形。

　3. 闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况

　闫长勇承诺：“（1）诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。（2）承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（3）本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（4）保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。除非本人不再成为持股胜利股份5%以上股东，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

　截至目前，本次申请解除限售股份的股东闫长勇严格履行了上述承诺，不存在违背上述承诺的情形。

　4. 张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺及履行情况

　（1）承诺内容

　标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

　①业绩承诺

　交易对方承诺：

　青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

　②盈利与减值补偿

　青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

　A．现金与股份双重补偿

　本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

　B．业绩承诺现金补偿

　若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

　C．业绩承诺股份补偿

　补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

　D．资产减值股份补偿

　标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

　依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　E．股份补偿的上限

　业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

　截至目前，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为交易标的2014年度业绩承诺情况出具的盈利预测实现情况专项审核报告（详见刊载于2015年3月7日巨潮资讯网《盈利预测实现情况专项审核报告》），本次申请解除限售股份的股东张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰严格履行了其作出的关于交易标的的业绩承诺，不存在违背上述承诺的情形。

　（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用上市公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保的情形

　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。

　五、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为，胜利股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　六、备查文件

　1.限售股份上市流通申请书；

　2.限售股份解除限售申请表；

　3.股份结构表和限售股份明细表；

　4.东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项限售股份上市流通的专项核查意见；

　5.深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二Ο一五年十一月十三日