2015年11月5日，淮沪电力田集电厂二期被淮南市潘集区城市管理行政执法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0014号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行政处罚决定书》，因淮沪电力田集电厂二期在未取得规划许可证的情况下建设厂房、办公楼等建筑物和构筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。
2015年11月9日，淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人淮沪电力田集电厂二期的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为。
（4）特许经营权情况
截至重组报告书签署日，淮沪电力未持有特许经营权。
（六）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、资质许可
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2、相关主管部门批复
田集电厂二期项目建设取得的主要批文如下：
①2012年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽田集电厂二期扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2012]3963号）；
②2012年，取得国家环境保护总局《关于安徽淮南田集电厂二期2×66万千瓦燃煤发电工程项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]135号）；
③2012年，取得中华人民共和国国土资源部《关于田集电厂二期扩建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]42号）。
（七）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
淮沪电力最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
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2、非经常性损益的构成及原因
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从上述业务可以看出，淮沪电力报告期内的非经常性损益发生金额很小，发生项目具有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
淮沪电力的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认政策如下：
（1）销售商品收入的确认政策：
淮沪电力已将电力等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；淮沪电力既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认政策：
在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入淮沪电力，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。淮沪电力与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
淮沪电力财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行编制。
3、与上市公司会计政策差异
淮沪电力系上海电力控股子公司，执行上海电力所采用的会计政策。主要差异在于淮沪电力将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大应收款项，上市公司将单项金额超过300万元的应收款项视为重大应收款项；淮沪电力1年内应收账款计提比例为0，上市公司1年内应收账款计提比例为5%；上市公司会计政策规定：除有明显减值迹象外，对合并范围内关联方往来不计提坏账准备，淮沪电力会计政策无此规定。综上所述，淮沪电力在会计政策上同上市公司之间不存在重大差异。
（九）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
淮沪电力最近三年增资情况参见本章“二、淮沪电力49%股权”之“（二）历史沿革”。
2、评估情况
（1）第一次评估情况
2014年5月31日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪电力委托，对淮沪电力拟增资扩股行为所涉及的淮沪电力股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第299号《资产评估报告》。评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为淮沪电力增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
考虑到收益法对淮沪电力未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此选定以资产基础法评估结果作为淮沪电力股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日2014年5月31日，淮沪电力总资产账面值391,096.66万元，评估值391,971.26万元，评估增值874.60万元，增值率0.22%；负债账面值308,394.04万元，评估值308,394.04万元，评估无增减值变化。净资产账面值82,702.62万元，评估值83,577.22万元，评估增值874.60万元，增值率1.06%。
（2）本次评估情况
2015年6月30日，中水致远接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力49.00%股权之事宜而涉及的淮沪电力股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行评估。评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料少，具有与淮沪电力较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，淮沪电力各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，淮沪电力总资产账面价值为446,829.62万元，总负债账面价值为303,684.24万元，净资产账面价值为143,145.37万元。
采用资产基础法评估后的淮沪电力总资产评估价值为451,085.31万元，总负债评估价值为303,684.24万元，净资产评估价值为147,401.07万元，增值额为4,255.69万元，增值率2.97%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪电力都采取资产基础法评估结果，基准日相差13个月，评估值差异主要原因分析如下：
单位：万元
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（十）下属企业概况
截至重组报告书签署日，淮沪电力未设置子公司。
（十一）本次交易是否征得淮沪电力其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权，符合淮沪电力公司章程规定的股权转让前置条件。
三、发电公司100%股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
2015年6月23日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金12.8亿元出资设立发电公司，经营范围为火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。
发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。以原淮南矿业集团顾桥电厂全部经营性资产及配套债务为基础成立顾桥电厂，以原淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产及配套债务为基础成立潘三电厂，作为发电公司的分公司。
2015年6月24日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司与淮南矿业集团发电有限责任公司资产收购协议》以及相关文件，截至2015年6月30日，上述配套债务的总体金额约13.71亿元，具体明细如下：
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上述配套债务中安徽钰诚融资租赁有限公司3.00亿元借款、财务公司1.50亿元借款及0.67亿元借款已获得债权人同意并完成债务转移，包括期限、利率在内的主要贷款要素未发生变化。剩余交通银行7.00亿元借款、招银金融租赁有限公司1.54亿元借款通过财务公司向发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换并已完成。新发放贷款的金额、期限、利率与原有配套债务相同。
（三）股东和股权情况
截至重组报告书签署日，发电公司为淮南矿业的全资子公司。
截至重组报告书签署日，发电公司100%股权系淮南矿业真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代淮南矿业持有发电公司100%股权的情形。发电公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
发电公司合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；发电公司没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致发电公司100%股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
发电公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响发电公司独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
发电公司于2015年6月成立，故下表中发电公司资产和负债数据来自《发电公司备考审阅报告》。
1、资产权属状况
截至2015年6月30日，发电公司总资产295,360.61万元，其中：流动资产31,755.94万元，非流动资产263,604.67万元。非流动资产中，固定资产244,316.92万元，无形资产1,612.10万元。具体如下：
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发电公司拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。发电公司主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“（五）主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
2、对外担保情况
截至重组报告书签署日，发电公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年6月30日，发电公司主要负债情况如下：
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4、或有负债情况
截至重组报告书签署日，发电公司不存在或有负债。
5、关联方资金占用情况
截至重组报告书签署日，发电公司不存在为关联方提供担保和非经营性资金占用情形。
6、诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至重组报告书签署日，发电公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据发电公司陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、电力监管等主管部门出具的证明，发电公司自设立以来不存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的记录。
7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
发电公司目前存在的租赁、使用财产情况如下：
2014年，淮矿电力与安徽钰诚融资租赁有限公司签署编号为“AHYC201401220101”的《融资租赁合同》，双方约定电力公司采取售后租回的方式使用循环流化床锅炉。2015年，安徽钰诚融资租赁有限公司、淮南矿业、发电公司、中国银行股份有限公司东京分行、中国银行股份有限公司淮南分行签署《五方补充协议2》，五方一致约定变更原编号为“AHYC201401220101”的《融资租赁合同》中的承租人主体，原承租人所享有的权利及应承担的义务和责任，均由发电公司继承。
截至重组报告书签署日，除上述融资租赁事项外，发电公司无其他租赁、使用他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
发电公司主要业务通过顾桥电厂、潘三电厂开展。顾桥电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2012]1887号文件的批复，建成的2×33万千瓦综合利用电厂。潘三电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2007]3529号文件批复，建成的2×13.5万千瓦综合利用电厂。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
发电公司主要从事资源综合利用业务，主要产品为电力。
4、主要产品生产工艺流程
参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。
5、主营业务的经营模式
（1）采购模式
燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内发电公司顾桥电厂发电用煤主要来自淮南矿业下属的顾桥矿，潘三电厂发电用煤来自淮南矿业下属的潘三矿。
（2）生产模式
参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（2）生产模式”。
（3）销售及盈利模式
参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “（3）销售及盈利模式”。
6、主要产品产销情况
（1）销售收入情况
根据《发电公司审计报告》，销售收入情况如下：
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根据《发电公司备考审阅报告》，销售收入情况如下：
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（2）产能产量情况
顾桥电厂最近两年及一期电力生产情况如下表所示：
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潘三电厂最近两年及一期电力生产情况如下表所示：
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（3）执行电价情况
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（4）前五大客户营业收入合计金额及占比情况
根据《发电公司审计报告》，前五大客户情况如下：
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注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
根据《发电公司备考审阅报告》，前五大客户情况如下：
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注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
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（2）前五大供应商情况
根据《发电公司审计报告》，前五大供应商情况如下：
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注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
根据《发电公司备考审阅报告》，前五大供应商情况如下：
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注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名客户中所占权益情况
发电公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股100%）报告期内在前五名客户中所占权益情况如下：
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（2）关联方在前五名供应商中所占权益情况
发电公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股100%）报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：
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9、境外生产经营情况
截至重组报告书签署之日，发电公司无境外生产经营活动。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
发电公司按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的安全管理规章制度，安全生产管理体系运行良好。发电公司最近三年不存在不存在违反安全生等法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在造成重大人身伤害的安全事故。
预计发电公司2015年支付安全生产费用情况如下：
单位：万元
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（2）环境保护
发电公司发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，发电公司已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度。
预计发电公司2015年支付环保费用情况如下：
单位：万元
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11、主要产品质量控制情况
发电公司的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目标，发电公司建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度，最近三年生产经营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。
12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
截至重组报告书签署日，发电公司主要生产设备包括机械设备及电子设备等，相关明细情况如下表所示：
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（2）土地使用权
截至重组报告书签署日，发电公司涉及的7宗土地均为出让取得，且已分别取得凤国用（2015）第0080号、凤国用（2015）第0082号、凤国用（2015）第0081号、淮国用（2014）第060050号、淮国用（2014）第060051号、淮国用（2015）第060053号、淮国用（2015）第060052号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。发电公司土地使用权具体情况如下：
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（3）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，发电公司下属潘三电厂共拥有房屋建筑物31项（对应房产序号1-31），面积合计38,833.55平方米，均已取得有效房屋所有权证书。顾桥电厂共拥有房屋建筑物42项（对应房产序号32-73），面积合计67,470.19平方米，均已取得房屋所有权证书，该等房屋产权权利人为淮南矿业顾桥电厂，根据凤台县房地产管理局出具的《情况说明》，淮南矿业顾桥电厂下属42项房屋建筑物所有权证由淮南矿业过户至发电公司的手续正在办理中，不存在重大障碍。具体情况如下：
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2015年11月3日，发电公司潘三电厂被淮南市潘集区城市管理行政执法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0012号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行政处罚决定书》，因发电公司潘三电厂在未取得相关手续的情况下开工建设厂房、办公楼、综合楼等建筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。
2015年11月9日，淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人发电公司潘三电厂的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为。
（4）特许经营权情况
截至重组报告书签署日，发电公司未持有特许经营权。
（六）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、资质许可
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2、相关主管部门批复
（1）顾桥电厂项目建设取得的主要批文如下：
①2005年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南顾桥煤矸石综合利用电厂新建工程项目核准的批复》（发改能源[2012]1887号）；
②2008年，取得国家环境保护部《关于淮南矿业集团煤矸石综合利用顾桥电厂项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]413号）；
③2008年，取得中华人民共和国国土资源部《关于安徽顾桥煤矸石综合利用电厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]330号）。
（2）潘三电厂项目建设取得的主要批文如下：
①2007年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿业（集团）公司煤矸石综合利用电厂一厂项目核准的批复》（发改能源[2007]3529号）；
②2012年，取得国家环境保护总局《关于淮南矿业（集团）煤矸石综合利用自备电厂一厂工程环境影响报告书的批复》（环审[2005]998号）；
③2007年，取得中华人民共和国国土资源部《关于淮南矿业综合利用电厂一厂项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]63号）。
（七）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
发电公司最近一年及一期主要财务数据如下，因发电公司于2015年6月成立，故下表中发电公司主要财务数据来自《发电公司备考审阅报告》：
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2、非经常性损益的构成及原因
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从上述业务可以看出，发电公司2014年及2015年1-6月均取得政府补助。发电公司报告期内模拟非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用发电公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
发电公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行编制。
3、与上市公司会计政策差异
发电公司所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差异。
（九）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
发电公司最近三年增资情况参见本章“三、发电公司100%股权”之“（二）历史沿革”。
2、评估情况
2015年6月30日，中水致远接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的发电公司100.00%股权之事宜而涉及的发电公司股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行评估。评估具体情况如下：
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上，故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法进行评估。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由安徽省发展和改革委员会、能源局、经济和信息化委员会、物价局等部门根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。自2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，发电公司经审计后的账面总资产为295,360.61万元，总负债为168,016.06万元，净资产为127,344.54万元。
采用资产基础法评估后的发电公司总资产为342,316.12万元，总负债为167,937.70万元，净资产为174,378.41万元，增值为47,033.87万元，增值率36.93%。
（十）下属企业概况
截至重组报告书签署日，发电公司未设置子公司。
（十一）本次交易是否征得发电公司其他股东的同意
发电公司为淮南矿业全资子公司，不存在其他股东情况。
第五章 发行股份情况
本次重大资产重组的总交易价格为403,905.77万元，其中，发行股份部分的支付对价为302,929.33万元，现金支付部分为100,976.44万元。
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及9折后价格测算如下表所示：
■
为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.98 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易的标的资产交易价格（403,905.77万元）及发行价格3.98元/股测算，本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股，发行数量占发行后总股本（含募集配套资金，发行价格按照发行底价3.58元/股测算）的比例为19.38%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：
“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
二、募集配套资金基本情况
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数不超过282,057,099股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途及必要性
公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
1、募集配套资金有利于提高整合绩效
在本次交易中，交易对方依据意愿，提出了以现金支付部分对价的要求。根据本次交易方案，本公司拟安排的现金对价不超过100,976.44万元，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金符合上述规定，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司生产经营状况、财务状况、资金使用安排
（1）上市公司货币资金余额及其使用情况
截至2015年6月30日，皖江物流账面货币资金为115,381.39万元，考虑扣减应付款项备用金（（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款）-（应收票据+应收账款+应收利息+其他应收款））后，剩余实际可使用货币资金为56,170.22万元，拟使用用途具体如下：
1）投资建设裕溪口29号码头改扩建工程
为发展煤炭综合物流业务，建设煤炭储备、精配、中转、配送基地，打造具有铁水联运、水水中转、水路换装等以港口为节点的煤炭物流链，完善储配中心配套服务，本公司对裕溪口港区29号码头改扩建项目的必要性、可行性、投资估算及经济评价等情况进行了充分论证，形成了裕溪口29号码头改扩建工程可行性研究报告及相关建设方案。
该项目选址位于芜湖市裕溪口港区原29号码头处，主要建设内容为10,000吨级散货泊位，年设计吞吐量300万吨煤炭，工程总投资为1.15亿元。码头改造完成后，将有助于进一步满足裕溪口港区辐射生产企业用煤需要，有利于提高企业竞争力，降低企业生产用煤的物流运输成本。
公司拟使用账面货币资金1.15亿元于上述用途。
2）配煤业务流动资金
2014年度，公司配煤系统正式建成并成功试运行，完成了收购淮南矿业持有的电燃公司100%的股权，具备了开展配煤业务的基本条件。
2015年，公司预算配煤业务量预计为400万吨，采购原料煤按照平均410元/吨测算，采购成本约16.4亿元，按照资金周转次数10次测算，约需流动资金1.64亿元。
公司拟使用账面货币资金1.64亿元于上述用途。
3）提前为2016年3月20日到期的公司债券储备资金
2013年3月20日，公司发行了“12芜湖港”公司债券，期限为5年期，发行总额15亿元。上述债券附第3年末上市公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权，具体如下：
“公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或者部分按面值回售给本公司。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券种票面利率及上调幅度的决定。上市公司有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上市公司将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若上市公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。”
鉴于本公司所属全资子公司淮矿物流已经处于法定重整状态，有可能有部分债券投资者选择在第3年末，即2016年3月20日选择回售债券，因此，需要提前为此备付资金。如按照40~50%的比例储备，约需资金6亿元~7.5亿元。
公司拟使用账面货币资金6亿元~7.5亿元于上述用途。
综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口。
（2）上市公司财务结构情况
截至2015年6月30日，皖江物流与同行业上市公司资产负债率、带息债务/全部投入资本（全部投入资本=带息债务+归属于母公司净资产）对比情况如下：
■
资料来源：Wind资讯。
注：本次交易前，上市公司的主营业务主要由港口业务以及铁路运输组成。根据Wind行业分类标准，选取A股沪深“工业—运输—交通基础设施—海港与服务” 全部A股上市公司；铁路运输业选取了大秦铁路、广深铁路、铁龙物流。
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率为48.30%，带息债务/全部投入资本为43.22%，均高于同行业上市公司的平均值38.13%和30.97%，亦高于同行业上市公司的中值37.27%和31.59%。本次拟注入标的公司从事火力发电行业，财务杠杆较高，根据上市公司备考财务报表，上市公司资产负债率将在交易后进一步提高至约60%。
综上所述，上市公司现有财务杠杆水平高于同行业可比上市公司平均水平，且在交易后将有一定上升，若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将使公司财务负担加重。
上市公司及标的公司经营规模和盈利状况、现金流状况参见重组报告书“第九章 董事会讨论与分析”。
综上，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高整合绩效，有利于减少上市公司的资金压力，有利于优化上市公司资本结构。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定，上述《募集资金管理制度》已经公司2014年第四次临时股东大会审议。
《募集资金管理制度》主要内容如下：
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；专户亦不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 公司募集资金应专款专用，公司财务部门应对涉及募集资金运用的活动单独建立有关记录。
第十条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司组织募集资金投资项目的具体实施时，要做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门签署后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额低于1000万元的，由公司总经理审批；单次支取金额1000万元以上的，由公司董事长审批。
公司财务部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已累计使用募集资金金额、分次投入的详细列示时间及金额、该项目的完工程度和实现效益、剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门要定期向公司财务部门和董事会办公室提供具体工作进度计划，并细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后立即书面通知公司董事会办公室，董事会办公室落实在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过100,976.44万元配套资金用于支付现金对价。若本次募集配套资金失败，基于上市公司与多家金融机构保持着长期合作关系且信用记录良好，上市公司将采用金融机构借款等债务工具融资支付现金对价，从而保障本次交易顺利实施。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、发行前后上市公司股权结构
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。截至重组报告书签署日，假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
■
注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份（在2015年9月21日至2015年10月13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
四、发行前后上市公司主要财务指标变化情况
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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■
注：2015年1-6月/2015年6月30日、2014年度/2014年12月31日实际数据取自上市公司审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。
根据《上市公司备考审阅报告》，以2015年6月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长168.27%，负债规模增加233.98%，所有者权益增加106.87%。以2014年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加157.84%，负债规模增加207.58%，所有者权益增加104.78%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-6月基本每股收益由0.04元/股上升至0.11元/股，加权平均净资产收益率由3.37%上升至5.59%，有效提升股东回报水平。
第六章 财务会计信息
一、本次交易标的公司的简要财务报表
（一）标的公司简要资产负债表
淮沪煤电简要资产负债表如下：
单位：元
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淮沪电力简要资产负债表如下：
单位：元
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发电公司简要备考资产负债表如下：
单位：元
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（二）标的公司简要利润表
淮沪煤电简要利润表如下：
单位：元
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淮沪电力简要利润表如下：
单位：元
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发电公司简要备考利润表如下：
单位：元
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（三）标的公司简要现金流量表
淮沪煤电简要现金流量表如下：
单位：元
■
淮沪电力简要现金流量表如下：
单位：元
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二、本公司备考财务资料
公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由天健会计师进行了审阅，经审阅的备考财务信息如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
■
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
■
■
上一期 下一期
