股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-49号

　西藏天路股份有限公司

　第四届董事会第五十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十三次会议于2015年11月12日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真形式表决，一致审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司签署募集资金三方监管协议的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司已于2015年10月30日非公开发行118,480,392股股票，发行价格8.16元/股，募集资金总额为人民币966,799,998.72元，由长城证券股份有限公司扣除承销费及保荐费32,771,599.95元后，将剩余募集资金934,028,398.77元存放在公司中国银行西藏分行营业部专户。减除已支付的保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，募集资金净额为人民币930,409,918.38元。

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司和保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）拟分别与中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（六家银行以下简称“募集资金专户存储银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），其具体事项如下：

　（一）与募集资金专户存储银行约定主要条款：

　1、公司拟在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　若有以存单方式存放的募集资金。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知长城证券。公司存单不得质押。

　2、保荐机构长城证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　长城证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　长城证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合长城证券的调查与查询。长城证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　3、公司拟授权长城证券指定的保荐代表人刘畅、王秀娟可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；长城证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　4、开户银行应当按月（每月15日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给长城证券。

　5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知长城证券，同时提供专户的支出清单。

　6、长城证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长城证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按募集资金三方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响募集资金三方监管协议的效力。

　7、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合长城证券调查专户情形的，公司可以主动或在长城证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　8、长城证券发现公司、开户银行未按约定履行募集资金三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　（二)本次募集资金划转情况如下：

　■

　此议案以传真形式表决并获得一致通过。应表决董事9人，同意9人。

　二、审议通过了《关于为控股子公司提供续担保的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司2015年1月15日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该笔担保将于2015年12月底到期，控股子公司西藏高争建材股份有限公司因生产经营资金需求，拟向中国建设银行西藏拉萨堆龙开发区支行继续贷款1亿元人民币（壹亿元整），贷款期限1年，贷款年利率2.35%。

　按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定，公司拟对上述1亿元人民币贷款提供续担保并收取1%的担保费用。

　详见2015年11月13日发布于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司关于为控股子公司提供续担保的公告》。

　特此公告。

　西藏天路股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十三日

　股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-50号

　西藏天路股份有限公司

　关于为控股子公司提供续担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：西藏高争建材股份有限公司

　●本次担保金额：经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，同意为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供续担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外续担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

　●对外担保累计金额：截止本公告发布日，经公司第四届董事会第三十五次会议和2013年度股东大会审议通过，为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司贷款2.5亿元人民币提供担保（目前，处于担保期），占2015年9月30日净资产的20.04%。本次为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供续担保，占2015年9月30日净资产的8.02 %。

　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保事宜。

　一、担保情况概述

　西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十三次会议于2015年11月12日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供续担保的议案》，同意为控股子公司西藏高争建材股份有限公司向中国建设银行西藏拉萨堆龙开发区支行贷款1亿元人民币（壹亿元整）提供续担保并收取1%的担保费用。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称:西藏高争建材股份有限公司

　成立日期: 2001年1月20日

　注册号: 5400001000296

　住所:拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟村

　法定代表人: 达娃次仁

　注册资本:叁亿捌仟壹佰壹拾万叁仟肆佰叁拾伍元整

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　与本公司关联关系:控股子公司，本公司持有其71.82%股权。

　主要财务状况：截止2015年9月30日，资产总额161,189万元,负债总额54,677万元,所有者权益106,512万元，营业收入93,505万元，归属于母公司的净利润19,726万元。

　三、累计对外担保金额及逾期担保情况

　截止本公告发布日，经公司第四届董事会第三十五次会议和2013年度股东大会审议通过，为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司贷款2.5亿元人民币提供担保（目前，处于担保期）。本次为控股子公司西藏高争建材股份有限公司贷款1亿元人民币提供续担保，累计为控股子公司提供担保的金额仍为3.5亿元人民币。

　本公司无逾期担保情况。

　本次提供续担保的对象为本公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　四、担保的期限和方式

　由于上述担保行为尚未发生，本次董事会只确定为高争建材提供续担保的额度。具体实施情况，将在定期报告中披露。

　五、董事会及独立董事意见

　1、公司董事会认为：鉴于水泥成为公司主要支柱产业，为支持公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司今年年底材料备库及明年生产规模扩大和设备购置资金需求，董事会同意为该公司向建设银行西藏拉萨堆龙开发区支行贷款1亿元人民币提供续担保并收取1%的担保费用。

　2、公司独立董事认为：公司为控股子公司提供续担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

　六、备查文件

　1、西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议。

　2、独立董事意见

　特此公告

　西藏天路股份有限公司董事会

　2015年11月13日