本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月11日收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1886号），具体内容如下：

　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　一、关于标的资产行业及估值

　1、请公司结合区域经济发展状况、标的资产周边房地产价格变动情况，充分提示自有物业资产存在的公允价值下跌风险。

　2、预案披露，标的资产主要为相关物业资产，盈利方式为向承租方收取租金。其中沈阳好天地、深圳家福特、长春物业及广州物业主要承租方为关联方，请公司补充披露：

　（1）交易对方取得相关物业的时间、对价及有效期限；

　（2）结合标的资产周边相近物业的租金情况，说明相关定价的公允性；

　（3）标的资产沈阳好天地和深圳家福特2014年的净利润，相对2013年有不同程度的下降，请公司说明下降的主要原因及对估值的影响；

　（4）沈阳好天地、深圳家福特及长春物业均与上市公司签订了2015年至2017年的短期租赁合同，请公司披露签订短期合同的原因，并说明相关租赁合同到期对标的公司估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　3、本次交易标的资产主要包含多项物业，请补充披露可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　4、请补充披露对两项股权资产以两种方法进行预估的结果、差异形成的原因、最终预估方法选择的理由。若不适用，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　5、预案显示，公司对沈阳香江好天地商贸有限公司、深圳市家福特置业有限公司等两项股权采用资产基础法进行预估。请补充披露各主要资产项目的增值额、增值率，并对投资性房地产等主要增值资产项目的高预估值进行分析，说明公司对投资性房地产项目的预估方法和增值原因，并比较周边相近物业的情况说明预估合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　6、预案显示，公司对三个物业类标的资产采用收益法进行预估，请公司披露：

　（1）公司采用市场法和收益法进行预估的过程、主要参数和假设，并说明采用两种预估结果均值作为最终交易作价的合理性。

　（2）市场法下各可比交易情况、周边可比物业的单位租金情况，并与交易标的情况进行比较分析。

　（3）请列表说明收益法下公司对于未来预测期内三个物业类标的的收入、成本、费用、利润、现金流等预测金额、预测期增长率及持续增长率。

　以上请财务顾问和评估师发表意见。

　二、关于交易安排

　7、预案披露，本次募集资金中7亿元用于支付交易对价。同时，本次交易对方为控股股东及其关联方。请公司补充披露：

　（1）募集资金失败的风险；

　（2）结合现金流状况、募集资金可能失败的风险，补充披露约1/3交易对价以现金支付的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表意见。

　8、预案披露，标的资产中深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑州物业用于抵押借款，请公司披露：

　（1）借款人、借款金额；

　（2）解除抵押的具体安排，是否存在影响解除抵押的情况；

　（3）本次交易请财务顾问和律师发表意见。

　9、预案披露了股份发行价格的调价机制，明确了发行价格下调的情形。同时，本次交易为关联交易。请公司补充披露：将以双方未对发行价格上调的触发条件作出安排的原因，及是否有利于上市公司及中小投资者利益保护。请财务顾问和律师发表明确意见。

　10、本次重组方案构成关联交易，请公司结合评估方法说明相关关联方是否作出业绩承诺安排，请财务顾问和律师发表意见。

　11、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

　三、其他

　12、预案披露，标的资产之一的沈阳好天地存在关联方资金占用问题，请公司补充披露占用资金的金额、预计解除时间及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　13、预案披露，本次重组尚需取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案程序，请公司明确尚需取得的相关部门审批，并提示无法取得相关审批的风险。

　请你公司在2015年11月15日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　二〇一五年十一月十二日